BEYOND.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000237620 NIP 7822324152 REGON 300046895

PLAN PODZIAŁU BEYOND.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Uzgodniony dnia 28 sierpnia 2024 r. na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 i art. 534 § 1 i 2 Kodeks spółek handlowych („KSH”) pomiędzy spółkami: Beyond.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ul. Adama Kręglewskiego 11, 61-248 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”) przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000237620, reprezentowaną przez członków Zarządu: Wojciecha Stramskiego i Wojciecha Darłowskiego. 10 – a Coseportill Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Wspólnej 62, 00-684 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0001099085, reprezentowaną przez członków Zarządu: Wojciecha Stramskiego i Wojciecha Darłowskiego, zwane dalej również „Spółkami”, a osobno „Spółką”. W związku z zamiarem dokonania podziału spółki Beyond.pl sp. z o.o. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją poniżej) do spółki Coseportill Investments sp. z o.o., Zarządy spółki Beyond.pl sp. z o.o. oraz Coseportill Investments sp. z o.o. uzgodniły niniejszy plan podziału („Plan Podziału”): 1. Forma prawna, firma, siedziba oraz inne dane każdej ze Spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka Dzielona: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Beyond.pl sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Adama Kręglewskiego 11, 61-248 Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000237620, NIP 7822324152, REGON 300046895 („Spółka Dzielona”); 1.2. Spółka Przejmująca: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Coseportill Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wspólnej 62, 00-684 Warszawa wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0001099085, NIP 5273107797, REGON 528335223 („Spółka Przejmująca”). 2. Sposób podziału 2.1. Sposób podziału majątku Spółki Dzielonej opisany w Planie Podziału odpowiadać będzie istniejącej w Spółce Dzielonej strukturze organizacyjnej obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa (opisane poniżej). 2.2. Podział zostanie dokonany poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku (stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa) Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które wspólnicy (jedyny wspólnik) Spółki Dzielonej otrzymają w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (podział przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH) („Podział”) i zostanie przeprowadzony w następujący sposób: 2.2.1. w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą w ramach – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Podziału zostanie przeniesiony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. działalności gospodarczej polegającej na wykonywaniu usług kolokacji o charakterze detalicznym (tzw. usługi kolokacji detalicznej - ang. Retail Colocation) oraz innej, skupiającej w sobie pozostałe usługi, które obecnie są świadczone przez Spółkę Dzieloną (tj. usługi chmurowe, usługi telekomunikacyjne oraz usługi zarządzania infrastrukturą informatyczną - tj. usługi managed network services, usługi Disaster Recovery As a Service, usługi Back up as a service, monitoring i administracja chmurą), („ZCP Usługowy” lub „Dział Retail”), stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług („Przejmowana Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”), 2.2.2. w Spółce Dzielonej pozostanie majątek, stanowiący organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. kolokacyjnej działalności usługowej o charakterze hurtowym, nakierowanej na większych usługobiorców (tzw. usługi kolokacji hurtowej - ang. Wholesale Colocation) oraz mającej na celu utrzymanie, obsługiwanie i zarządzanie infrastrukturą technologiczną zlokalizowaną w budynkach data center obsługiwanych przez Spółkę Dzieloną, ściśle związanych z działkami o numerze ewidencyjnym 6/2, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr PO2P/00258262/8 oraz o numerze ewidencyjnym 6/3, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr PO2P/00304206/6, działką nr 1/77, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr PO2P/00262539/2, działką nr 6/6, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr PO2P/00296054/5, położonych w Zegrzu, Poznań, którymi Spółka Dzielona włada na mocy prawa użytkowania wieczystego, zarządzenie infrastrukturą technologiczną łączącą wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną obiekty data center w Poznaniu (tzw. ring światłowodowy łączący DC1 z DC2 (zdefiniowane poniżej)), („ZCP Nieruchomościowy” lub „Dział Wholesale”). Pozostająca w Spółce Dzielonej część majątku stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług („Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”), 2.2.3. w wyniku przeprowadzenia Podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS, 2.2.4. Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z pkt 3.5 poniżej, 2.2.5. dokonanie Podziału jest uzależnione od: (i) podjęcia uchwały o Podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej, (ii) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej uchwały o uczestnictwie w Podziale, (iii) wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmują11 – cej do rejestru przedsiębiorców KRS (tj. w odniesieniu Spółki Przejmującej - „Dzień Wydzielenia”); 2.2.6. podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej podjęta zostanie uchwała o Podziale (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1A do Planu Podziału), 2.2.7. podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej podjęta zostanie uchwała w sprawie wzięcia udziału przez Spółkę Przejmującą w Podziale (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1B do Planu Podziału), jak również uchwała w sprawie zmiany Umowy Spółki Przejmującej (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału), 2.2.8. Podział zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 5381 § 1 KSH, w związku z uzyskaniem zgody jedynego wspólnika Spółki Dzielonej i jedynego wspólnika Spółki Przejmującej, w związku z czym Plan Podziału zostaje sporządzony bez dokumentów i informacji wymienionych w pkt 10.1-10.3 poniżej. 2.2.9. po podjęciu uchwał: o Podziale przez Spółkę Dzieloną oraz uchwały o wzięciu udziału w Podziale przez Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 542 i 543 KSH, Zarządy obu Spółek złożą do właściwych sądów rejestrowych wnioski o wpisanie odpowiednich zmian w KRS, w szczególności: (i) Zarząd Spółki Dzielonej złoży wniosek o wpisanie wzmianki o podjęciu uchwały o Podziale, ze wskazaniem, że Spółka Dzielona uczestniczy w Podziale jako spółka dzielona w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH; oraz (ii) Zarząd Spółki Przejmującej złoży wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ze wskazaniem, że Spółka Przejmująca uczestniczy w Podziale jako spółka przejmująca w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH, oraz o dokonanie ogłoszenia o podziale. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych 3.1. Podstawą ustalenia stosunku wymiany (przydziału) udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej jest wartość Spółki Dzielonej oraz Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, ustalona zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3) KSH na dzień 1 lipca 2024 r. („Dzień Wyceny”). Wartość Spółki Dzielonej ustalono w oparciu o wartość księgową (kapitał własny), zaś wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ustalono na podstawie zewnętrznej niezależnej wyceny. Ponadto, ustalony stosunek wymiany (przydziału) udziałów pozwoli na zachowanie struktury kapitałów, tj. odwzorowanie struktury kapitałów (kapitał zakładowy do kapitału własnego) ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. 3.2. Na Dzień Wyceny wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w oparciu o zewnętrzną niezależną wycenę wynosi 18 340 250,00 zł (osiemnaście milionów trzysta czterdzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100). Ustalono także, że jej wartość księgowa (wartość aktywów netto) na ten sam dzień wynosi 3 945 050,89 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt złotych 89/100). – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.3. Na Dzień Wyceny wartość Spółki Przejmującej w oparciu o wartość księgową (wartość aktywów netto) wynosi 4 610,00 zł (cztery tysiące sześćset dziesięć złotych 00/100), a wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 46,10 zł (czterdzieści sześć złotych 10/100). 3.4. Przed Podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 24 766 300,00 zł (dwadzieścia cztery miliony siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta złotych 00/100) i dzieli się na 495 326 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy. W wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie będzie obniżony. Obniżeniu ulegnie kapitał własny inny niż kapitał zakładowy, tj. kapitał zapasowy, w części stanowiącej nadwyżkę wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów (tzw. agio), które to obniżenie na Dzień Wyceny oszacowane jest na kwotę 3 945 050,89 zł (trzech milionów dziewięciuset czterdziestu pięciu tysięcy pięćdziesięciu złotych 89/100). 3.5. Przed Podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy. Jedynym wspólnikiem obu spółek (Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej) jest KI Finance (Cyprus) Limited („KI Finance”). W wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5 000,00 zł (pięciu tysięcy złotych 00/100) o kwotę 3 434 900,00 zł (trzech milionów czterystu trzydziestu czterech tysięcy dziewięciuset złotych 00/100), tj. do kwoty 3 439 900,00 zł (trzech milionów czterystu trzydziestu dziewięciu tysięcy dziewięciuset złotych 00/100) i będzie podzielony na 68 798 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy, przy czym wartość księgowa majątku (wartość aktywów netto) Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej oszacowana jest według stanu na Dzień Wyceny na kwotę 3 945 050,89 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt złotych 89/100). Łączna wartość (wartość emisyjna) obejmowanych udziałów wyniesie 18 340 250,00 zł (osiemnaście milionów trzysta czterdzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100), w tym wartość nominalna wyniesie 3 434 900,00 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści cztery tysiące dziewięćset złotych 00/100), a nadwyżka wartości emisyjnej ponad wartość nominalną wyniesie 14 905 350,00 zł (czternaście milionów dziewięćset pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100). Kwota przewyższająca wartość nominalną udziałów, zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio). 3.6. Stosunek wymiany (przydziału) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będzie następujący: 7, 21019534775394 udziałów w Spółce Dzielonej uprawnia do 1 (jednego) udziału w Spółce Przejmującej. 3.7. W oparciu o powyższe, nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane w następujący sposób: 68 698 (sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 434 900,00 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści 2 – cztery tysiące dziewięćset złotych 00/100) zostanie przyznane wspólnikowi KI Finance. 3.8. W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 KSH 3.9. Załącznik nr 3 do Planu Podziału zawiera ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na Dzień Wyceny, tj. dzień 1 lipca 2024 r., zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3) KSH. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 68 698 (sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy i o łącznej wartości nominalnej 3 434 900,00 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści cztery tysiące dziewięćset złotych 00/100 zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej - KI Finance, na zasadach wskazanych powyżej. Wartość emisyjna udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznana KI Finance jest równa wartości rynkowej Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 5. Dzień, od którego udziały określone w pkt 4 powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą uprawniały wspólnika Spółki Dzielonej (tj. KI Finance), do udziału w zyskach osiągniętych przez Spółkę Przejmującą, od dnia 1 stycznia 2024 r. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania uprawnień osobistych ani innych szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej oraz innym osobom uczestniczącym w Podziale żadnych szczególnych korzyści w związku z Podziałem. 8. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 8.1. Zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają w ramach Podziału Spółce Przejmującej, jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadły wszystkie te składniki majątku, które są związane z ZCP Usługowym oraz które są wykorzystywane w ZCP Usługo– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wym. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań, decyzji administracyjnych oraz zezwoleń powiązanych z ZCP Usługowym. 8.2. Zgodnie z zasadą określoną w pkt 8.1 powyżej, do Spółki Przejmującej nie trafią żadne instalacje ani nieruchomości, a Spółka Przejmująca będzie świadczyć usługi, wykorzystując infrastrukturę udostępnioną przez podmiot trzeci. 8.3. Zgodnie z zasadą określoną w pkt 8.1 powyżej, w Spółce Dzielonej mają w szczególności pozostać następujące budynki i instalacje: 8.3.1. Budynek data center zlokalizowany w Starym Browarze w Poznaniu przy ul. Półwiejskiej 42 o powierzchni technologicznej 800 m2 (prawo do korzystania z budynku) („DC1”); 8.3.2. Budynek data center zlokalizowany w Poznaniu przy ul. A. Kręglowskiej 11 o powierzchni technologicznej 12 000 m2 („DC2”); 8.3.3. Ring światłowodowy łączący ww. obiekty data center. ) 8.4. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca przejmie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związane z zadaniami realizowanymi w ramach ZCP Usługowego, tj. Przejmowaną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, w szczególności: 8.4.1. Prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych z pracownikami, w tym pracownikami dedykowanymi do świadczenia usług kolokacji detalicznej, usług chmurowych, sprzedażowych, zarządzania siecią, Service desk; 8.4.2. Prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami o świadczenie usług kolokacji detalicznej, usług chmurowych, usług telekomunikacyjnych, oraz usług wchodzących w skład tzw. managed services; 8.4.3. Prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami, w szczególności dotyczące umów umożliwiających świadczenie usług chmurowych, usług telekomunikacyjnych oraz usługi wchodzące w skład tzw. managed services: 8.4.3.1. umowy na zakup licencji IT - wykorzystywanych na potrzeby wewnętrzne i odsprzedawane do klientów, 8.4.3.2. usługi zakupu łącz oraz transmisji danych, 8.4.3.3. umowy na dostawy sprzętu IT, 8.4.3.4. umowy wsparcia IT; 8.4.4. Rachunki bankowe w różnych walutach oraz środki finansowe zgromadzone na tych rachunkach, prowadzone w banku PKO i PKO DE; 8.4.5. Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu sprzętu pracowniczego przypisanego do pracowników działu wyodrębnionego dla Spółki Przejmującej; 8.4.6. Prawa i obowiązki wynikające z umów partnerskich z kluczowymi firmami z branży teleinformatycznej zapewniające odpowiedni dostęp do oferty infrastrukturalnej, rozwiązań technologicznych i kompetencji niezbędnych do budowania rozwiązań dla klientów końcowych; 8.4.7. Należności od klientów kolokacji detalicznej, usług chmurowych, usług telekomunikacyjnych, oraz usług wchodzących w skład tzw. managed services; 8.4.8. Zobowiązania związane z usługami kolokacji detalicznej (Działem Retail), w szczególności wobec leasingodawców 13 – oraz dostawców licencji i sprzętu IT, operatorów telekomunikacyjnych usług chmurowych, usług telekomunikacyjnych, oraz usług wchodzących w skład tzw. managed services; 8.4.9. Rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Działu Retail, 8.4.10. Prawa i obowiązki wynikające z umów B2B z osobami świadczącymi usługi związane z Działem Retail; 8.4.11. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne związane z Działem Retail w tym urządzenia ogólnego zastosowania, wyposażenie techniczne, środki transportu (leasingowe) i inne; 8.4.12. Udzielone zabezpieczenie w formie weksla in blanco wierzytelności z umowy leasingu; 8.4.13. Zabezpieczenie wynikające z otrzymanego poręczenia przez podmiot z grupy w odniesieniu do umów leasingu sprzętu IT; 8.4.14. Część praw autorskich, w szczególności chmura obliczeniowa oraz prawa autorskie wytworzone przy wykonywaniu pracy przez pracowników Spółki Dzielonej związane z Działem Retail; 8.4.15. Znaki towarowe związane z chmurą obliczeniową. Szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (aktywa i pasywa) przypadających Spółce Przejmującej stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału. 8.5. W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związane z zadaniami realizowanymi w ramach ZCP Nieruchomościowego, tj. Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa, w szczególności: 8.5.1. Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami, w tym pracownikami dedykowanymi do świadczenia usług kolokacji hurtowej (Wholesale), usług zarządzania infrastrukturą technologiczną budynków data center, usług Smart Hands, usług Facility & Property Management; usług zarządzania infrastrukturą technologiczną łączącą DC1 z DC2; 8.5.2. Prawa do użytkowania wieczystego nieruchomości, to jest działki nr 1/77 położonej w Poznaniu, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr PO2P/00262539/2; nr 6/2 położonej w Poznaniu, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr PO2P/00258262/8; nr 6/3 położonej w Poznaniu, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr PO2P/00304206/6; nr 6/6 położonej w Poznaniu, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr PO2P/00296054/5 („Nieruchomości”) oraz prawo własności do budynków (m.in. biurowiec i serwerownie) oraz budowli zlokalizowanych na Nieruchomościach; 8.5.3. Prawa i obowiązki wynikające z umów o świadczenie kolokacji z dużymi klientami; 8.5.4. Prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami, w szczególności obejmujące: 8.5.4.1. usługi serwisowe infrastruktury informatycznej i tech nicznej dotyczących DC1 i DC2, 8.5.4.2. usługi ochrony obiektu DC2, 8.5.4.3. usługi audytów technicznych/certyfikacyjnych, 8.5.4.4. usługi sprzedaży, dostawy, rozładunku oleju napędowego dotyczących DC1 i DC2, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.5.4.5. umowy i porozumienia na roboty budowlane i podobne umowy dotyczące data centers, 8.5.4.6. umowy na dystrybucję energii elektrycznej, przyłączeniowe do sieci, 8.5.4.7. umowy związane z zarządzaniem Nieruchomościami takie jak na dostawę i odbiór ścieków, 8.5.4.8. umowy służebności; 8.5.5. Rachunki bankowe w różnych walutach oraz środki finansowe zgromadzone na tych rachunkach, prowadzone w banku mBank; 8.5.6. Prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki zawartej w 2009 r. oraz zobowiązanie do spłaty tej pożyczki wraz z odsetkami; 8.5.7. Prawa i obowiązki wynikające z umów najmu; 8.5.8. Prawa i obowiązki wynikające z umowy leasingu sprzętu pracowniczego przypisanego do pracowników Spółki Dzielonej (Działu Wholesale); 8.5.9. Należność wynikająca z umowy z dużym klientem oraz należności od dostawców; 8.5.10. Zobowiązania związane z Działem Wholesale, w szczególności wobec dostawców energii; 8.5.11. Rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Spółki Dzielonej (Działu Wholesale); 8.5.12. Decyzje i pozwolenia administracyjne związane z Nieruchomościami Spółki Dzielonej oraz budynkiem data center zlokalizowanym w Starym Browarze w Poznaniu przy ul. Półwiejskiej 42 (prawo do korzystania z budynku); 8.5.13. Prawa i obowiązki związane z dokonanymi wpisami/ rejestrami/ zgłoszeniami/w rejestrach administracyjnych; 8.5.14. Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Spółki Dzielonej (Działu Wholesale), w tym prawo do użytkowania wieczystego gruntów, budynki, obiekty inżynieryjne, sprzęt energetyczny, urządzenia ogólnego zastosowania, wyposażenie techniczne, środki transportu (leasingowe), inwestycje w obcym środku trwałym i inne; 8.5.15. Zabezpieczenia wynikające z otrzymanego poręczenia przez podmiot z grupy w odniesieniu do umowy o świadczenie usług kolokacji na rzecz dużego klienta; 8.5.16. Część praw autorskich, w szczególności prawa autorskie wytworzone przy wykonywaniu pracy przez pracowników Spółki Dzielonej związane z Działem Wholesale; 8.5.17. Znak towarowy związany z firmą Spółki Dzielonej. 8.6. W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, tj. do dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do Rejestru Przedsiębiorców KRS, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Na zasadach określonych w pkt 8.7 poniżej wszelkie nowe prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w związku z ZCP Usługowym zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą jako składniki Przejmowanej Zorganizo- - wanej Części Przedsiębiorstwa, natomiast prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z ZCP Nieruchomościowym, pozostaną w Spółce Dzielonej jako składniki Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 14 – 8.7. Zasady dotyczące zmian w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, przypadających po Dniu Wyceny, tj. dniu 1 lipca 2024 r. (dzień, na który sporządzono szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiące Załącznik nr 4 do Planu Podziału) do Dnia Wydzielenia, zostały opisane poniżej: 8.7.1. składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, zgodnie z Planem Podziału, przejęte zostaną przez Spółkę Przejmującą, 8.7.2. składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku inne niż przypisane Spółce Przejmującej, zgodnie z Planem Podziału, pozostaną w Spółce Dzielonej, 8.7.3. zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, 8.7.4. zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, pozostaną w Spółce Dzielonej, 8.7.5. inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają tej Spółce, której zgodnie z Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa. W szczególności Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z ZCP Usługowym, zaś Spółce Dzielonej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z ZCP Nieruchomościowym, 8.7.6. prawa i obowiązki, w tym należności (wierzytelności) i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych przechodzą na: (i) Spółkę Przejmującą, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa albo (ii) pozostają w Spółce Dzielonej, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, 8.7.7. jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne, lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka Przejmująca stanie się stroną takiego postępowania, o ile jego przedmiot będzie związany z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 8.8. Spółka Przejmująca może otrzymywać informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej w zakresie związanym z ZCP Usługowym, w tym w szczególności, informacje konieczne do rachunkowego rozliczenia Podziału. 8.9. W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność lub zobowiązanie jest związane z ZCP Usługowym czy z ZCP Nieruchomościowym, a tym samym czy przeszło na mocy art. 531 § 1 KSH na Spółkę Przejmującą, czy pozostało w Spółce Dzielonej, uzna się, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność (wierzytelności) lub zobowiązanie pozostaje w Spółce Dzielonej. Dla uniknięcia – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wątpliwości, żaden składnik majątku, prawo, obowiązek, należność ani zobowiązanie (składnik aktywów lub pasywów) nie będzie uznany za nieprzypisany w Planie Podziału określonej spółce w rozumieniu art. 531 § 3 KSH, w związku z czym wyłącza się możliwość powstania współwłasności takiego składnika (lub stosowania odpowiedniego przepisów o współwłasności w odniesieniu do takiego składnika) lub powstania odpowiedzialności solidarnej spółek za takie zobowiązanie. 8.10. W razie wątpliwości, czy dany obowiązek podatkowy, opłata, składka na ubezpieczenia społeczne, niepodatkowa należność lub inne świadczenie publicznoprawne jest związane z ZCP Usługowym czy z ZCP Nieruchomościowym albo gdy nie jest związane z żadną z powyższych działalności, i tym samym czy przeszło na mocy art. 93c Ordynacji podatkowej na Spółkę Przejmującą czy pozostało w Spółce Dzielonej, uzna się, że taki obowiązek podatkowy, opłata, składka na ubezpieczenia społeczne, niepodatkowa należność lub inne świadczenie publicznoprawne pozostaje w Spółce Dzielonej. 8.11. Istotne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających, zgodnie z niniejszym Planem Podziału, Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Spółki Dzielonej, o ile takie sprawozdanie zostanie sporządzone w związku z Podziałem. 8.12. W przypadku roszczeń, praw i zobowiązań Spółki Dzielonej, w niezbędnym zakresie Spółka Dzielona i Spółka Przejmującą będą współpracować w dobrej wierze i dołożą wszelkich starań w celu uzyskania bądź zawarcia potrzebnych aneksów, zgód lub zatwierdzeń strony trzeciej, w przypadku gdy taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne, aby zapewnić przeniesienie praw, roszczeń, zobowiązań wynikających z umów wskazanych w Załączniku nr 4 do Planu Podziału. 8.13. Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Przejmującej oraz struktury bilansu i wartości ekonomicznej Spółki Przejmującej, innych niż wynikające z normalnej działalności. 8.14. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca wstąpi w stosunki pracy z pracownikami Spółki Dzielonej wymienionymi w Załączniku nr 4 do niniejszego Planu Podziału. Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w przepisach prawa pracy, w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art 231 Kodeksu pracy. 8.15. Przejście części zakładu pracy ze Spółki Dzielonej jako dotychczasowego pracodawcy na Spółkę Przejmującą jako nowego pracodawcę powoduje konieczność podjęcia następujących działań względem zakładowego funduszu świadczeń socjalnych („ZFŚS”): 15 – 8.15.1. przejęcie przez Spółkę Przejmującą jako pracodawcę przejmującego środków pieniężnych, należności i zobowiązań ZFŚS Spółki Dzielonej jako dotychczasowego pracodawcy w części przypadającej na liczbę przejmowanych pracowników, skorygowanych odpowiednio o należności i zobowiązania ZFŚS; 8.15.2. zawarcie porozumienia dot. ZFŚS pomiędzy pracodawcami (tj. pomiędzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą) dotyczącego zasad podziału środków pieniężnych stanowiących równowartość odpisu podstawowego obciążającego koszty dotychczasowego pracodawcy, dotyczącego roku, w którym następuje przejście części zakładu pracy; 8.15.3. przeprowadzenie wyborów przedstawiciela pracowników Spółki Przejmującej; 8.15.4. wydanie regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych przez Spółkę Przejmującą. 9. Prawo przeglądania dokumentów - art. 540 § 1 KSH Począwszy od dnia 30 sierpnia 2024 r. wspólnicy Spółki Dzielonej oraz wspólnicy Spółki Przejmującej mają prawo do zapoznania się z następującymi dokumentami: 9.1. Planem Podziału wraz z jego załącznikami; 9.2. sprawozdaniami finansowymi Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań (jeżeli opinia lub raport były sporządzane) oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lat obrotowe; 9.3. sprawozdaniami Zarządu Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, uzasadniającymi podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne. 10. Procedura uproszczona - art. 5381 § 1 KSH. Zważywszy na fakt, że wspólnicy (jedyny wspólnik) Spółki Dzielonej oraz wspólnicy (jedyny wspólnik) Spółki Przejmującej wyrazili (wyraził) na podstawie art. 5381 § 1 KSH stosowną zgodę na zastosowanie procedury uproszczonej podziału Spółki Dzielonej, zarząd Spółki Dzielonej (a w odniesieniu do pkt 10.1 i 10.3 poniżej, również Zarząd Spółki Przejmującej) odstąpił od: 10.1. sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów podziału na Dzień Wyceny, tj. dzień 1 lipca 2024 r. (art. 534 § 2 pkt 4 KSH); 10.2. udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 § 4 KSH); 10.3. poddania Planu Podziału badaniu biegłego i uzyskania jego opinii. 11. Ogłoszenie/Udostępnienie Planu Podziału do publicznej wiadomości Spółki złożą wniosek o ogłoszenie Planu Podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca niniejszym uzgodniły i zaakceptowały Plan Podziału wraz z załącznikami. Za Beyond.pl sp. z o.o.: Prezes Zarządu Wojciech Stramski Członek Zarządu Wojciech Darłowski Za Coseportill Investemnts sp. z o.o.: Prezes Zarządu Wojciech Stramski Członek Zarządu Wojciech Darłowski 1. Załącznik nr 1A Projekt uchwały o podziale. 2. Załącznik nr 1B Projekt uchwały o podziale. 3. Załącznik nr 2 Projekt zmiany Umowy Spółki Przejmującej. 4. Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału. 5. Załącznik nr 4 Szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.