DATAART POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000514163 NIP 7123288290 REGON 061700810

W dniu 13.02.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. DIATCZYK 2. JULIA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 31.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.12.2024 R., NOTARIUSZ ALEKSANDRA KOCZUBA VEL PIETRZYKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REPERTORIUM A NR 1547/2024 - UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI UMOWY SPÓŁKI I PRZYJĘCIE NOWEJ TREŚCI UMOWY SPÓŁKI STANOWIĄCEJ JEDNOCZEŚNIE TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. DATAART ENTERPRISES, INC.) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ wpisać: 5. 356 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 17.800,00 PLN Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpisać: 1. 17800,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI DATAART POLAND SP. Z O.O. („SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA”) ZE SPÓŁKAMI DATAART WROCŁAW SP. Z O.O. ORAZ DATAART KRAKÓW SP. Z O.O. („SPÓŁKI PRZEJMOWANE”) ZGODNIE Z ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁOŚCI MAJĄTKU KAŻDEJ ZE SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ W ZAMIAN ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDAŁA JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI WSZYSTKICH ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, TJ. DATAART ENTERPRISES INC. Z SIEDZIBĄ W NOWYM JORKU (STANY ZJEDNOCZONE AMERYKI) NA WARUNKACH OKREŚLONYCH W PLANIE POŁĄCZENIA Z DNIA 25 PAŹDZIERNIKA 2024 R., OGŁOSZONYM W MONITORZE SĄDOWYM I GOSPODARCZYM NR 213 Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2024 ROKU POD

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK DATAART POLAND SP. Z O.O. DATAART WROCŁAW SP. Z O.O. DATAART KRAKÓW SP. Z O.O. Z DNIA 25 PAŹDZIERNIKA 2024 ROKU Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony dnia 25 października 2024 r., stosownie do art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), w związku z zamiarem dokonania połączenia przez przejęcie na zasadach określonych w dalszej części Planu Połączenia, przez: DataArt Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie (adres: ul. Zana 39A, 20-601 Lublin), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000514163, NIP 7123288290, REGON 061700810, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 PLN („Spółka Przejmująca”), DataArt Wrocław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (adres: pl. Grunwaldzki 23, 50-365 Wrocław), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000556991, NIP 8992767191, REGON 361502785, kapitał zakładowy w wysokości 10.250,00 PLN („Spółka Przejmowana I”), DataArt Kraków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Jana Dekerta 24, 30-703 Kraków), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000917879, NIP 6793222016, REGON 389743544, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 PLN („Spółka Przejmowana II”). Spółka Przejmowana I oraz Spółka Przejmowana II zwane są ez dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane zwane są dalej łącznie „Spółkami”. 16 – 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1.1 Spółka Przejmująca DataArt Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie (adres: ul. Zana 39A, 20-601 Lublin) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000514163, NIP 7123288290, REGON 061700810, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 PLN. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest DataArt Enterprises Inc., spółka prawa stanu Nowy Jork z siedzibą w Nowym Jorku (adres: 475 Park Ave S, Fl 15, 10016 Nowy Jork, Stany Zjednoczone), zarejestrowana przez Sekretarza Stanu dnia 31 maja 2001 r., DOS ID: 2644880, numer podatkowy EIN: 300060996 („DataArt Enterprises Inc.”). 1.2 Spółka Przejmowana I DataArt Wrocław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (adres: pl. Grunwaldzki 23, 50-365 Wrocław), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000556991, NIP 8992767191, REGON 361502785, kapitał zakładowy w wysokości 10.250,00 PLN. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej I dzieli się na 205 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia, po nabyciu udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej I w dniu 9 października 2024 r., jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej I jest DataArt Enterprises Inc. 1.3 Spółka Przejmowana II DataArt Kraków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Jana Dekerta 24, 30-703 Kraków), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000917879, NIP 6793222016, REGON 389743544, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 PLN. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej II dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej II jest DataArt Enterprises Inc. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 2.1 Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, za udziały, które Spółka Przejmująca wyda DataArt Enterprises Inc. jako jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych. 2.2 Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.3 Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego zgodnie z art. 493 § 1 KSH. 2.4 W Dniu Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. , 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 3.1 Wartość majątku Spółki Przejmującej zgodnie z załącznikiem nr 5 do Planu Połączenia wynosi 5.691.133,66 PLN. Wartość nominalna kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 PLN. Liczba udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 100, a wartość nominalna jednego udziału wynosi 50,00 PLN. 3.2 Wartość majątku Spółki Przejmowanej I zgodnie z załącznikiem nr 6 do Planu Połączenia wynosi 12.403.414,35 PLN. Wartość nominalna kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej I wynosi 10.250,00 PLN. Liczba udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej I wynosi 205, a wartość nominalna jednego udziału wynosi 50,00 PLN. 3.3 Wartość majątku Spółki Przejmowanej II zgodnie z załącznikiem nr 7 do Planu Połączenia wynosi 2.139.718,19 PLN. Wartość nominalna kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej II wynosi 5.000,00 PLN. Liczba udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II wynosi 100, a wartość nominalna jednego udziału wynosi 50,00 PLN. 3.4 W związku z połączeniem, DataArt Enterprises Inc. jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej I, w zamian za posiadane udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej I zostaną przyznane udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w stosunku 1:2,179427701, w związku z czym DataArt Enterprises Inc. jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej I przyznane zostanie 218 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 3.5 W związku z połączeniem, DataArt Enterprises Inc. jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej II, w zamian za posiadane udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II zostaną przyznane udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w stosunku 1:0,375973983, w związku z czym DataArt Enterprises Inc. jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej II przyznane zostanie 38 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 4. DOPŁATY Nie przewiduje się konieczności uiszczenia dopłat, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 5.1 W związku z połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 12.800,00 PLN, tj. z kwoty 5.000,00 PLN do kwoty 17.800,00 PLN poprzez utworzenie 256 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. 17 – 5.1.1 DataArt Enterprises Inc. jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej I, w zamian za posiadane udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej I przyznanych zostanie 218 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 10.900,00 PLN. Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej I nad wartość nominalną przyznanych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w kwocie 12.392.514,34 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 5.1.2 DataArt Enterprises Inc. jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej II, w zamian za posiadane udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przyznane zostanie 38 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 1.900,00 PLN. Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej II nad wartość nominalną przyznanych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w kwocie 2.137.818,19 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W JEJ ZYSKU Udziały Spółki Przejmującej, które zostaną utworzone w wyniku podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach połączenia, będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na równi z dotychczasowymi udziałami istniejącymi w Spółce Przejmującej od dnia 1 stycznia roku, w którym nastąpi Dzień Połączenia. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZEWIDYWANE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 9. ODSTĄPIENIE OD OKREŚLONYCH WYMOGÓW KSH 9.1 Zważywszy, że jedyny wspólnik każdej z łączących się Spółek wyraził zgodę, o której mowa w art. 5031 KSH, w ramach realizowanego połączenia nie jest wymagane: 9.1.1 sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, 9.1.2 udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § KSH, 9.1.3 badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10. WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA Do niniejszego Planu Połączenia zostały załączone poniższe Załączniki stanowiące integralną część Planu Połączenia: Załącznik nr 1 projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie połączenia. Załącznik nr 2 projekt uchwały Spółki Przejmowanej I w sprawie połączenia. Załącznik nr 3 projekt uchwały Spółki Przejmowanej II w sprawie połączenia. Załącznik nr 4 projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. Załącznik nr 5 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej. Załącznik nr 6 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej I. Załącznik nr 7 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej II. Załącznik nr 8 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Załącznik nr 9 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej I. Załącznik nr 10 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej II. Niniejszy Plan Połączenia został przyjęty przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarządy Spółek Przejmowanych w dniu 25 października 2024 roku.

W dniu 24.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. DIA CZYK 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500 ZŁ 6. NIE 2 1. DIATCZYK 2. JULIA 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. DATAART ENTERPRISES, INC. 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK 4

W dniu 14.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 28 LUTEGO 2018 R., REPERTORIUM A NR 3053/2018, NOTARIUSZ PIOTR GRZEGORZ BANDERSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W LUBLINIE, ZMIANA § 14 UMOWY SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO OŚWIADCZENIA W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA CZŁONEK ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z DWÓCH LUB WIĘKSZEJ ILOŚCI OSÓB DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. wpisać: 2. KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU MOŻE REPREZENTOWAĆ SPÓŁKĘ SAMODZIELNIE PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. DIATCZYK 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. DIATCZYK 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 23.02.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. DATA ART EUROPE LTD. 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 5000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. DIATCZYK 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500 ZŁ 6. NIE 3 1. DIATCZYK 2. JULIA 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.500 ZŁ 6. NIE