KORONEA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000406180 NIP 6090070696 REGON 260574403

W dniu 15.05.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Na podstawie art. 5791 § 1 k.s.h. KORONEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000406180, niniejszym ogłasza, że w dniu 31.10.2022 r. został sporządzony Plan Przekształcenia ww. spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA FORMY PRAWNEJ KORONEA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W KORONEA PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ 1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1) k.s.h. - Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późniejszymi zmianami); 2) KORONEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka - KORONEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000406180; 3) KORONEA prosta spółka akcyjna lub P.S.A. - KORONEA prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej KORONEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 4) Spółka Przekształcana - KORONEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 5) Spółka Przekształcona - KORONEA prosta spółka akcyjna; 6) Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; 7) Plan Przekształcenia - niniejszy dokument. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI Przekształceniu podlegać będzie KORONEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000406180. 3. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1 Ogólne warunki przekształcenia KORONEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia wymagane prawem warunki przekształcenia, w szczególności nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęła także podziału majątku, tak więc nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające przekształcenie wskazane 10 – w art. 551 § 4 k.s.h. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 k.s.h. tj.: 1) uchwała w sprawie przekształcenia zgodnie z pkt 3.3 poniżej zostanie podjęta większością głosów wymaganą przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h., 2) Spółka Przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe, 3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej zgodnie z pkt 3.8 poniżej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej. Spółka nie posiada nieruchomości rolnych w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11.04.2003 r. (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 461 z późniejszymi zmianami), do których zastosowanie ma ta ustawa. 3.2 Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie Spółki polegać będzie na zmianie formy Spółki - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577-580 k.s.h. 3.3 Uchwała Zgromadzenia Wspólników KORONEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Przekształcenie KORONEA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną dokona się na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach art. 562 § 1 k.s.h. w zw. z art. 5 § 1 pkt 1) k.s.h. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. 3.4 Firma Spółki Przekształconej Firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: KORONEA prosta spółka akcyjna. 3.5 Umowa Spółki Przekształconej Projekt umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. 3.6 Następstwo prawne W wyniku przekształcenia Spółce Przekształconej - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej. 3.7 Dzień Przekształcenia KORONEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieni formę prawną - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - w chwili wpisania prostej spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wykreślona z urzędu z rejestru przedsiębiorców. 3.8 Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej, akcje Spółki Przekształconej Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 298.863.750,00 zł, a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H będzie nie niższy niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej. W Spółce Przekształconej wyemitowane zostanie 5.977.275 akcji nieuprzywilejowanych serii A o numerach od A-1 do A-5.977.275, w ten sposób, że za każdy jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnik Spółki Przekształcanej otrzyma jedną akcję serii A Spółki Przekształconej. Cena emisyjna akcji serii A Spółki Przekształconej odpowiadać będzie wartości nominalnej udziałów Spółki Przekształcanej, w zamian za które wydane zostaną akcje Spółki Przekształconej. Biorąc pod uwagę skład wspólników Spółki Przekształcanej na moment przyjęcia Planu Przekształcenia, akcjonariuszami Spółki Przekształconej będą: a) Bogusław Wypychewicz - będący wspólnikiem Spółki posiadającym 5.597.933 udziały o łącznej wartości nominalnej 279.896.650,00 zł, stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym łącznie 5.597.933 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-1 do A-5.597.933, o łącznej cenie emisyjnej 279.896.650,00 zł; b) Małgorzata Wypychewicz - będąca wspólnikiem Spółki posiadającym 379.318 udziałów o łącznej wartości nominalnej 18.965.900,00 zł, stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym łącznie 379.318 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-5.597.934 do A-5.977.251, o łącznej cenie emisyjnej 77 18.965.900,00 zł; c) Katarzyna Wypychewicz - będąca wspólnikiem Spółki posiadającym 12 udziałów o łącznej wartości 600,00 zł stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 12 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-5.977.252 do A-5.977.263, o łącznej cenie emisyjnej 600,00 zł; d) Michał Wypychewicz - będący wspólnikiem Spółki posiadającym 12 udziałów o łącznej wartości 600,00 zł stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 12 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-5.977.264 do A-5.977.275, o łącznej cenie emisyjnej 600,00 zł. Jeżeli do Dnia Przekształcenia zostanie przeprowadzona transakcja, na mocy której dojdzie do zbycia (nabycia) udziałów wspólnika Spółki Przekształcanej, to zasady uczestnictwa w Spółce Przekształconej przewidziane w niniejszym Planie Przekształcenia dla wspólnika zbywającego udziały będą mieć zastosowanie do podmiotu, który nabędzie udziały tego wspólnika Spółki Przekształcanej. 4. USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU KORONEA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 4.1 Uwagi ogólne Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 30.09.2022 roku, które zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 30.09.2022 r. sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości w formie elektronicznej i zostanie złożone przez Spółkę do repozytorium dokumentów finansowych, a ponadto wydruk tego sprawozdania stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. Wartość bilansowa majątku 11 – Spółki ustalona na podstawie powyższego sprawozdania finansowego jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a ciążącymi na Spółce zobowiązaniami. 4.2 Data ustalenia wartości bilansowej majątku KORONEA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością W związku z faktem, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony Wspólnikom w dniu 31.10.2022 roku, wartość bilansowa majątku KORONEA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona na dzień 30.09.2022 r. w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt. 1) k.s.h. na określony dzie w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia. Ustalenie wartości bilansowej majątku KORONEA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Dla celów przekształcenia w oparciu o metodę wskazaną w pkt 4.1 przyjęto, że wartość bilansowa majątku KORONEA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 290.860.334,85 zł i została ustalona w oparciu o następujące dane: AKTYWA (w złotych) Wartości niematerialne i prawne 17.887,81 Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 Należności długoterminowe 0,00 Inwestycje długoterminowe 401.853.055,25 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6.537.423,00 Zapasy 71.098,00 Należności krótkoterminowe 6.070.584,46 Inwestycje krótkoterminowe 52.092.389,76 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 28.931,52 RAZEM 466.671.369,80 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA (w złotych) Rezerwy na zobowiązania 0,00 Zobowiązania długoterminowe 128.341.458,98 Zobowiązania krótkoterminowe 47.469.575,97 Rozliczenia międzyokresowe 0,00 RAZEM zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 175.811.034,95 Wartość bilansowa majątku 290.860.334,85 5. OKREŚLENIE WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW Wobec faktu, że przekształcenie następuję w prostą spółkę akcyjną, tj. spółkę kapitałową, Plan Przekształcenia nie zawier określenia wartości godziwej udziałów wspólników zgodnie z art. 558 § 1 pkt 2) k.s.h. 6. WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU KORONEA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Wobec faktu, że Spółka jest przekształcana w prostą spółkę akcyjną, a nie spółkę akcyjną, do Planu Przekształcenia nie załączono wyceny składników majątku (aktywów i pasywów), o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h. 7. SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Plan Przekształcenia Spółki został sporządzony przez zarząd Spółki Przekształcanej w dniu 31.10.2022 roku we Włoszczowie. Bogusław Wypychewicz - Prezes Zarządu Spółki Tomasz Gajos - członek Zarządu Spółki – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie przekształcenia formy prawnej KORONEA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną, 2) Załącznik nr 2 - Projekt umowy Prostej spółki akcyjnej, 3) Załącznik nr 3 - Wydruk sprawozdania finansowego KORONEA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30.09.2022 r. Bogusław Wypychewicz - Prezes Zarządu Spółki ń Tomasz Gajos - członek Zarządu Spółki