MARATON GARDENS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

KRS 0000267105 NIP 1070006445 REGON 140736630

W dniu 14.05.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 01.12.2017 R., REP. A NR 14900/2017, NOTARIUSZ JANUSZ RUDNICKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE PRZY UL. MARSZAŁKOWSKIEJ 55/73, ZMIANA § 4 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. INVERPORFOLIO INTERNACIONAL S.A.) wykreślić: 5. 156.663 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 78.331.500,00 ZŁ wpisać: 5. 20 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 78331500,00 ZŁ wpisać: 1. 10000,00 ZŁ

W dniu 26.09.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30.08.2017 R., REP. A NR 9474/2017, NOTARIUSZ JANUSZ RUDNICKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE - W § 3 UST. 6 PO LIT. Q DODANO LITERY OD R. DO Y., ZMIENIONO § 4 UST. 1 ORAZ PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. INVERPORFOLIO INTERNACIONAL S.A.) wykreślić: 5. 156.643 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 78.321.500,00 ZŁ wpisać: 5. 156.663 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 78.331.500,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 78321500,00 ZŁ wpisać: 1. 78331500,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1) KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU RESTAURA WIŚLANA SP. Z O.O. (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA MARATON GARDENS SP. Z O.O. (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ) W ZAMIAN ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDAJE JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ WRAZ Z PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Z DNIA 30.08.2017 R., ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA JANUSZA RUDNICKIEGO, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REP. A NR 9471/2017, UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z DNIA 30.08.2017 R., ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA JANUSZA RUDNICKIEGO, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REP. A NR 9474/2017.

Niniejszy plan połączenia został przygotowany na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 roku, poz. 1030, tekst jednolity z późn. zm., dalej jako „KSH”), pomiędzy Maraton Gardens spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Wolska 7, 60-306 Poznań, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe-Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 267105, numer REGON 140736630, numer NIP 1070006445, o kapitale zakładowym w wysokości 78.321.500 złotych, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, oraz Restaura Wiślana spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 274541, numer REGON 140752266, numer NIP 1070007315, o kapi14 – tale zakładowym w wysokości 4.952.000 złotych, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”. 1. DEFINICJE Poniższe terminy pisane wielką literą mają w Planie Połączenia następujące znaczenie: „Dzień Połączenia” oznacza dzień wpisania Połączenia w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej; „Plan Połączenia” oznacza niniejszy plan połączenia; „Połączenie” oznacza połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej opisane w punkcie 3 Planu Połączenia; „Nowe Udziały” oznaczają udziały Spółki Przejmującej, utworzone na skutek podwyższenia jej kapitału zakładowego w związku z Połączeniem, które to udziały Spółka Przejmująca wyda Wspólnikowi; „Spółki” oznaczają łącznie Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną; „Wspólnik” oznacza INVERPORFOLIO INTERNACIONAL, S.A. z siedzibą w Barbera del Valles, Barcelona, Cl Gorgs Llado 99, nave 3, Pol Ind Can Abellan 08210 - (Barbera Del Valles) - Barcelona, posiadającą CIF A64438625. 2. ŁĄCZĄCE SIĘ SPÓŁKI Spółka Przejmująca Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Wolska 7, 60-306 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 267105, numer REGON 140736630, numer NIP 1070006445, o kapitale zakładowym w wysokości 78.321.500 złotych. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Wspólnik. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 78.321.500 (słownie siedemdziesiąt osiem milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 156.643 udziały. Spółka Przejmowana Spółka Przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Wa szawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 274541, numer REGON 140752266, numer NIP 1070007315, o kapitale zakładowym w wysokości 4.952.000 złotych. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Wspólnik. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 4.952.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na 9.904 udziały. 3. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółkę Przejmującą na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („Połączenie”). W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 78.321.500 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) złotych do kwoty 78.331.500 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy pięćset) złotych, tj. o kwotę 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, poprzez utworzenie 20 (słownie: dwudziestu) udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy, które Spółka Przejmująca wyda Wspólnikowi („Nowe Udziały”). W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna) na podstawie art. 494 KSH. W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 493 § 1 KSH. W związku ze złożeniem przez Wspólnika oświadczenia na podstawie art. 5031 § 1 punkt 1, 2 i 3 KSH, stanowiącego Załącznik H do Planu Połączenia, nie jest wymagane - badanie Planu Połączenia przez biegłego oraz sporządzenie przezeń opinii, - wzajemne udzielenie przez Zarząd Spółki Przejmowanej i Zarząd Spółki Przejmującej informacji, o której mowa w art. 501 § 2 KSH, tj. informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu, oraz - sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, tj. uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie nie jest wymagana z uwagi na to, że planowane Połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, Dz. U. z 2015 roku, poz. 184, tekst jednolity z późn. zm.). 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały zostaną przyznane Wspólnikowi według poniższego stosunku wymiany udziałów. Wspólnik otrzyma r- Nowe Udziały w stosunku wymiany 4952:10, tj. 4952 (słownie: czterem tysiącom dziewięciuset pięćdziesięciu dwóm) udziałom w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy, odpowiada 10 (słownie: dziesięć) udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy, co oznacza, że za 9.904 udziały w Spółce Przejmowanej, Wspólnik otrzyma 20 (słownie: dwadzieścia) udziałów w Spółce Przejmującej. Podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej nastąpi poprzez utworzenie 20 (słownie: dwudziestu) Nowych Udziałów o łącznej wartości nominalnej 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych. Wspólnik otrzyma łącznie 20 (słownie: dwadzieścia) Nowych Udziałów, każdy o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych, tj. o łącznej wartości nominalnej 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych. 15 – Nie zostały przewidziane żadne dopłaty, w rozumieniu art. 492 § 2 KSH, na rzecz Wspólnika. 5. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ W wyniku Połączenia jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej stanie się właścicielem Nowych Udziałów w Dniu Połączenia. 6. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały będą uczestniczyć w zysku Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Połączenia. 7. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU. Zgodnie z art. 506 § 1 i 4 KSH, Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, obejmujących w szczególności: - zgodę na Plan Połączenia, oraz - zgodę na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej związane z Połączeniem. Projekty uchwał stanowią Załącznik A i Załącznik B do niniejszego Planu Połączenia. 8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw Wspólnikowi lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej lub innych osób uczestniczących w Połączeniu. 10. PROJEKT ZMIAN UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. W związku z połączeniem Umowa Spółki Przejmującej ulegnie zmianie w zakresie wskazanym w Załączniku C do niniejszego Planu Połączenia. 11. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA. Zgodnie z art. 498 KSH niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 12.07.2017 roku i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną w dniu 12.07.2017 roku. 12. WERSJE JĘZYKOWE Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w polskiej i angielskiej wersji językowej. W przypadku niezgodności pomiędzy polską a angielską wersją językową, obowiązującą wersją jest wersja polska. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 13. ZAŁĄCZNIKI Do niniejszego Planu Połączenia dołącza się: A. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Połączeniu, B. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o Połączeniu, C. Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej, D. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej, E. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, F. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej, G. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, H. Oświadczenie Wspólnika złożone w trybie art. 5031 § 1 KSH.

W dniu 09.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PUJOL ALONSO 2. FRANCESC 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. CANDINI 2. ANTONI 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE . 68