BUNGE POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000228312 NIP 5562534695 REGON 340000206

PLAN PODZIAŁU BUNGE POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Sporządzony dnia 29 stycznia 2026 r. na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 2 i art. 534 § 1 i 2 Kodeks spółek handlowyc („KSH”) przez: Bunge Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kruszwicy przy ul. Niepodległości 42, 88-150 Kruszwica wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000228312, NIP 5562534695, REGON 340000206. Zarząd Spółki Dzielonej (zdefiniowany poniżej) sporządził niniejszy plan podziału w związku z zamiarem dokonania podziału Spółki Dzielonej (zdefiniowanej poniżej) poprzez wydzielenie części aktywów i pasywów w postaci Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (zdefiniowanej poniżej) do spółki nowo zawiązanej („Plan Podziału”): 1. FORMA PRAWNA, FIRMA ORAZ SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1 Spółka Dzielona oznacza: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Bunge Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kruszwicy przy ul. Niepodległości 42, 88-150 Kruszwica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”) przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000228312, NIP 5562534695, REGON 340000206 („Spółka Dzielona”); 1.2 Spółka Nowo Zawiązana oznacza: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie działać pod firmą PBFS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H („Spółka Nowo Zawiązana”). Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej będzie Karczew. Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana będą również dalej łącznie zwane „Spółkami”, a osobno „Spółką”. 2. SPOSÓB PODZIAŁU 2.1 Sposób podziału Spółki Dzielonej opisany w Planie Podziału odpowiadać będzie istniejącej w Spółce Dzielonej strukturze organizacyjnej obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa (opisane poniżej). 2.2 Podział zostanie dokonany poprzez przeniesienie części majątku (stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa) Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną, w zamian za udziały, które jeden ze wspólników Spółki Dzielonej otrzyma w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej („Udziały”) (podział przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH) („Podział”) i zostanie przeprowadzony w następujący sposób: 2.2.1 w zamian za Udziały, które zostaną przyznane jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Koninklijke Bunge B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Królestwo Niderlandów („Koninklijke Bunge”) (Podział zostanie przeprowadzony w spoh sób nieproporcjonalny, w związku z czym Udziały zostaną przyznane tylko jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Koninklijke Bunge - szczegółowe zasady nieproporcjonalnego podziału i przydziału Udziałów zostały określone , w pkt. 3.5 poniżej), Spółka Dzielona przeniesie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, na Spółkę Nowo Zawiązaną, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z produkcją, wytwarzaniem, badaniami i rozwojem, zaopatrzeniem w składniki, surowce, opakowania, materiały eksploatacyjne, media, energię, a także reklamą, marketingiem, sprzedażą i dystrybucją margaryny w konsumenckich kanałach sprzedaży detalicznej (B2C) i kanałach business-to-business (B2B) oraz w kanale przemysłowym, w oparciu o posiadane zakłady produkcyjne znajdujące się w Karczewie (w całości) oraz w Kruszwicy (w części) („Działalność Margarynowa”), tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (z późn. zm.) o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. (z późn. zm.) o podatku od towarów i usług („Przejmowana Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”). Wykaz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, które przyjmie Spółka Nowo Zawiązana, stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału; 2.2.2 wszelkie pozostałe aktywa i pasywa Spółki Dzielonej niewymienione w Załączniku nr 4 do Planu Podziału, obejmujące wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z działalnością w zakresie przetwórstwa olejowego, polegającą na przetwarzaniu nasion roślin oleistych i produkcji z nich olejów roślinnych i innych tłuszczów płynnych do celów spożywczych i przemysłowych, a także dystrybucji produktów ubocznych przetwórstwa nasion oleistych (śruta rzepakowa) oraz handlu towarami masowymi pochodzenia roślinnego, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo („Działalność Olejarska”), tj. zor ganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (z późn. zm.) o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. (z późn. zm.) o podatku od towarów i usług („Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”), pozostaną przy Spółce Dzielonej; 2.2.3 Spółka Dzielona zachowa własność oraz wszelkie prawa do Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, a Spółka Nowo Zawiązana nie nabywa żadnej Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ani praw w i do Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; 2.2.4 Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS w wyniku przeprowadzenia Podziału; 2.2.5 Podział nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z dotychczasowego kapitału zakładowego wynoszącego 506.357.100,00 zł (pięćset sześć milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto złotych) do kwoty 396.983.050,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt złotych 00/100), poprzez umorzenie 2.187.481 (dwa miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, o łącznej wartości nominalnej 109.374.050,00 zł (sto dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt złotych 00/100) posiadanych przez Koninklijke Bunge (i tylko udziały Koninklijke Bunge w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej zostaną umorzone); 2.2.6 dokonanie Podziału jest uzależnione od: (i) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej uchwały o Podziale, (ii) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej uchwały o uczestnictwie w Podziale na warunkach określonych w Planie Podziału, (iii) rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS oraz (iv) wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS (tj. w odniesieniu do Spółki Nowo Zawiązanej „Dzień Wydzielenia”); 2.2.7 Spółka Dzielona podejmie uchwałę o Podziale podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w formie zasadniczo odpowiadającej Załącznikowi nr 1A do Planu Podziału; 2.2.8 Jedyny wspólnik Spółki Nowo Zawiązanej podejmie uchwałę w sprawie wzięcia udziału przez Spółkę Nowo Zawiązaną w Podziale, obejmującą również: (i) zgodę na Plan Podziału, (ii) zgodę na proponowane brzmienie umowy Spółki Nowo Zawiązanej oraz (iii) powołanie pierwszego składu Zarządu Spółki Nowo Zawiązanej, w formie zasadniczo odpowiadającej Załącznikowi nr 1B do Planu Podziału, 2.2.9 Jedyny wspólnik Spółki Nowo Zawiązanej podejmie uchwałę w sprawie przyjęcia umowy Spółki Nowo Zawiąza– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nej, w formie zasadniczo odpowiadającej Załącznikowi nr 2 do Planu Podziału; 2.2.10 Podział zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 5381 § 1 KSH, w związku ze zgodą wszyst- - kich wspólników Spółki Dzielonej i jedynego wspólnika Spółki Nowo Zawiązanej na powyższe, w związku z czym Plan Podziału zostaje sporządzony bez dokumentów i informacji wymienionych w pkt. 11.1-11.3 poniżej; 2.2.11 po podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej uchwały o Podziale oraz po podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników (jedynego wspólnika) Spółki Nowo Zawiązanej uchwały o wzięciu udziału w Podziale, zgodnie z art. 542 i 543 KSH, Zarządy obu Spółek złożą do właściwych sądów rejestrowych wnioski o wpisanie odpowiednich zmian w KRS, w szczególności: (i) Spółka Dzielona złoży wniosek o wpisanie wzmianki o podjęciu uchwały przez wspólników o Podziale i obniżeniu kapitału zakładowego, ze wskazaniem, że Spółka Dzielona uczestniczy w Podziale jako spółka dzielona w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH; oraz (ii) Spółka Nowo Zawiązana złoży wniosek o zarejestrowanie Spółki Nowo Zawiązanej, ze wskazaniem, że Spółka Nowo Zawiązana uczestniczy w Podziale jako spółka przejmująca w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH; oraz o dokonanie ogłoszenia o podziale; 2.2.12 Podział jest przeprowadzany z istotnych powodów biznesowych. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1 Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej jest wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa i wartość Spółki Dzielonej, ustalone zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3 KSH na dzień 1 grudnia 2025 r. („Dzień Wyceny”) oraz struktura kapitałowa Spółki Dzielonej. Wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ustalono w oparciu o wycenę rynkową uzgodnioną ze stroną trzecią niebędącą inwestorem powiązanym, zaś wartość Spółki Dzielonej ustalono w oparciu o zewnętrzną niezależną wycenę firmy wyceniającej. Ustalony stosunek wymiany udziałów pozwoli na zachowanie struktury kapitałów, tj. odwzorowanie struktury kapitałów (kapitał zakładowy do kapitału własnego) ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej. 3.2 Na Dzień Wyceny wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ustalona w oparciu o wycenę rynkową uzgodnioną ze stroną trzecią, inwestorem niebędącym podmiotem powiązanym wynosi 64.000.000,00 USD (sześćdziesiąt cztery miliony dolarów amerykańskich), której równowartość w polskich złotych określona według średniego kursu USD do złotego ogłoszonego przez NBP w dniu 1 grudnia 2025 r. wynosi 232.851.200,00 zł (dwieście trzydzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych 00/100). 3.3 Przed Podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 506.357.100,00 (pięćset sześć milionów trzysta pięć15 –