KLASA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000180692 NIP 5252173145 REGON 016267593

Plan Połączenia spółek uzgodniony w dniu 18.09.2023 r. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Spółka przejmująca: TPKA 2012 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Poleczki 23, 02-822, nr KRS 0000420784, zwana dalej „Spółką Przejmującą”. Spółka przejmowana: Klasa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Poleczki 21, 02-822, nr KRS 0000180692, zwana dalej „Spółką Przejmowaną”. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są w dalszej części łącznie zwane „Spółkami”. Spółki reprezentowane przez zarząd uzgadniają niniejszy plan połączenia (dalej „Plan Połączenia”) w celu dokonania wspólnego łączenia według opisanych poniżej zasad. 2. WPROWADZENIE Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury organizacyjnej i właścicielskiej. Celem połączenia jest również obniżenie kosztów działalności Spółek. W następstwie połączenia: - Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, - Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, - wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej. Podstawowe dane i struktura wspólników Spółki Przejmującej: TPKA 2012 1 SP. Z O.O. Siedziba i adres spółki: ul. Poleczki 23, 02-822 Warszawa Nr KRS 0000420784 REGON 146125079 NIP 5252531627 Kapitał zakładowy: 5000 zł dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział Wspólnicy: Jacek Koziński 50 udziałów o łącznej wartości 5000 zł (100%) Podstawowe dane i struktura wspólników Spółki Przejmowanej: KLASA SP. Z O.O. Siedziba i adres spółki: ul. Poleczki 21, 02-822 Warszawa Nr KRS 0000180692 REGON 016267593 NIP 5252173145 Kapitał zakładowy: 50000 zł dzieli się na 40 udziałów o wartości nominalnej 1250 zł każdy udział Wspólnicy: TPKA 2012 1 sp. z o.o.: 40 udziałów o łącznej wartości 50000 zł (100%) 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z uwzględnieniem procedury uproszczonej połączenia oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w efekcie połączenia Spółka Przejmująca wejdzie w posiadanie całego majątku Spółki Przejmowanej, a do połączenia będzie miał zastosowanie uproszczony tryb połączenia, określony w art. 516 § 6 KSH. Na podstawie art. 499 § 1 pkt 2-4 w zw. z art. 516 § 6 KSH: - nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, - nie określa się zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, - nie określa się dnia, od którego udziały w Spółce Przejmowanej uprawniają wspólnika Spółki Przejmowanej do uczestnictwa w zysku, ponieważ jest nim Spółka Przejmująca. W związku z faktem, że połączenie spółek nastąpi w trybie uproszczonym bez podwyższenia kapitału zakładowego, umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona. Z tego względu do Planu Połączenia nie załącza się zmiany umowy Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt. 2 w związku z art. 516 § 5 i 6 KSH. Podstawą połączenia będzie stosowna uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, której projekt został przedstawiony w Załączniku nr 1 do Planu Połączenia. Stosownie do art. 506 w związku z art. 516 § 1 i 6 KSH oraz w związku z brakiem potrzeby dokonywania zmian umowy Spółki Przejmującej uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia Spółek nie będzie podejmowania. Zgodnie z art. 502 § 1 w związku z art. 516 § 5 i 6 KSH Plan Poł czenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta. Zgodnie z art. 501 § 1 w związku z art. 516 § 5 i 6 KSH Zarząd każdej z łączących się Spółek nie sporządzi pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Połączenie nie wymaga zgody Prezesa UOKiK, gdyż na podstawie art. 14 pkt 5 uokik nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 4. PRZYZNANIE PRAW W Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane szczególne prawa, w tym uprzywilejowania udziałów i uprzywilejowania osobiste na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej ani osób szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w treści art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 5. ZGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA DO SĄDU REJESTROWEGO. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Niezwłocznie po dniu podpisania Planu Połączenia: - Spółki zgłoszą Plan Połączenia do sądu rejestrowego, właściwego dla każdej z nich, - Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 6. ZAWIADOMIENIA Zarządy Spółek dwukrotnie zawiadomią wspólników Spółek o zamiarze połączenia stosownie do treści art. 504 KSH. W zawiadomieniach Zarządy Spółek oznaczą miejsce i termin, w którym wspólnicy będą mogli się zapoznać z dokumentami dotyczącymi połączenia, zgodnie z treścią art. 505 KSH. Spółki dokonają wszelkich zgłoszeń lub zawiadomień, a także podejmą inne czynności, których obowiązek dokonania wynika z przepisów prawa, aktów administracyjnych, umów lub innych stosunków prawnych, których którakolwiek ze Spółek jest stroną, w terminach i w sposób tam określony. Zarządy Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego, właściwego dla każdej z nich, uchwałę o połączeniu, stosownie do treści art. 507 KSH. 7. ZAŁĄCZNIKAMI DO NINIEJSZEGO PLANU POŁĄCZENIA SĄ DOKUMENTY PRZEWIDZIANE W ART. 499 § 2 KSH, TJ.: 1 - Projekt uchwały NZW Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek, 2 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1.08.2023 r., 3 - Oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółek sporządzoną dla celów połączenia.

W dniu 12.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 27.07.2017 R., REP. A NR 5956/2017, NOTARIUS PAWEŁ ZIEMIAŃCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE ZMIANA TREŚCI § 7 I § 12. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 13 PRODUKCJA WYROBÓW TEKSTYLNYCH 2 2. 16 PRODUKCJA WYROBÓW Z DREWNA ORAZ KORKA, Z WYŁĄCZENIEM MEBLI; PRODUKCJA WYROBÓW ZE SŁOMY I MATERIAŁÓW UŻYWANYCH DO WYPLATANIA 3 2. 17 PRODUKCJA PAPIERU I WYROBÓW Z PAPIERU 4 2. 23 PRODUKCJA WYROBÓW Z POZOSTAŁYCH MINERALNYCH SUROWCÓW NIEMETALICZNYCH 5 2. 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 6 2. 52 MAGAZYNOWANIE I DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT 7 2. 58 DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA 8 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 9 2. 96 POZOSTAŁA INDYWIDUALNA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA wpisać: 10 2. 13 PRODUKCJA WYROBÓW TEKSTYLNYCH 11 2. 16 PRODUKCJA WYROBÓW Z DREWNA ORAZ KORKA, Z WYŁĄCZENIEM MEBLI; PRODUKCJA WYROBÓW ZE SŁOMY I MATERIAŁÓW UŻYWANYCH DO WYPLATANIA 12 2. 17 PRODUKCJA PAPIERU I WYROBÓW Z PAPIERU 13 2. 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE 14 2. 64 9 POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 15 2. 66 1 DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 16 2. 52 MAGAZYNOWANIE I DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT 17 2. 70 DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 18 2. 96 POZOSTAŁA INDYWIDUALNA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 01.08.2017 okres OD 01.01.2016 31.12.2016 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 4. 01.01.2016 DO 31.12.2016