W.A. INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000179308 NIP 5252281449 REGON 015601529

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 10 października 2024 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3 Ustawy Prawo restrukturyzacyjne za okres od 1 lipca 2024 r. - 30 września 2024 r. 83 –

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 15 lipca 2024 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne za okres od 1 kwietnia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

Zgromadzenie Wspólników Spółki „W.A. Inwestycje” sp. z o.o. w Warszawie (KRS nr 179308) podjęło w dniu 22.04.2024 r. uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 39.787.000 zł, z kwoty 63.710.000 zł do kwoty 23.923.000 zł (akt notarialny Rep. A 1563/2024). Wierzycieli Spółki wzywa się do zgłoszenia ewentualnych sprzeciwów w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, KRS 0000179308, sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 18 kwietnia 2024 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyza86 – cyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 18 stycznia 2024 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki „W. A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3 Ustawy Prawo restrukturyzacyjne za okres od 1 października 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 68 –

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 10 października 2023 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308) - sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19 - złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3 Ustawy Prawo restrukturyzacyjne za okres od 1 lipca 2023 r. - 30 września 2023 r.

Zgromadzenie Wspólników spółki W.A. Inwestycje sp. z o.o. w Warszawie (KRS nr 179308) podjęło w dniu 8.09.2023 r. uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 39.787.000 zł, z kwoty 63.710.000 zł do kwoty 23.923.000 zł (akt notarialny Rep. A 4053/2023). Wierzycieli Spółki wzywa się do zgłoszenia ewentualnych sprzeciwów w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, KRS 0000179308, sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 20 lipca 2023 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki „W. A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, za okres od 1 kwietnia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 25 kwietnia 2023 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3. ustawy Prawo restrukturyzacyjne za okres od 1 stycznia 2023 r. - 31 marca 2023 r.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, KRS 0000179308, sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 1 lutego 2023 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), Al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308) - sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19 - złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3. ustawy Prawo restrukturyzacyjne za okres od 1 października 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, KRS 0000179308, sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19. 118 – Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 26 października 2022 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3. ustawy Prawo restrukturyzacyjne, za okres od 1 lipca 2022 r. do 30 września 2022 r.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, KRS 0000179308, sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 25 lipca 2022 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3. ustawy Prawo restrukturyzacyjne za okres od 1 kwietnia 2022 r. - 30 czerwca 2022 r.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, KRS 0000179308, sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 15 kwietnia 2022 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne za okres od 1 stycznia 2022 r.-31 marca 2022 r. – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w dniu 18 stycznia 2022 r. Nadzorca Wykonania Układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, złożył sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 3 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne za okres od 6 października 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, iż postanowienie z dnia 25 stycznia 2021 r. wydane w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, zatwierdzające układ przyjęty na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 22 września 2020 r. jest prawomocne od dnia 6 października 2021 r. Zgodnie z art. 324 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, z dniem uprawomocnienia się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu, postępowanie restrukturyzacyjne Spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), zostało zakończone. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ nadzorca sądowy ustanowiony w postępowaniu restrukturyzacyjnym, Sławomir Witkowski, posiadający licencję doradcy restrukturyzacyjnego nr 6, objął funkcję nadzorcy wykonania układu.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie; KRS 0000179308; sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, iż postanowieniem z dnia 25 stycznia 2021 r. wydanym w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), Al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308) - sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, zatwierdził układ przyjęty na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 22 września 2020 r. o następującej treści: 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.1. Pojęcia użyte w niniejszych propozycjach układowych przyjmują poniższe znaczenie: 1.1.1. „Akcje 1” - akcje na okaziciela serii D o nr od 002.001 do nr 005.000 i akcje na okaziciela serii G o nr od 000.001 do 021.000 w WAN, stanowiące 25% kapitału zakładowego WAN (wg definicji poniżej) oraz uprawniające do 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy WAN, przy czym 6.822 Akcji 1 (tj. 28,425% spośród wszystkich Akcji 1) przypada Dłużnikowi (wg definicji poniżej), a 17.178 Akcji 1 (tj. 71,575% spośród wszystkich Akcji 1) przypada Anwit (wg definicji poniżej). 1.1.2. „Anwit” - „Anwit” sp. z o.o. z siedzibą w Milanówku, adres: ul. Okólna 19a, 05-822 Milanówek, wpisaną do Rejestru 118 – Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000148050; NIP 5291530098, o kapitale zakładowym: 19.700.000 zł; 1.1.3. „Dłużnik” - „W.A. Inwestycje” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jana Pawła II 80 lok. 10, 00-175 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000179308, NIP 5252281449, o kapitale zakładowym: 23.923.000 zł; 1.1.4. „WAN” - „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jana Pawła II 80 lok. 10, 00-175 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018902, NIP 5271252012, o kapitale zakładowym: 9.600.000 zł; 1.1.5. „Wolverine” - GSS III Wolverine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Królestwo Niderlandów), spółkę prawa holenderskiego, adres: Radarweg 29, piętro 7B, 1043 NX Amsterdam, Królestwo Niderlandów, numer w holenderskim rejestrze handlowym: 34264945; 1.1.6. „Postępowanie XVIII GRp 18/19” - postępowanie restrukturyzacyjne - przyspieszone postępowanie układowe prowadzone wobec Anwit przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, do sygn. akt: XVIII GRp 18/19; 1.1.7. „Dom Maklerski” - mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025237, NIP 5260215088; 1.1.8. „Początek Biegu Terminu” - dzień, w którym: 1.1.8.1. nastąpi stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w przyspieszonym postępowaniu układowym Dłużnika lub stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w Postępowaniu XVIII GRp 18/19, w zależności od tego, które ze zdarzeń wystąpi jako późniejsze, lub 1.1.8.2. upłyną 3 (słownie: trzy) miesiące od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w przyspieszonym postępowaniu układowym Dłużnika, - w zależności od tego, który z dni wyznaczonych zgodnie z pkt 1.1.8.1. lub pkt 1.1.8.2. przypadnie jako wcześniejszy. 1.2. W wypadku, gdyby ostatni dzień płatności uregulowanej w niniejszych propozycjach układowych przypadał na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, ostatnim dniem tej płatności jest kolejny dzień roboczy. P R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 1.3. Jeden wierzyciel może być zaliczony do kilku grup wierzycieli, jeżeli posiada wierzytelności z tytułu roszczeń kwalifikujących się do odrębnych grup. 2. PODZIAŁ WIERZYCIELI NA GRUPY INTERESÓW 2.1. Zgodnie z art. 161 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo Restrukturyzacyjne (t.j. opubl. w Dz. U. z 2020 roku, poz. 814 - „p.r.”), wierzytelności objęte układem będą zaspokajane przez Dłużnika w ramach grup interesów. 2.2. Propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na następujące dwie grupy interesów: 2.2.1. Grupa 1: do której zostają zaliczeni wierzyciele posiadający wobec Dłużnika wierzytelność z tytułu ceny sprzedaży akcji WAN oraz wierzytelności o zapłatę należności ubocznych z tego tytułu; w szczególności o zapłatę odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego (włącznie) oraz za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i wierzytelności z tytułu kosztów dochodzenia swoich roszczeń; 2.2.2. Grupa 2: do której zostają zaliczeni wierzyciele niezaliczeni do Grupy 1. Dla uniknięcia wątpliwości do Grupy 2 zaliczeni zostają także wierzyciele, którzy spłacą jakiekolwiek wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 w jakiejkolwiek kwocie, w szczególności dłużnicy solidarni oraz podmioty zobowiązane do spłaty takich wierzytelności na podstawie innego tytułu prawnego, a zwłaszcza Anwit będący wraz z Dłużnikiem współdłużnikiem solidarnym z tytułu wierzytelności Wolverine. 3. SPOSÓB RESTRUKTURYZACJI ZOBOWIĄZAŃ 3.1. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 3.1.1. Zobowiązania Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 zostaną zaspokojone, zgodnie z wyborem Dłużnika, w jeden z poniżej wskazanych sposobów: (a) jednorazowo - przez zapłatę łącznej kwoty 25.400.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta tysięcy Euro 00/100), w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od Początku Biegu Terminu; albo: (b) przez zapłatę łącznej kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydzieści milionów Euro 00/100), w 3 (słownie: trzech) ratach w następujący sposób: - pierwsza rata - 10.000.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów Euro 00/100) w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od Początku Biegu Terminu; - druga rata - 10.000.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów Euro 00/100) w terminie 18 (słownie: osiemnastu) miesięcy od Początku Biegu Terminu; - trzecia rata - 10.000.000,00 EUR słownie: dziesięć milionów Euro 00/100) w terminie 30 (słownie: trzydziestu) miesięcy od Początku Biegu Terminu. 3.1.2. Zobowiązania wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 są zobowiązaniami solidarnymi Dłużnika oraz Anwit z tytułu ceny sprzedaży Akcji 1, zgodnie z prawem Anglii i Walii będącym prawem właściwym dla tych wierzytelności. W celu uniknięcia wątpliwości co do wzajemnych rozliczeń pomiędzy Dłużnikiem a Anwit, tj. w ramach wewnętrznego stosunku prawnego pomiędzy współdłużnikami solidarnymi w przypadku spełnienia świadczenia na rzecz wierzyciela, należy wskazać, iż wzajemne rozliczenia pomiędzy współdłużnikami solidarnymi zostaną dokonane proporcjonalnie do nabywanej liczby akcji, tj.: (a) na kwotę wskazaną w pkt 3.1.1. pkt (a) powyżej składa się łącznie: - kwota 7.219.950,00 EUR (słownie: siedem milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt Euro 00/100) tytułem ceny sprzedaży 6.822 (28,425%) Akcji 1; - kwota 18.180.050,00 EUR (słownie: osiemnaście milionów sto osiemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt Euro 00/100) tytułem odpowiedzialności solidarnej Dłużnika za zobowiązanie Anwit do zapłaty ceny sprzedaży 17.178 (71,575%) Akcji 1; (b) na kwotę wskazaną w pkt 3.1.1. pkt (b) powyżej składa się łącznie: - kwota 8.527.500,00 EUR (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset Euro 00/100) płatna w trzech ratach w wysokości 2.842.500,00 EUR (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące pięćset Euro 00/100) tytułem ceny sprzedaży 6.822 (28,425%) Akcji 1, oraz - kwota 21.472.500 EUR (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset Euro) płatna w trzech ratach w wysokości 7.157.500 EUR (słownie: siedem milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset Euro 00/100) tytułem odpowiedzialności solidarnej Dłużnika za zobowiązanie Anwit do zapłaty ceny sprzedaży za 17.178 (71,575%) Akcji 1. Dla uniknięcia wątpliwości treść niniejszego pkt 3.1.2: (i) nie stanowi odnowienia ani analogicznej do odnowienia instytucji prawa (polskiego lub obcego), w szczególności nie może być interpretowana jako zmiana podstawy prawnej świadczenia lub zmiana treści zobowiązania skutkująca wygaśnięciem pierwotnego zobowiązania Anwit lub Dłużnika lub ustaniem solidarności dłużników (tj. Dłużnika i Anwit) w zakresie zobowiązania do zapłaty kwoty nominalnej lub w przedmiocie świadczeń ubocznych, (ii) poza zmianą terminu płatności oraz kwoty spłaty zgodnie z warunkami przewidzianymi w układzie Dłużnika nie zmienia w żaden sposób treści ani natury zobowiązań (dla których prawem właściwym jest prawo Anglii i Walii) wobec wierzycieli należących do Grupy 1, ani solidarnego charakteru odpowiedzialności Dłużnika i Anwit z tytułu tych zobowiązań. 3.1.3. Spłata wierzytelności wierzycieli należących do Grupy 1 dokonana przez jakąkolwiek osobę trzecią, w szczególności przez dłużnika solidarnego lub podmiot zobowiązany do jej spłaty na podstawie innego tytułu prawnego, a zwłaszcza przez Anwit będący wraz z Dłużnikiem współdłużnikiem solidarnym z tytułu wierzytelności wierzycieli należących do Grupy 1 objętych układem, będzie skutkowała wykonaniem układu Dłużnika w zakresie i do wysokości otrzymanej przez wierzycieli należących do Grupy 1 kwoty spłaty, a w przypadku spłaty całej sumy wskazanej w pkt 3.1.1.(a) albo w pkt 3.1.1.(b) wykonaniem układu w zakresie Grupy 1. – 1 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że każda spłata wierzytelności wierzycieli należących do Grupy 1 dokonana w ramach wykonania układu zawartego w Postępowaniu XVIII GRp 18/19 powoduje zmniejszenie kwoty pozostałej do spłaty w ramach niniejszego układu o wartość dokonanej spłaty. Ponadto dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że podmiot dokonujący takiej spłaty - jeżeli na skutek niej lub w związku z nią uzyska status wierzyciela Dłużnika - nie będzie zaliczany do Grupy 1 ani zaspakajany na zasadach przewidzianych dla wierzycieli zaliczanych do Grupy 1, ale będzie zaliczany do Grupy 2 i zaspakajany na zasadach przewidzianych dla wierzycieli zaliczanych do Grupy 2. 3.1.4. Na mocy niniejszego układu Dłużnik zobowiązuje się dokonać spłaty wszelkich zobowiązań Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 przewidzianych w niniejszym układzie wyłącznie w pieniądzu (przelewem bankowym) w kwotach i w walucie wskazanych w niniejszym układzie (z zastrzeżeniem ewentualnego powiększenia o należne odsetki lub inne należności uboczne w przypadku opóźnienia w zapłacie), bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń, zatrzymań czy pomniejszeń lub zaliczania wierzytelności albo spełniania jakichkolwiek innych świadczeń w miejsce zapłaty (zakaz datio/cessio in solutum), w tym bez żadnych zatrzymań czy potraceń na poczet jakichkolwiek podatków (u źródła lub innych) lub podobnego rodzaju świadczeń lub danin. Jeżeli zatrzymanie lub potrącenie będzie wymagane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wówczas Dłużnik pokryje we własnym zakresie taką kwotę zatrzymana czy potrąconą na poczet podatku lub podobnego rodzaju świadczenia lub daniny, tak aby zapewnić, że kwota netto otrzymana przez wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 będzie równa kwocie, którą otrzymaliby, gdyby nie trzeba było dokonywać żadnego potrącenia ani zatrzymania. 3.1.5. W zakresie nieobjętym spłatą w ramach niniejszego układu, zobowiązania Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1, w tym w szczególności zobowiązania z tytułu odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego (włącznie) oraz za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak również zobowiązania z tytułu innych należności ubocznych, podlegają umorzeniu w całości z dniem wykonania w całości układu wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1. 3.2. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2 3.2.1. Zasadnicze warunki restrukturyzacji zobowiązań wobec wierzycieli z Grupy 2 (a) Zobowiązania Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2 zostaną zaspokojone w 45% (słownie: czterdziestu pięciu procentach) należności głównej. (b) Spłata zobowiązań, o których mowa w pkt 3.2.1.(a) powyżej, nastąpi w następujący sposób: (i) jeżeli, na podstawie pkt 3.1.1. Dłużnik dokona wyboru spłaty wierzytelności na zasadach określonych w pkt 3.1.1.(a), zobowiązania wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2 zostaną spłacone jednorazowo w terminie do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, 20 – w którym przypadnie 9 (słownie: dziewiąty) miesiąc od Początku Biegu Terminu i nie wcześniej niż w dniu spłaty całości zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1, o których mowa w pkt 3.1.1.(a) powyżej; (ii) w przypadku, w którym na podstawie pkt 3.1.1. Dłużnik dokona wyboru spłaty wierzytelności na zasadach określonych w pkt 3.1.1.(b), zobowiązania wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2 zostaną spłacone jednorazowo w terminie do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, w którym przypadnie 33 (słownie: trzydziesty trzeci) miesiąc od Początku Biegu Terminu i nie wcześniej niż w dniu spłaty całości zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1, o których mowa w pkt 3.1.1.(b) powyżej. (c) W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w pkt 3.2.1.(a) powyżej, zobowiązania Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2, w tym w szczególności zobowiązania z tytułu odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego (włącznie) oraz za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak również zobowiązania z tytułu innych należności ubocznych, podlegają umorzeniu w całości z dniem wykonania w całości układu wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2. 3.2.2. Mniej korzystne warunki restrukturyzacji zobowiązań wobec wierzycieli z Grupy 2, którzy wyrazili na nie wyraźną zgodę, zgodnie z art. 162 ust. 1 p.r. (a) Zobowiązania Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2, którzy wyrażą na to zgodę najpóźniej na zgromadzeniu wierzycieli w celu głosowania nad układem, podlegają umorzeniu w całości (100%), zarówno w zakresie należności głównej, jak i w zakresie należności ubocznych. 4. USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ 4.1. Zastawy i blokady 4.1.1. W celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących wierzycielom zaliczonym do Grupy 1 do maksymalnej sumy zabezpieczenia w kwocie 51.000.000,00 EUR oraz w celu zabezpieczenia wykonania układu, Dłużnik ustanowi na rzecz wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 i będzie utrzymywał aż do wykonania układu wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 (z zastrzeżeniem jedynie postanowień pkt 4.1.2(a), 4.1.2(c) oraz 4.1.2(d) poniżej): (a) zastaw zwykły o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na będących jego własnością 20.466 akcjach na okaziciela WAN, stanowiących 21,31875% w kapitale zakładowym WAN („Zastaw Zwykły”); (b) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na będących jego własnością 20.466 akcjach na okaziciela WAN, stanowiących 21,31875% w kapitale zakładowym WAN („Zastaw Rejestrowy 1”) - bez prawa przejęcia przedmiotu zastawu na własność (zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, t.j. opubl. w Dz. U. z 2018 roku, poz. 2017 - „u.z.r.”) oraz bez prawa zaspokojenia zastawnika przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego (zgodnie z art. 24 ust. 1 u.z.r.); – 12 E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E (c) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na będących jego własnością 13.644 akcjach na okaziciela WAN, stanowiących 14,21250% w kapitale zakładowym WAN - bez prawa przejęcia przedmiotu zastawu na własność (zgodnie z art. 22 ust. 1 u.z.r.) oraz bez prawa zaspokojenia zastawnika przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego (zgodnie z art. 24 ust. 1 u.z.r.) („Zastaw Rejestrowy 2”); (d) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na będących jego własnością 6.822 akcjach na okaziciela WAN, stanowiących 7,10625% w kapitale zakładowym WAN - z prawem przejęcia przedmiotu zastawu na własność (zgodnie z art. 22 ust. 1 u.z.r.) oraz prawem zaspokojenia zastawnika przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego (zgodnie z art. 24 ust. 1 u.z.r.) („Zastaw Rejestrowy 3”); przy czym dla uniknięcia wątpliwości zobowiązanie Dłużnika do utrzymania zastawów, o których mowa w punktach (a) - (d) powyżej, dotyczy w każdym czasie akcji stanowiących określony w danym punkcie procent w kapitale zakładowym WAN, a nie konkretnej liczby akcji; w przypadku zmiany liczby akcji (w szczególności w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego WAN), Dłużnik niezwłocznie (nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych od otrzymania żądania od zastawnika) ustanowi zastaw na nowych akcjach, odpowiadający treści odpowiednio Zastawowi Rejestrowemu 1, Zastawowi Rejestrowemu 2 lub Zastawowi Rejestrowemu 3, w tym zastaw zwykły do czasu wpisu zastawu rejestrowego, zgodnie z postanowieniami danej umowy zastawniczej (przewidującymi między innymi udzielenie zastawnikowi pełnomocnictwa do zawarcia odpowiednich umów zastawniczych w odniesieniu do nowych akcji); (e) blokadę wszystkich papierów wartościowych (akcji), o których mowa powyżej w niniejszym pkt 4.1.1., na podstawie umowy lub umów zawartych przez Dłużnika i Wolverine z Domem Maklerskim, przy czym taka umowa (lub umowy) przewidywać będzie między innymi: (i) przechowywanie wszystkich papierów wartościowych (akcji), o których mowa powyżej w niniejszym pkt 4.1.1. (dokumentów akcji / odcinków zbiorowych) przez Dom Maklerski przez cały okres blokady; (ii) ustanowienie blokady papierów wartościowych (akcji), o których mowa powyżej w niniejszym pkt 4.1.1. z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu Dłużnika; (iii) niewykonywanie przez Dom Maklerski jakichkolwiek dyspozycji Dłużnika dotyczących zablokowanych papierów wartościowych w całym okresie trwania blokady (z zastrzeżeniem jedynie dyspozycji Dłużnika złożonych wraz z wyraźną pisemną zgodą Wolverine); oraz (iv) utrzymywanie blokady do czasu: (1) upływu 3 (trzech) miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o uchyleniu układu Dłużnika (o ile nie dojdzie do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 18/19) albo (2) w razie uprawomoc1 – nienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 18/19: do czasu całkowitego zaspokojenia wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 („Blokada”). 4.1.2. Umowy zastawnicze będą zawierać w szczególności następujące istotne postanowienia: (a) umowa Zastawu Zwykłego zostanie zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci: (i) uprawomocnienia się postanowienia o wpisie Zastawu Rejestrowego 1 do rejestru zastawów, albo (ii) uprawomocnienia się zarówno postanowienia o wpisie Zastawu Rejestrowego 2 do rejestru zastawów jak i postanowienia o wpisie Zastawu Rejestrowego 3 do rejestru zastawów, przy czym umowa zastawnicza będzie przewidywać pozostawienie przedmiotu Zastawu Zwykłego u dotychczasowego dzierżyciela, tj. w Domu Maklerskim i zawiadomienie go o ustanowieniu Zastawu Zwykłego; (b) umowy Zastawu Rejestrowego 1, Zastawu Rejestrowego 2 oraz Zastawu Rejestrowego 3 będą zakazywać - zgodnie z art. 14 ust. 1 u.z.r. - zbywania przedmiotu zastawu oraz ustanawiania na nim jakichkolwiek obciążeń (w przypadku umowy Zastawu Rejestrowego 1 - z wyjątkiem ustanowienia Zastawu Rejestrowego 2 i Zastawu Rejestrowego 3), przed wygaśnięciem Zastawu Rejestrowego 1 oraz zarówno Zastawu Rejestrowego 2 jak i Zastawu Rejestrowego 3 (którykolwiek z nich wygaśnie później), z zastrzeżeniem przypadków dozwolonych wprost w odpowiedniej umowie zastawniczej; (c) Zastaw Rejestrowy 1 wygaśnie z chwilą: (i) uprawomocnienia się zarówno postanowienia o wpisie Zastawu Rejestrowego 2 do rejestru zastawów jak i postanowienia o wpisie Zastawu Rejestrowego 3 do rejestru zastawów, albo (ii) pełnego zaspokojenia wierzytelności wierzycieli zali czonych do Grupy 1, albo (iii) z upływem 3 (trzech) miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o uchyleniu układu Dłużnika, przy czym niniejszy podpunkt nie znajdzie zastosowania w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 18/19; (d) Zastaw Rejestrowy 2 oraz Zastaw Rejestrowy 3 wygasną z chwilą pełnego zaspokojenia wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 lub w innych przypadkach wskazanych w odpowiedniej umowie zastawniczej. 4.1.3. Umowy Zastawu Zwykłego, Zastawu Rejestrowego 1, Zastawu Rejestrowego 2 oraz Zastawu Rejestrowego 3, jak również umowa lub umowy dotyczące Blokady zostaną: (a) zawarte jako umowy warunkowe, pod warunkiem zawieszającym: (i) w przypadku Blokady, Zastawu Zwykłego oraz Zastawu Rejestrowego 1 - uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu Dłużnika; (ii) w przypadku Zastawu Rejestrowego 2 oraz Zastawu Rejestrowego 3 - uprawomocnienia się zarówno postanowienia o zatwierdzeniu układu Dłużnika oraz postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 18/19; – 1 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E (b) ponownie zawarte w brzmieniu tożsamym z daną umową zawartą zgodnie z pkt 4.1.3.(a), ale już jako umową pozbawioną warunku wskazanego w pkt 4.1.3.(a) - nie później niż w terminie 7 dni od spełnienia się warunku zawieszającego zastrzeżonego dla danej umowy, wskazanego w pkt 4.1.3.(a); (c) a w odniesieniu do wszystkich umów zastawniczych: zawarte w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi i z uwzględnieniem postanowień pkt 4.1.2. 4.1.4. Nie później niż w terminie 9 dni od dnia spełnienia się warunku zawieszającego wskazanego w pkt 4.1.3.(a) dla danej umowy zastawniczej, Dłużnik złoży do właściwego sądu rejestrowego prawidłowo sporządzone, kompletne i należycie opłacone wnioski o wpisanie odpowiednio - w zależności od tego, w stosunku do którego z zastawów doszło do spełnienia się warunku zawieszającego wskazanego w pkt 4.1.3.(a) - Zastawu Rejestrowego 1 lub Zastawu Rejestrowego 2 oraz Zastawu Rejestrowego 3 do rejestru zastawów - na podstawie umów wskazanych w pkt 4.1.3.(b) powyżej - a następnie nie będzie ich cofał, będzie wspierał wskazane wnioski oraz - w razie potrzeby - uzupełniał ich braki formalne lub fiskalne, zaskarżał ewentualne postanowienia o odmowie uwzględnienia wniosków, względnie ponawiał złożenie wniosków w przypadku ich prawomocnego nieuwzględnienia (oddalenia, odrzucenia, zwrotu, etc.) przez sąd rejestrowy, zgodnie z instrukcją zastawnika. 4.1.5. Zobowiązania Dłużnika, o których mowa w pkt 4.1.4. powyżej w odniesieniu do Zastawu Rejestrowego 1 wygasną w przypadku: (a) uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 17/19 przed uprawomocnieniem się postanowienia o zatwierdzeniu układu Dłużnika; albo (b) uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu - układu w Postępowaniu XVIII GRp 17/19 oraz uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu Dłużnika w tym samym dniu. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku, o którym mowa powyżej w niniejszym pkt 4.1.5., przewidziane w pkt 4.1.4. zobowiązania Dłużnika dotyczące Zastawu Rejestrowego 2 oraz Zastawu Rejestrowego 3 będą trwały nadal i nie będą w żaden sposób ograniczone ani nie zostaną w żaden sposób wygaszone. 4.2. Członek Rady Nadzorczej WAN 4.2.1. W celu zabezpieczenia wykonania układu, Dłużnik jako akcjonariusz WAN, zobowiązuje się: (a) głosować na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy WAN z wszystkich będących jego własnością akcji WAN za uchwałą w sprawie powołania do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej WAN osoby wskazanej przez wierzycieli zaliczonych do Grupy 1; a także; (b) brać udział w każdym ewentualnym głosowaniu i głosować z wszystkich będących jego własnością akcji WAN przeciwko ewentualnym uchwałom w sprawie odwołania tego członka z Rady Nadzorczej WAN. Zobowiązanie to pozostaje w mocy do dnia wykonania w całości układu Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1. 22 – 4.2.2. Dłużnik podejmie wszelkie niezbędne działania celem tego, aby Zarząd WAN zwołał walne zgromadzenie akcjonariuszy WAN w terminie do 30 dni od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, z agendą obejmującą uchwałę wskazaną w pkt 4.2.1(a) powyżej. 4.2.3. W przypadku, gdyby zarząd WAN nie zwołał walnego zgromadzenia akcjonariuszy WAN w terminie, o którym mowa w pkt 4.2.2. powyżej, Dłużnik jako akcjonariusz WAN reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego WAN zobowiązuje się w terminie kolejnych 14 dni do złożenia wniosku do Zarządu WAN z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WAN i umieszczenia w jego porządku obrad uchwały wskazanej w pkt 4.2.1(a) powyżej oraz do głosowania za podjęciem tej uchwały.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie; KRS 0000179308; sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restruktu– Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E ryzacyjnych, informuje, zarządzeniem z dnia 16 grudnia 2020 r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt XVIII GRp 17/19 w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), Al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, został wyznaczony termin rozprawy w celu rozpoznania układu przyjętego przez zgromadzenie wierzycieli w dniu Rozprawa odbędzie się w dniu 25.01.2021 r., o godzinie 1400, w sali A14, w budynku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie przy ul. Czerniakowskiej 100A.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, KRS 0000179308, sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, iż postanowieniem z dnia 22 września 2020 r., wydanym w sprawie o sygnaturze akt XVIII GRp 17/19, Sędzia komisarz postępowania restrukturyzacyjnego - przyspieszonego postępowania układowego Spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, zatwierdził przedłożony przez Nadzorcę Sądowego w dniu 7 sierpnia 2020 r. spis wierzytelności oraz po przeprowadzeniu głosowania nad układem stwierdził przyjęcie układu następującej treści: 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.1. Pojęcia użyte w niniejszych propozycjach układowych przyjmują poniższe znaczenie: 1.1.1. „Akcje 1” - akcje na okaziciela serii D, o nr. od 002.001 do nr. 005.000, i akcje na okaziciela serii G, o nr. od 000.001 do 021.000, w WAN, stanowiące 25% kapitału zakładowego WAN (wg definicji poniżej) oraz uprawniające do 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy WAN, przy czym 6.822 Akcji 1 (tj. 28,425% spośród wszystkich Akcji 1) przypada Dłużnikowi (wg definicji poniżej), a 17.178 Akcji 1 (tj. 71,575% spośród wszystkich Akcji 1) przypada Anwit (wg definicji poniżej); 1.1.2. „Anwit” - „Anwit” Sp. z o.o. z siedzibą w Milanówku, adres: ul. Okólna 19a, 05-822 Milanówek, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000148050, NIP 5291530098, o kapitale zakładowym: 19.700.000 zł; 1.1.3. „Dłużnik” - „W.A. Inwestycje” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jana Pawła II 80, lok. 10, 00-175 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000179308, NIP 5252281449, o kapitale zakładowym: 23.923.000 zł; 1.1.4. „WAN” - „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: al. Jana Pawła II 80, lok. 10, 00-175 Warszawa, wpisana do 133 – Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018902, NIP 5271252012, o kapitale zakładowym: 9.600.000 zł; 1.1.5. „Wolverine” - GSS III Wolverine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Królestwo Niderlandów), spółka prawa holenderskiego, adres: Radarweg 29, piętro 7B, 1043 NX Amsterdam, Królestwo Niderlandów, numer w holenderskim rejestrze handlowym: 34264945; 1.1.6. „Postępowanie XVIII GRp 18/19” - postępowanie restrukturyzacyjne - przyspieszone postępowanie układowe prowadzone wobec Anwit przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pod sygn. akt XVIII GRp 18/19; 1.1.7. „Dom Maklerski” - mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025237, NIP 5260215088; 1.1.8. „Początek Biegu Terminu” - dzień, w którym: 1.1.8.1. nastąpi stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w przyspieszonym postępowaniu układowym Dłużnika lub stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w Postępowaniu XVIII GRp 18/19, w zależności od tego, które ze zdarzeń wystąpi jako późniejsze, lub 1.1.8.2. upłyną 3 (słownie: trzy) miesiące od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w przyspieszonym postępowaniu układowym Dłużnika, - w zależności od tego, który z dni wyznaczonych zgodnie z pkt 1.1.8.1. lub pkt 1.1.8.2. przypadnie jako wcześniejszy. 1.2. W wypadku, gdyby ostatni dzień płatności uregulowanej w niniejszych propozycjach układowych przypadał na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, ostatnim dniem tej płatności jest kolejny dzień roboczy. 1.3. Jeden wierzyciel może być zaliczony do kilku grup wierzycieli, jeżeli posiada wierzytelności z tytułu roszczeń kwal fikujących się do odrębnych grup. 2. PODZIAŁ WIERZYCIELI NA GRUPY INTERESÓW 2.1. Zgodnie z art. 161 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (t.j. opubl. w Dz. U. z 2020 roku, poz. 814 - „p.r.”), wierzytelności objęte układem będą zaspokajane przez Dłużnika w ramach grup interesów. 2.2. Propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na następujące dwie grupy interesów: – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 2.2.1. Grupa 1: do której zostają zaliczeni wierzyciele posiadający wobec Dłużnika wierzytelność z tytułu ceny sprzedaży akcji WAN oraz wierzytelności o zapłatę należności ubocznych z tego tytułu; w szczególności o zapłatę odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego (włącznie) oraz za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i wierzytelności z tytułu kosztów dochodzenia swoich roszczeń; 2.2.2. Grupa 2: do której zostają zaliczeni wierzyciele niezaliczeni do Grupy 1. Dla uniknięcia wątpliwości do Grupy 2 zaliczeni zostają także wierzyciele, którzy spłacą jakiekolwiek wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 w jakiejkolwiek kwocie, w szczególności dłużnicy solidarni oraz podmioty zobowiązane do spłaty takich wierzytelności na podstawie innego tytułu prawnego, a zwłaszcza Anwit będący wraz z Dłużnikiem współdłużnikiem solidarnym z tytułu wierzytelności Wolverine. 3. SPOSÓB RESTRUKTURYZACJI ZOBOWIĄZAŃ 3.1. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 3.1.1. Zobowiązania Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 zostaną zaspokojone, zgodnie z wyborem Dłużnika, w jeden z poniżej wskazanych sposobów: (a) jednorazowo - przez zapłatę łącznej kwoty 25.400.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta tysięcy euro 00/100), w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od Początku Biegu Terminu; albo: (b) przez zapłatę łącznej kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydzieści milionów euro 00/100), w 3 (słownie: trzech) ratach w następujący sposób: - pierwsza rata - 10.000.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów euro 00/100) w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od Początku Biegu Terminu; - druga rata - 10.000.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów euro 00/100) w terminie 18 (słownie: osiemnastu) miesięcy od Początku Biegu Terminu; - trzecia rata - 10.000.000,00 EUR słownie: dziesięć milionów euro 00/100) w terminie 30 (słownie: trzydziestu) miesięcy od Początku Biegu Terminu. i3.1.2. Zobowiązania wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 są zobowiązaniami solidarnymi Dłużnika oraz Anwit z tytułu ceny sprzedaży Akcji 1, zgodnie z prawem Anglii i Walii będącym prawem właściwym dla tych wierzytelności. W celu uniknięcia wątpliwości co do wzajemnych rozliczeń pomiędzy Dłużnikiem a Anwit, tj. w ramach wewnętrznego stosunku prawnego pomiędzy współdłużnikami solidarnymi w przypadku spełnienia świadczenia na rzecz wierzyciela, należy wskazać, iż wzajemne rozliczenia pomiędzy współdłużnikami solidarnymi zostaną dokonane proporcjonalnie do nabywanej liczby akcji, tj.: 134 – (a) na kwotę wskazaną w pkt 3.1.1. pkt (a) powyżej składa się łącznie: - kwota 7.219.950,00 EUR (słownie: siedem milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt euro 00/100) tytułem ceny sprzedaży 6.822 (28,425%) Akcji 1; - kwota 18.180.050,00 EUR (słownie: osiemnaście milionów sto osiemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt euro 00/100) tytułem odpowiedzialności solidarnej Dłużnika za zobowiązanie Anwit do zapłaty ceny sprzedaży 17.178 (71,575%) Akcji 1; (b) na kwotę wskazaną w pkt 3.1.1. pkt (b) powyżej składa się łącznie: - kwota 8.527.500,00 EUR (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset euro 00/100) płatna w trzech ratach w wysokości 2.842.500,00 EUR (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące pięćset euro 00/100) tytułem ceny sprzedaży 6.822 (28,425%) Akcji 1, oraz - kwota 21.472.500 EUR (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset euro) płatna w trzech ratach w wysokości 7.157.500 EUR (słownie: siedem milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset euro 00/100) tytułem odpowiedzialności solidarnej Dłużnika za zobowiązanie Anwit do zapłaty ceny sprzedaży za 17.178 (71,575%) Akcji 1. Dla uniknięcia wątpliwości treść niniejszego pkt 3.1.2: (i) nie stanowi odnowienia ani analogicznej do odnowienia instytucji prawa (polskiego lub obcego), w szczególności nie może być interpretowana jako zmiana podstawy prawnej świadczenia lub zmiana treści zobowiązania skutkująca wygaśnięciem pierwotnego zobowiązania Anwit lub Dłużnika lub ustaniem solidarności dłużników (tj. Dłużnika i Anwit) w zakresie zobowiązania do zapłaty kwoty nominalnej lub w przedmiocie świadczeń ubocznych, (ii) poza zmianą terminu płatności oraz kwoty spłaty zgodnie z warunkami przewidzianymi w układzie Dłużnika nie zmienia w żaden sposób treści ani natury zobowiązań (dla których prawem właściwym jest prawo Anglii i Walii) wobec wierzycieli należących do Grupy 1, ani solidarnego charakteru odpowiedzialności Dłużnika i Anwit z tytułu tych zobowiązań. 3.1.3. Spłata wierzytelności wierzycieli należących do Grupy 1 dokonana przez jakąkolwiek osobę trzecią, w szczególności przez dłużnika solidarnego lub podmiot zobowiązany do jej spłaty na podstawie innego tytułu prawnego, a zwłaszcza przez Anwit będący wraz z Dłużnikiem współdłużnikiem solidarnym z tytułu wierzytelności wierzycieli należących do Grupy 1 objętych układem, będzie skutkowała wykonaniem układu Dłużnika w zakresie i do wysokości otrzymanej przez wierzycieli należących do Grupy 1 kwoty spłaty, a w przypadku spłaty całej sumy wskazanej w pkt 3.1.1.(a) albo w pkt 3.1.1.(b) wykonaniem układu w zakresie Grupy 1. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że każda spłata wierzytelności wierzycieli należących do Grupy 1 dokonana w ramach wykonania układu zawartego w Postępowaniu XVIII GRp 18/19 powoduje zmniejszenie kwoty pozostałej do spłaty w ramach niniejszego układu o wartość dokonanej spłaty. Ponadto dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że podmiot dokonujący takiej spłaty - jeżeli na skutek niej lub w związku z nią uzyska – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E status wierzyciela Dłużnika - nie będzie zaliczany do Grupy 1 ani zaspakajany na zasadach przewidzianych dla wierzycieli zaliczanych do Grupy 1, ale będzie zaliczany do Grupy 2 i zaspakajany na zasadach przewidzianych dla wierzycieli zaliczanych do Grupy 2. 3.1.4. Na mocy niniejszego układu Dłużnik zobowiązuje się dokonać spłaty wszelkich zobowiązań Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 przewidzianych w niniejszym układzie wyłącznie w pieniądzu (przelewem bankowym) w kwotach i w walucie wskazanych w niniejszym układzie (z zastrzeżeniem ewentualnego powiększenia o należne odsetki lub inne należności uboczne w przypadku opóźnienia w zapłacie), bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń, zatrzymań czy pomniejszeń lub zaliczania wierzytelności albo spełniania jakichkolwiek innych świadczeń w miejsce zapłaty (zakaz datio / cessio in solutum), w tym bez żadnych zatrzymań czy potraceń na poczet jakichkolwiek podatków (u źródła lub innych) lub podobnego rodzaju świadczeń lub danin. Jeżeli zatrzymanie lub potrącenie będzie wymagane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wówczas Dłużnik pokryje we własnym zakresie taką kwotę zatrzymaną czy potrąconą na poczet podatku lub podobnego rodzaju świadczenia lub daniny, tak aby zapewnić, że kwota netto otrzymana przez wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 będzie równa kwocie, którą otrzymaliby, gdyby nie trzeba było dokonywać żadnego potrącenia ani zatrzymania. 3.1.5. W zakresie nieobjętym spłatą w ramach niniejszego układu, zobowiązania Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1, w tym w szczególności zobowiązania z tytułu odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego (włącznie) oraz za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak również zobowiązania z tytułu innych należności ubocznych, podlegają umorzeniu w całości z dniem wykonania w całości układu wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1. 3.2. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2 3.2.1. Zasadnicze warunki restrukturyzacji zobowiązań wobec wierzycieli z Grupy 2 (a) Zobowiązania Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2 zostaną zaspokojone w 45% (słownie: czterdziestu pięciu procentach) należności głównej. (b) Spłata zobowiązań, o których mowa w pkt 3.2.1.(a) powyżej, nastąpi w następujący sposób: (i) jeżeli na podstawie pkt 3.1.1. Dłużnik dokona wyboru spłaty wierzytelności na zasadach określonych w pkt 3.1.1.(a), zobowiązania wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2 zostaną spłacone jednorazowo w terminie do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, w którym przypadnie 9 (słownie: dziewiąty) miesiąc od Początku Biegu Terminu i nie wcześniej niż w dniu spłaty całości zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1, o których mowa w pkt 3.1.1.(a) powyżej; (ii) w przypadku, w którym na podstawie pkt 3.1.1. Dłużnik dokona wyboru spłaty wierzytelności na zasadach określo135 – nych w pkt 3.1.1.(b), zobowiązania wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2 zostaną spłacone jednorazowo w terminie do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, w którym przypadnie 33 (słownie: trzydziesty trzeci) miesiąc od Początku Biegu Terminu i nie wcześniej niż w dniu spłaty całości zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1, o których mowa w pkt 3.1.1.(b) powyżej. (c) W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w pkt 3.2.1.(a) powyżej, zobowiązania Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2, w tym w szczególności zobowiązania z tytułu odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego (włącznie) oraz za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak również zobowiązania z tytułu innych należności ubocznych, podlegają umorzeniu w całości z dniem wykonania w całości układu wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2. 3.2.2. Mniej korzystne warunki restrukturyzacji zobowiązań wobec wierzycieli z Grupy 2, którzy wyrazili na nie wyraźną zgodę, zgodnie z art. 162 ust. 1 p.r. (a) Zobowiązania Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 2, którzy wyrażą na to zgodę najpóźniej na zgromadzeniu wierzycieli w celu głosowania nad układem, podlegają umorzeniu w całości (100%), zarówno w zakresie należności głównej, jak i w zakresie należności ubocznych. 4. USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ 4.1. Zastawy i blokady 4.1.1. W celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących wierzycielom zaliczonym do Grupy 1 do maksymalnej sumy zabezpieczenia w kwocie 51.000.000,00 EUR oraz w celu zabezpieczenia wykonania układu, Dłużnik ustanowi na rzecz wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 i będzie utrzymywał aż do wykonania układu wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 (z zastrzeżeniem jedynie postanowień pkt 4.1.2(a), 4.1.2(c) oraz 4.1.2(d) poniżej): (a) zastaw zwykły o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na będących jego własnością 20.466 akcjach na okaziciela WAN, stanowiących 21,31875% w kapitale zakładowym WAN („Zastaw Zwykły”); (b) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na będących jego własnością 20.466 akcjach na okaziciela WAN, stanowiących 21,31875% w kapitale zakładowym WAN („Zastaw Rejestrowy 1”) - bez prawa przejęcia przedmiotu zastawu na własność (zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, t.j. opubl. w Dz. U z 2018 roku, poz. 2017 - „u.z.r.” oraz bez prawa zaspokojenia zastawnika przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego (zgodnie z art. 24 ust. 1 u.z.r.); (c) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na będących jego własnością 13.644 akcjach na okaziciela WAN, stanowiących 14,21250% w kapitale zakładowym WAN - bez prawa przejęcia przedmiotu zastawu na własność (zgodnie z art. 22 ust. 1 u.z.r.) oraz bez prawa zaspokojenia – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E zastawnika przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego (zgodnie z art. 24 ust. 1 u.z.r.) („Zastaw Rejestrowy 2”); (d) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na będących jego własnością 6.822 akcjach na okaziciela WAN, stanowiących 7,10625% w kapitale zakładowym WAN - z prawem przejęcia przedmiotu zastawu na własność (zgodnie z art. 22 ust. 1 u.z.r.) oraz prawem zaspokojenia zastawnika przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego (zgodnie z art. 24 ust. 1 u.z.r.) („Zastaw Rejestrowy 3”); przy czym dla uniknięcia wątpliwości zobowiązanie Dłużnika do utrzymania zastawów, o których mowa w punktach (a) - (d) powyżej, dotyczy w każdym czasie akcji stanowiących określony w danym punkcie procent w kapitale zakładowym WAN, a nie konkretnej liczby akcji; w przypadku zmiany liczby akcji (w szczególności w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego WAN), Dłużnik niezwłocznie (nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych od otrzymania żądania od zastawnika) ustanowi zastaw na nowych akcjach, odpowiadający treści odpowiednio Zastawowi Rejestrowemu 1, Zastawowi Rejestrowemu 2 lub Zastawowi Rejestrowemu 3, w tym zastaw zwykły do czasu wpisu zastawu rejestrowego, zgodnie z postanowieniami danej umowy zastawniczej (przewidującymi między innymi udzielenie zastawnikowi pełnomocnictwa do zawarcia odpowiednich umów zastawniczych w odniesieniu do nowych akcji); (e) blokadę wszystkich papierów wartościowych (akcji), o których mowa powyżej w niniejszym pkt 4.1.1., na podstawie umowy lub umów zawartych przez Dłużnika i Wolverine z Domem Maklerskim, przy czym taka umowa (lub umowy) przewidywać będzie między innymi: (i) przechowywanie wszystkich papierów wartościowych (akcji), o których mowa powyżej w niniejszym pkt 4.1.1. (dokumentów akcji/odcinków zbiorowych) przez Dom Maklerski przez cały okres blokady; (ii) ustanowienie blokady papierów wartościowych (akcji), o których mowa powyżej w niniejszym pkt 4.1.1. z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu Dłużnika; (iii) niewykonywanie przez Dom Maklerski jakichkolwiek dyspozycji Dłużnika dotyczących zablokowanych papierów wartościowych w całym okresie trwania blokady (z zastrzeżeniem jedynie dyspozycji Dłużnika złożonych wraz z wyraźną pisemną zgodą Wolverine); oraz ) (iv) utrzymywanie blokady do czasu: (1) upływu 3 (trzech) miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o uchyleniu układu Dłużnika (o ile nie dojdzie do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 18/19) albo (2) w razie uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 18/19: do czasu całkowitego zaspokojenia wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 („Blokada”). 136 – 4.1.2. Umowy zastawnicze będą zawierać w szczególności następujące istotne postanowienia: (a) umowa Zastawu Zwykłego zostanie zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci: (i) uprawomocnienia się postanowienia o wpisie Zastawu Rejestrowego 1 do rejestru zastawów, albo (ii) uprawomocnienia się zarówno postanowienia o wpisie Zastawu Rejestrowego 2 do rejestru zastawów jak i postanowienia o wpisie Zastawu Rejestrowego 3 do rejestru zastawów, przy czym umowa zastawnicza będzie przewidywać pozostawienie przedmiotu Zastawu Zwykłego u dotychczasowego dzierżyciela, tj. w Domu Maklerskim i zawiadomienie go o ustanowieniu Zastawu Zwykłego; (b) umowy Zastawu Rejestrowego 1, Zastawu Rejestrowego 2 oraz Zastawu Rejestrowego 3 będą zakazywać - zgodnie z art. 14 ust. 1 u.z.r. - zbywania przedmiotu zastawu oraz ustanawiania na nim jakichkolwiek obciążeń (w przypadku umowy Zastawu Rejestrowego 1 - z wyjątkiem ustanowienia Zastawu Rejestrowego 2 i Zastawu Rejestrowego 3), przed wygaśnięciem Zastawu Rejestrowego 1 oraz zarówno Zastawu Rejestrowego 2 jak i Zastawu Rejestrowego 3 (którykolwiek z nich wygaśnie później), z zastrzeżeniem przypadków dozwolonych wprost w odpowiedniej umowie zastawniczej; (c) Zastaw Rejestrowy 1 wygaśnie z chwilą: (i) uprawomocnienia się zarówno postanowienia o wpisie Zastawu Rejestrowego 2 do rejestru zastawów jak i postanowienia o wpisie Zastawu Rejestrowego 3 do rejestru zastawów, albo (ii) pełnego zaspokojenia wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 1, albo (iii) z upływem 3 (trzech) miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o uchyleniu układu Dłużnika, przy czym niniejszy podpunkt nie znajdzie zastosowania w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 18/19; (d) Zastaw Rejestrowy 2 oraz Zastaw Rejestrowy 3 wygasną z chwilą pełnego zaspokojenia wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 lub w innych przypadkach wskazanych w odpowiedniej umowie zastawniczej. 4.1.3. Umowy Zastawu Zwykłego, Zastawu Rejestrowego 1, Zastawu Rejestrowego 2 oraz Zastawu Rejestrowego 3, jak również umowa lub umowy dotyczące Blokady zostaną: (a) zawarte jako umowy warunkowe, pod warunkiem zawieszającym: (i) w przypadku Blokady, Zastawu Zwykłego oraz Zastawu Rejestrowego 1 - uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu Dłużnika; R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E (ii) w przypadku Zastawu Rejestrowego 2 oraz Zastawu Rejestrowego 3 - uprawomocnienia się zarówno postanowienia o zatwierdzeniu układu Dłużnika oraz postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 18/19; (b) ponownie zawarte w brzmieniu tożsamym z daną umową zawartą zgodnie z pkt 4.1.3.(a), ale już jako umową pozbawioną warunku wskazanego w pkt 4.1.3.(a) - nie później niż w terminie 7 dni od spełnienia się warunku zawieszającego zastrzeżonego dla danej umowy, wskazanego w pkt 4.1.3.(a); (c) a w odniesieniu do wszystkich umów zastawniczych: zawarte w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi i z uwzględnieniem postanowień pkt 4.1.2. 4.1.4. Nie później niż w terminie 9 dni od dnia spełnienia się warunku zawieszającego wskazanego w pkt 4.1.3.(a) dla danej umowy zastawniczej, Dłużnik złoży do właściwego sądu rejestrowego prawidłowo sporządzone, kompletne i należycie opłacone wnioski o wpisanie odpowiednio - w zależności od tego, w stosunku do którego z zastawów doszło do spełnienia się warunku zawieszającego wskazanego w pkt 4.1.3.(a) - Zastawu Rejestrowego 1 lub Zastawu Rejestrowego 2 oraz Zastawu Rejestrowego 3 do rejestru zastawów - na podstawie umów wskazanych w pkt 4.1.3.(b) powyżej - a następnie nie będzie ich cofał, będzie wspierał wskazane wnioski oraz - w razie potrzeby - uzupełniał ich braki formalne lub fiskalne, zaskarżał ewentualne postanowienia o odmowie uwzględnienia wniosków, względnie ponawiał złożenie wniosków w przypadku ich prawomocnego nieuwzględnienia (oddalenia, odrzucenia, zwrotu, etc.) przez sąd rejestrowy, zgodnie z instrukcją zastawnika. 4.1.5. Zobowiązania Dłużnika, o których mowa w pkt 4.1.4. powyżej, w odniesieniu do Zastawu Rejestrowego 1 wygasną w przypadku: (a) uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 17/19 przed uprawomocnieniem się postanowienia o zatwierdzeniu układu Dłużnika; albo (b) uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu XVIII GRp 17/19 oraz uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu Dłużnika w tym samym dniu. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku, o którym mowa powyżej w niniejszym pkt 4.1.5., przewidziane w pkt 4.1.4. zobowiązania Dłużnika dotyczące Zastawu Rejestrowego 2 oraz Zastawu Rejestrowego 3 będą trwały nadal i nie będą w żaden sposób ograniczone ani nie zostaną w żaden sposób wygaszone. 4.2. Członek Rady Nadzorczej WAN 4.2.1. W celu zabezpieczenia wykonania układu, Dłużnik jako akcjonariusz WAN, zobowiązuje się: (a) głosować na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy WAN z wszystkich będących jego własnością akcji WAN za uchwałą w sprawie powołania do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej WAN osoby wskazanej przez wierzycieli zaliczonych do Grupy 1; a także; (b) brać udział w każdym ewentualnym głosowaniu i głosować z wszystkich będących jego własnością akcji WAN przeciwko ewentualnym uchwałom w sprawie odwołania tego członka z Rady Nadzorczej WAN. Zobowiązanie to pozostaje w mocy do dnia wykonania w całości układu Dłużnika wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy 1. 4.2.2. Dłużnik podejmie wszelkie niezbędne działania celem tego, aby Zarząd WAN zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WAN w terminie do 30 dni od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, z agendą obejmującą uchwałę wskazaną w pkt 4.2.1.(a) powyżej. 4.2.3. W przypadku gdyby Zarząd WAN nie zwołał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WAN w terminie, o którym mowa w pkt 4.2.2. powyżej, Dłużnik jako akcjonariusz WAN reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego WAN zobowiązuje się w terminie kolejnych 14 dni do złożenia wniosku do Zarządu WAN z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WAN i umieszczenia w jego porządku obrad uchwały wskazanej w pkt 4.2.1.(a) powyżej oraz do głosowania za podjęciem tej uchwały.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, KRS 0000179308; sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, iż zarządzeniem z dnia 1 lipca 2020 r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt XVIII GRp 17/19 Sędzia Komisarz postępowania restrukturyzacyjnego - przyspieszonego postępowania układowego spółki „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308) - sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19, zwołał zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem na dzień 5 sierpnia 2020 r., na godz. 1000, sala A14, w budynku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie przy ul. Czerniakowskiej 100A. Przedmiotem głosowania będą propozycje układowe złożone przez Dłużnika. Głosowanie na zgromadzeniu przeprowadza się pisemnie. Wierzyciel, który stawi się osobiście na zgromadzeniu wierzycieli, może oddać głos ustnie do protokołu. Uczestnik postępowania może głosować na zgromadzeniu także przez pełnomocnika.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyj– Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E nych, na podstawie art. 89 ust. 2 ustawy Prawo restrukturyzacyjne obwieszcza o sporządzeniu przez Nadzorcę Sądowego i złożeniu w dniu 14 sierpnia 2019 Sędziemu Komisarzowi spisu wierzytelności oraz spisu wierzytelności spornych w postępowaniu restrukturyzacyjnym - przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308) - sygnatura akt: XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19. Zgodnie z art. 90 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, dłużnik może zgłosić zastrzeżenia co do umieszczenia wierzytelności w spisie wierzytelności. Wierzytelność, co do której dłużnik zgłosił zastrzeżenia, stanowi wierzytelność sporną. Każdy zainteresowany może przeglądać spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych w czytelni Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Stosownie do art. 97 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne Sędzia Komisarz zatwierdza spis wierzytelności na zgromadzeniu wierzycieli.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, na podstawie art. 89 ust. 2 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne obwieszcza o sporządzeniu przez Nadzorcę Sądowego i złożeniu w dniu 14 sierpnia 2020 r. Sędziemu Komisarzowi spisu wierzytelności oraz spisu wierzytelności spornych w postępowaniu restrukturyzacyjnym – przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308), sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19. Zgodnie z art. 90 ustawy Prawo restrukturyzacyjne dłużnik może zgłosić zastrzeżenia co do umieszczenia wierzytelności w spisie wierzytelności. Wierzytelność, co do której dłużnik zgłosił zastrzeżenia, stanowi wierzytelność sporną. Każdy zainteresowany może przeglądać spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych w czytelni Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Stosownie do art. 97 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne Sędzia Komisarz zatwierdza spis wierzytelności na zgromadzeniu wierzycieli.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, iż zarządzeniem z dnia 29 stycznia 2020 r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt XVIII GRp 17/19 Sędzia Komisarz postępowania restrukturyzacyjnego - przyspieszonego postępowania układowego „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308) zwołała zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem na dzień 20 marca 2020 r., godz. 1000, sala A14 w budynku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie przy ul. Czerniakowskiej 100A. Przedmiotem głosowania będą propozycje układowe złożone przez dłużnika. Głosowanie na zgromadzeniu przeprowadza się pisemnie. Wierzyciel, który stawi się osobiście na zgromadzeniu wierzycieli, może oddać głos ustnie do protokołu. Uczestnik postępowania może głosować na zgromadzeniu wierzycieli również przez pełnomocnika.

„W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, sygnatura akt XVIII GR 31/19, XVIII GRp 17/19. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, postanowieniem z dnia 2 sierpnia 2019 r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt XVIII GR 31/19, otworzył postępowanie restrukturyzacyjne - przyspieszone postępowanie układowe „W.A. Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-175), al. Jana Pawła II 80 lok. 10 (KRS 0000179308). Postępowanie restrukturyzacyjne będzie prowadzone pod sygnaturą XVIII GRp 17/19. Sąd wyznaczył Sędziego komisarza w osobie asesora sądowego Agnieszki Kraszewskiej oraz Nadzorcę Sądowego w osobie Sławomira Witkowskiego (nr licencji 6). Podstawą jurysdykcji sądów polskich jest Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/848 w sprawie – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E postępowania upadłościowego (Dz.Urz.L.141 z 25.06.2015), zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego. Zgodnie z art. 237 ust. 1 ustawy Prawo restukturyzacyjne wierzycielowi w terminie tygodnia od dnia obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, a wierzycielowi, którego siedziba lub miejsce zwykłego pobytu w dniu otwarcia postępowania znajdowały się za granicą w terminie trzydziestu dni od dnia obwieszczenia, przysługuje zażalenie na postanowienie o otwarciu postępowania wyłącznie w części dotyczącej jurysdykcji sądów polskich.

Obwieszczenie Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że w sprawie z wniosku „W.A. INWESTYCJE” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000179308) o otwarcie postepowania sanacyjnego (sygn. akt X GR 104/17), postanowieniem z dnia 10 stycznia 2018 r. zabezpieczył majątek dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000591282).