ISOBAR POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000174073 NIP 1230921879 REGON 016750711

Warszawa, dnia 18 grudnia 2018 roku PLAN POŁĄCZENIA ISOBAR POLSKA SP. Z O.O. z SOCIALIZER S.A., SOCIALFORMANCE SP. Z O.O., M2.0 SP. Z O.O., HYPERMEDIA SP. Z O.O. PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY, ŻE spółki Isobar Polska sp. z o.o., Socializer S.A., M2.0 sp. z o.o. i Hypermedia sp. z o.o. prowadzą komplementarną działalność gospodarczą i z perspektywy ekonomicznej analizy działalności gospodarczej całej grupy kapitałowej Dentsu w Polsce podmioty te prowadzą razem jedną jednostkę biznesową; ZWAŻYWSZY, ŻE kluczowe decyzje dotyczące powyższych spółek, w związku z komplementarnością prowadzonej przez nie działalności gospodarczej, podejmowane są wspólnie, a obecna struktura kapitałowa tych podmiotów nie usprawnia tego procesu; ZWAŻYWSZY, ŻE marką pod którą prowadzona jest w Polsce całość powyższej działalności jest „Isobar” oraz pod tą marką prowadzona jest także działalność w tym zakresie przez całość grupy kapitałowej Dentsu na świecie; ZWAŻYWSZY, ŻE Socialformance sp. z o.o. została nabyta przez grupę kapitałową Dentsu jako spółka zależna Socializer S.A. a jej działalność była konieczna i potrzebna dla dział ności Socializer S.A., natomiast w ramach grupy kapitałowej Dentsu istnieją inne podmioty, które prowadzą działalność tożsamą z działalnością Socialformance sp. z o.o.; ZWAŻYWSZY, ŻE Socialformance przysługują prawa i obowiązki powstałe w przeszłości, w szczególności w zakresie praw autorskich i praw od nich pochodnych, które są kluczowe dla działalności Socializer S.A. i prawa te powinny zostać przeniesione do Socializer S.A. lub podmiotu, który będzie następcą prawnym tej spółki i prowadzić będzie jej działalność; Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ZWAŻYWSZY, ŻE obecna struktura podmiotów skutkuje występowaniem szeregu transakcji pomiędzy tymi podmiotami, które wymagają stałego monitorowania i korygowania w związku z rozwojem działalności, a które zostałyby wyeliminowane gdyby całość działalność wskazanych wyżej spółek prowadzona była przez jeden podmiot; ZWAŻYWSZY, ŻE ze względu na powyższe okoliczności integracja podmiotowa powyższych podmiotów pozwoliłaby na wyeliminowanie trudności związanych z zarządzaniem całością działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty, konieczność odrębnego raportowania działalności tych podmiotów dla celów grupowych i rachunkowych, stałe monitorowanie i korygowanie transakcji pomiędzy tym podmiotami, a jednocześnie pozwoliłaby na osiągnięcie efektów synergii zarówno w zakresie wysokości ponoszonych przez te spółki kosztów jak też osiąganych przychodów; ZWAŻYWSZY, ŻE integracja taka powinna zapewnić kontynuację praw i obowiązków poszczególnych spółek przez podmiot kontynuujący działalność powyższych spółek, tj. wstąpienie podmiotu integrującego działalność wszystkich wskazanych wyżej podmiotów w ich prawa i obowiązki z mocy prawa; ZWAŻYWSZY, ŻE w wyniku przeprowadzonym analiz uznano, że rozwiązaniem w sposób najpełniejszy realizującym powyższe cele i adresującym podniesione wyżej wyzwania będzie połączenie przedmiotowych spółek w taki sposób, że spółką przejmującą będzie Isobar Polska sp. z o.o.; stosownie do treści 498 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), wyżej wymienione spółki uzgadniają plan połączenia o następującej treści (dalej „Plan Połączenia”): §1 Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Procesowi połączenia podlegają następujące spółki (dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”): Spółka Przejmująca: Isobar Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czerskiej 12, 00-732 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000174073, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): 1230921879 oraz numer REGON: 016750711, zwaną w dalszej treści „Spółką Przejmującą”; Spółki Przejmowane: Socializer S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czerskiej 12, 00-732 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy al- w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000380389, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5213596835 oraz numer REGON: 142845026, zwaną w dalszej treści „Spółką Przejmowaną 1”; i Socialformance sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czerskiej 12, 00-732 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000344839, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5222937810 oraz numer REGON: 142108606, zwaną w dalszej treści „Spółką Przejmowaną 2”; i M2.0 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czerskiej 12, 00-732 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000355988, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7010233726 oraz numer REGON: 142390904, zwaną w dalszej treści „Spółką Przejmowaną 3”; oraz Hypermedia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czerskiej 12, 00-732 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000201409, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): 1180746060 oraz numer REGON: 012247234, zwaną w dalszej treści „Spółką Przejmowaną 4”; łącznie zwane również „Spółkami Przejmowanymi”. §2 Sposób łączenia i jego podstawy prawne 1. Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o 1.012.500,00 złotych, tj. z kwoty 50.000,00 złotych do kwoty 1.062.500,00 złotych, poprzez utworzenie 2.025 nowych, niepodzielnych, nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 500,00 złoty każdy udział (dalej „Nowe Udziały”). 2. Nowe Udziały zostaną przyznane Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH z siedzibą w Wiesbaden, Niemcy („Uprawniony Wspólnik”). Uprawniony Wspólnik jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 4 oraz jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 1, zaś Spółka Przejmowana 1 jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3, a tym samym udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH winny zostać wydane Spółce Przejmowanej 1, zostaną wydane, w związku z połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1, Wspólnikowi Uprawnionemu. 3. Dniem, od którego Nowe Udziały przyznane Uprawnionym Wspólnikom będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, jest dzień zarejestrowania podwyższenia kapitałowego, o którym mowa w § 1 pkt 1, powyżej. 4. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie uchwał podjętych zgodnie z art. 506 § 1 KSH przez: - Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej; - Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej 1; - Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych 2-4. Projekty powyższych uchwał stanowią odpowiednio Załączniki nr 1, Załącznik nr 2, Załącznik Nr 3, Załącznik nr 4 or Załącznik nr 5 do Planu Połączenia. 5. Wszyscy wspólnicy Spółek wyrazili zgodę, na podstawie art. 5031 KSH, na przeprowadzenie połączenia bez przy– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H gotowania przez Zarządy Spółek pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, a także bez poddania planu połączenia badaniu przez biegłego. 6. Zgodnie z art. 493 § 2 KSH połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do właściwego Rejestru Przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. §3 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółek Przejmowanych lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu 1. W związku z tym, że w Spółkach Przejmowanych nie ma podmiotów szczególnie uprawnionych w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5) KSH - postanowienia tego punktu nie będą miały zastosowania. 2. Członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. §4 Zmiana umowy Spółki Przejmującej W procesie połączenia umowa Spółki Przejmującej zostanie zastąpiona nową umową spółki o następującym brzmieniu: „UMOWA SPÓŁKI ISOBAR POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ § 1. Firma, siedziba, czas trwania Spółki 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: ISOBAR POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać firmy skróconej: ISOBAR POLSKA sp. z o.o. lub ISOBAR POLSKA spółka z o.o. 3. Spółka powstała z połączenia przez przejęcie spółek SOCIALIZER Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Socialformance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, M2.0 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Hypermedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółki Przejęte”). 4. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. 5. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 2. Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: a) 18.13.Z - Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku; b) 18.20.Z - Reprodukcja zapisanych nośników informacji; c) 58.2 - Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania; az d) 59.1 - Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi; e) 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych; 13 – f) 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem; g) 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; h) 63.9 - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji; i) 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja; j) 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; k) 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne; l) 72.20.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych; m) 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych; n) 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji; o) 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych; p) 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet); q) 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach; r) 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej; s) 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; t) 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; u) 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; v) 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana; w) 93.29.Z - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna; x) 96.09.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Spółka może podejmować wszelkie działania, które są konieczne lub korzystne dla realizacji przedmiotu działalności Spółki, o ile są zgodne z przepisami prawa polskiego. 3. Jeżeli na podstawie przepisów prawa prowadzenie działalności Spółki wymaga koncesji lub zezwolenia, Spółka może podjąć taką działalność pod warunkiem otrzymania odpowiedniej koncesji lub zezwolenia. 4. Spółka może tworzyć oddziały, filie lub zakłady, jak również tworzyć lub uczestniczyć w tworzeniu spółek lub przedsiębiorstw w kraju i za granicą oraz obejmować udziały i akcje w spółkach w kraju i za granicą. 5. Spółka może prowadzić swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. § 3. Kapitał zakładowy Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.062.500,00 zł (milion sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2.125 (dwa tysiące sto dwadzieścia pięć) udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. 3. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym są równe i niepodzielne. 4. Udziały w kapitale zakładowym Spółki a. przysługują spółce pod firmą: Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH z siedzibą w Wiesbaden, Niemcy, – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H która obejmuje 2.125 (dwa tysiące sto dwadzieścia pięć) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 1.062.500,00 zł (milion sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych); b. zostały pokryte w całości, w tym 100 (sto) udziałów wkładem pieniężnym, a 2.025 (dwa tysiące dwadzieścia pięć) udziałów poprzez połączenie Spółki ze Spółkami Przejętymi. 5. Wspólnicy na podstawie uchwały powziętej w terminie do dnia 31 grudnia 2030 roku mogą podwyższyć kapitał zakładowy do wysokości 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych). Takie podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany niniejszej Umowy. 6. Podwyższenie kapitału zakładowego może być w całości lub w części pokryte wkładami niepieniężnymi lub pieniężnymi. 7. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub poprzez ustanowienie nowych udziałów. 8. Wspólnicy na podstawie uchwały mogą tworzyć w Spółce kapitały (fundusze) rezerwowe. § 4. Dopłaty 1. Na podstawie uchwały Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat do wysokości dwustukrotności wartości nominalnej udziału na każdy udział. Wysokość i terminy dopłat oznaczane będą uchwałą Wspólników. 2. Dopłaty będą zwracane Wspólnikom na podstawie uchwały Wspólników. Uchwała będzie określała warunki zwrotu, w tym kwoty, które zostaną zwrócone, oraz termin zwrotu. 3. Na podstawie art. 178 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 178 § 2 i art. 179 nie znajdują zastosowana do zwrotu dopłat. § 5. Rozporządzanie udziałem 1. Zbycie udziału oraz zastawienie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba, że przepisy prawa przewidują inne wymogi co do formy. 2. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału, na rzecz podmiotów innych niż wspólnicy Spółki, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. § 6. Umorzenie udziału 1. Udział może być umorzony na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) lub bez zgody Wspólnika w razie jego likwidacji (umorzenie przymusowe). Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przymusowym umorzeniu w terminie dwóch miesięcy po powzięciu wiadomości o likwidacji Wspólnika. 2. Umorzenie udziału może być dokonane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku Spółki. 3. Wspólnikowi, którego udział został umorzony, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie, którego wysokość ustala Zgromadzenie Wspólników w uchwale o umorzeniu. 4 – Za zgodą Wspólnika umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. § 7. Organy Spółki Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Zgromadzenie Wspólników. § 8. Zarząd 1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Wspólników. 2. Członek Zarządu powoływany jest na czas nieokreślony. Mandat Członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym Członek Zarządu pełnił swoją funkcję. Przepis artykułu 202 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania. 3. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. § 9. Zgromadzenie Wspólników 1. Uchwały Wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu Wspólników, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Ponadto Zgromadzenia Wspólników mogą się odbyć w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. 2. Odbycie Zgromadzenia Wspólników nie jest konieczne, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Powyższe nie dotyczy przypadków, w których przepisy prawa wyłączają głosowanie pisemne. 3. Uchwała Wspólników jest konieczna we wszystkich przypadkach przewidzianych w przepisach prawa oraz w niniejszej Umowie. Uchwały Wspólników wymaga w szczególności: a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; b) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; c) wyrażenie zgody na zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału na rzecz podmiotów innych niż wspólnicy Spółki; d) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; e) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; f) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; g) podział zysku lub pokrycie straty; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H h) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru; i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; j) nałożenie i zwrot dopłat; k) zmiana Umowy Spółki; l) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; m) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu. 4. Zaciągnięcie w imieniu Spółki zobowiązania do świadczenia lub rozporządzenia w imieniu Spółki prawem o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Wspólników. 5. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszej Umowy stanowią inaczej. 6. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Członek Zarządu ani pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu Wspólników. § 10. Rok obrotowy 1. Rok obrotowy Spółki zaczyna się dnia 1 stycznia, a kończy dnia 31 grudnia każdego roku kalendarzowego. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2018 roku. § 11. Zysk Spółki 1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 2. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Przesłanki finansowe i wysokość zaliczki na poczet dywidendy określają przepisy prawa. 3. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę w przedmiocie rozporządzenia zyskiem. Zgromadzenie Wspólników może w szczególności podjąć uchwałę o przeznaczeniu zysku w całości lub w części do podziału, o wyłączeniu zysku w całości lub w części od podziału. § 12. Rozwiązanie i likwidacja Spółki 1. Rozwiązanie Spółki powodują: a) uchwała Wspólników o rozwiązaniu Spółki; b) uchwała Wspólników o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza; c) ogłoszenie upadłości Spółki; d) inne przyczyny przewidziane prawem. 2. Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Wspólników stanowi inaczej. § 13. Inne postanowienia Wspólnicy oraz Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są informować Spółkę o swoich adresach (adresach do korespondencji) i ich zmianie. W braku poinformowania o nowym adresie, doręczenia dokonywane przez Spółkę na dotychczasowy adres Wspólnika lub Członka Zarządu są skuteczne.” §5 Załączniki do Planu Połączenia Załączniki do niniejszego Planu Połączenia będące jego integralną częścią stanowią: Załącznik nr 1 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek; Załącznik nr 2 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia Spółek; Załącznik nr 3 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia Spółek; Załącznik nr 4 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 w sprawie połączenia Spółek; Załącznik nr 5 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 4 w sprawie połączenia Spółek; Załącznik nr 6 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 listopada 2018 roku; Załącznik nr 7 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 listopada 2018 roku; Załącznik nr 8 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 30 listopada 2018 roku; Załącznik nr 9 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4 na dzień 30 listopada 2018 roku; Załącznik nr 10 Oświadczenie w sprawie sytuacji księgowej Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 roku; Załącznik nr 11 Oświadczenie w sprawie sytuacji księgowej Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 roku; Załącznik nr 12 Oświadczenie w sprawie sytuacji księgowej Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 roku Załącznik nr 13 Oświadczenie w sprawie sytuacji księgowej Spółki Przejmowanej 4 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 roku; Załącznik nr 14 Oświadczenie w sprawie sytuacji księgowej Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 roku.