Poz. 52869. INTEGER GROUP SERVICES SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Krakowie.
KRS 0000543075. SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-ŚRÓDMIEŚCIA W KRAKOWIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
INPOST FINANSE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Krakowie. KRS 0000027731. SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-ŚRÓDMIEŚCIA W KRAKOWIE,
XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 13 lipca 2001 r.
[BMSiG-52831/2019]
UWAGA MSiG 200/2019 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-52831/2019 Nr ogłoszenia: 52869
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA
Niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) został uzgodniony w dniu 30 września 2019 roku przez
Zarządy Spółek:
1. Integer Group Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000543075, posiadająca numer
REGON 360754438 oraz numer NIP 6793107918 (zwana
dalej „Spółką Przejmującą”),
2. InPost Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
14 –
KRS 0000027731, posiadająca numer REGON 356319415
oraz numer NIP 6782832047 (zwana dalej „Spółką Przejmowaną”).
Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana, zwane będą
dalej łącznie „Spółkami” oraz każda z osobna „Spółką”.
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony na podstawie
art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”).
Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu odbywa się
w trybie połączenia przez przejęcie uregulowanego w art. 492
§ 1 k.s.h., z uwzględnieniem uproszczenia na podstawie przepisu 5031 § 1 oraz 516 § 6 k.s.h.
Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji
i uproszczenia struktury właścicielskiej.
§1
Typ, firma i siedziba łączących się Spółek
Połączeniu podlegają:
(1) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą
Integer Group Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Wielicka 28, 30-552 Kraków, KRS 0000543075), jako Spółka
Przejmująca;
(2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą
InPost Finanse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Wielicka 28,
30-552 Kraków, KRS 0000027731), jako Spółka Przejmowana;
§2
Sposób łączenia
1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492
§ 1 k.s.h. w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez
Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego
majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą
w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki
Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie
z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. i stosowanie d
art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej.
2. Z uwagi na fakt, iż wszyscy wspólnicy łączących się Spółek
wyrazili zgodę, o której mowa w art. 5031 § 1 k.s.h., połączenie zostanie dokonane:
a) bez pisemnych sprawozdań, o których mowa w art. 501
§ 1 k.s.h.;
b) bez udzielania informacji, o których mowa w art. 501
§ 2 k.s.h.;
c) bez badania planu połączenia przez biegłego i jego opinii, w związku z czym wyznaczanie biegłego przez sąd
rejestrowy nie będzie konieczne.
3. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca przejmie swoją spółkę
jednoosobową, połączenie Spółek będzie odbywać się
z uwzględnieniem procedury uproszczonej określonej
w art. 516 § 6 k.s.h., nie jest wymagane:
a) sporządzenie sprawozdania, o których mowa w art. 501
§ 1 k.s.h.;
b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 501
§ 2 k.s.h.;
c) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinii.
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
4. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika
z faktu, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej
jest Spółka Przejmująca (tj. połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym m.in. w trybie art. 515
§ 1 k.s.h.).
Tym samym Spółka Przejmowana jest spółką w 100%
zależna od Spółki Przejmującej. W związku z połączeniem
nie istnieje podmiot, który mógłby być uprawniony do
objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
Spółki Przejmującej. W związku z powyższym, na podstawie art. 514 k.s.h., nie nastąpi przyznanie udziałów
w Spółce Przejmującej za majątek Spółki Przejmowanej.
5. Połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą
nastąpi na podstawie uchwały podjętej zgodnie z art. 506
§ 1 k.s.h. oraz art. 522 § 1 i 2 k.s.h. przez zgromadzenia
wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.
6. Ponadto, ponieważ planowany przedmiot działalności
Spółki Przejmującej po przeniesieniu na nią wskutek połączenia całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie
odbiegał od dotychczasowego przedmiotu działalności
Spółki Przejmującej, połączenie odbędzie się bez zmiany
statutu Spółki Przejmującej.
§3
Stosunek wymiany udziałów.
Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej.
Dzień, od którego udziały z połączenia uprawniają do udziału
w zysku Spółki Przejmującej.
W związku z brzmieniem art. 516 § 6 k.s.h., w przypadku przejęcia przez Spółkę swojej Spółki jednoosobowej, co na podstawie art. 515 k.s.h. zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie stosuje się
przepisów art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Z tych względów
w ramach niniejszego Planu Połączenia nie określa się:
1. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na
udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych
dopłat;
o 2. zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej;
3. dnia, od którego udziały z połączenia uprawniają do
udziału w zysku Spółki Przejmującej.
§4
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom
Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla
członków organów łączących się Spółek oraz innych osób
uczestniczących w połączeniu.
1. W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania nikomu szczególnych korzyści czy uprawnień.
2. W szczególności nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
§5
Załączniki
Załączniki do Planu Połączenia:
1) projekty uchwał o połączeniu Spółek;
15 –
2) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej i Spółki
Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2019 roku;
3) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej
na dzień 31 sierpnia 2019 roku wraz z bilansem Spółki
Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2019 roku;
4) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej
na dzień 31 sierpnia 2019 roku wraz z bilansem Spółki
Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2019 roku.