ROLMAX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000068927 NIP 5941472596 REGON 812053746

Plan podziału Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ROLMAX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Strzepowie Niniejszy plan podziału został sporządzony w dniu 29 lutego 2016 roku przez Zarząd Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ROLMAX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Strzepowie, wpisanej do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. KRS 0000068927. I. Sposób podziału: 1. Planowany podział dokonany zostanie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie z Rolmax Sp. z o.o. i przeniesienie środków finansowych oraz praw majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną - PS AGRO Sp. z o.o. (podział przez wydzielenie). Podział ma na celu wyodrębnienie i rozgraniczenie działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na nieruchomościach, które stanowią przedmiot własności Spółki Dzielonej i działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną na nieruchomościach, z których Spółka Dzielona korzysta na podstawie umowy dzierżawy. 2. Plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej (tj. Zbigniew Piliński, Christina Siemke, Rolholding u Sp. z o.o.) zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, co w myśl art. 5381 § 2 k.s.h. zwalnia Spółki od przygotowania dokumentów w ww. artykule wymienionych. Ponadto wszyscy wspólnicy złożyli oświadczenia o wyrażeniu zgody na odstąpienie od obowiązków określonych w art. 5381 § 1 k.s.h. Oświadczenia stanowią załącznik do niniejszego planu podziału. 3. Na Nowo Zawiązaną Spółkę przeniesione zostaną następujące składniki majątku Spółki Dzielonej: A/ Środki pieniężne - w wysokości 5500 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych); B/ Prawa i roszczenia: a. umowa dzierżawy Umowa dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/32/2001 z dnia 02.04.2001 r. wraz z aneksami, zawarta z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotycząca nieruchomości rolnej zabudowanej (obejmującej m.in. grunty orne, łąki, pastwiska, lasy, rowy, nieużytki, budynki, budowle oraz urządzenia trwale z nimi związane) położonej w miejscowości Strzepowo na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, a wraz z umową dzierżawy: - wszelkie prawa, obowiązki i roszczenia, w tym związane z zasiewami, uprawami i nakładami dokonanymi na gruntach dzierżawionych, wynikające z umowy dzierżawy 8– nieruchomości rolnej 42430/32/2001 z dnia 02.04.2001 r. wraz z aneksami, zawartej z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej w miejscowości Strzepowo na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie oraz uprawnienie do nabycia tych gruntów lub ich części; - roszczenie o zawarcie umowy sprzedaży całości lub części nieruchomości rolnej dzierżawionej na podstawie umowy dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/32/2001 z dnia 02.04.2001 r. wraz z aneksami, dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej w miejscowości Strzepowo na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie w związku z wyrażeniem zgody na wyłączenie części nieruchomości rolnej z dzierżawy. b. umowa dzierżawy Umowa dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/9/03 z dnia 28.02.2003 r. wraz z aneksami, zawarta z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotycząca nieruchomości rolnej (obejmującej m.in. grunty orne, łąki, pastwiska, lasy, tereny zabudowane i in.) położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, a wraz z umową dzierżawy: - wszelkie prawa, obowiązki i roszczenia, w tym związane z zasiewami, uprawami i nakładami dokonanymi na gruntach dzierżawionych, wynikające z umowy dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/9/03 z dnia 28.02.2003 r. wraz z aneksami, zawartej z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie oraz uprawnienie do nabycia tych gruntów lub ich części; - roszczenie o zawarcie umowy sprzedaży całości lub części nieruchomości rolnej dzierżawionej na podstawie umowy dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/9/03 z dnia 28.02.2003 r. wraz z aneksami, dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, w związku z wyrażeniem zgody na wyłączenie części nieruchomości rolnej z dzierżawy. c. umowa dzierżawy Umowa dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/27/2003 z dnia 15.04.2003 r. wraz z aneksami, zawarta z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotycząca nieruchomości rolnej (obejmującej grunty orne, łąki) położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, a wraz z umową dzierżawy: - wszelkie prawa, obowiązki i roszczenia, w tym związane z zasiewami, uprawami i nakładami dokonanymi na gruntach dzierżawionych, wynikające z umowy dzierżawy nieruchomości rolnej 42430/27/2003 z dnia 15.04.2003 r. wraz z aneksami, zawartej z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, oraz uprawnienie do nabycia tych gruntów lub ich części; –9 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - roszczenie o zawarcie umowy sprzedaży całości lub części nieruchomości rolnej dzierżawionej na podstawie umowy dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/27/2003 z dnia 15.04.2003 r. wraz z aneksami, dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, w związku z wyrażeniem zgody na wyłączenie części nieruchomości rolnej z dzierżawy. Ogół ww. składników majątku wyceniony został na łączną kwotę: 5500 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych); 4. Wszystkie pozostałe, niewymienione powyżej składniki majątku Spółki Dzielonej (oraz prawa i zobowiązania) pozostają przy Spółce Dzielonej. 5. Podział zostanie dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki ROLMAX Sp. z o.o., ze środków własnych spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym. W związku z tym nie przewiduje się umorzenia udziałów Spółki Dzielonej. 6. Spółka Dzielona ROLMAX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Strzepowie będzie po podziale kontynuować dotychczas prowadzona działalność. 7. W wyniku podziału nie dojdzie do przejścia na Spółkę Nowo Zawiązaną pracowników ani zakładu pracy Spółki Dzielonej w trybie art. 23 k.p. II. Typ firmy i siedziby spółek uczestniczących w podziale 1. Spółka Dzielona: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: ROLMAX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Strzepowie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za nr KRS 0000068927, o kapitale zakładowym w wysokości 110.000 (słownie: sto dziesięć tysięcy) złotych, który dzieli się na 110 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy udział. Udziały w kapitale zakładowym posiadają: Christina Siemke - posiada 54 udziały o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy udział. Rolholding Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - posiada 54 udziały o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy udział. Zbigniew Piliński - posiada 2 udziały o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy udział. 2. Spółka Nowo Zawiązana: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie działać pod firmą: PS AGRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedzibą Nowo Zawiązanej spółki będzie miejscowość: Strzepowo. III. Stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały w spółce nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat, zasady przyznawania udziałów w spółce nowo zawiązanej 1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej przed podziałem wynosi 110.000 (słownie: sto dziesięć tysięcy) złotych i dzieli się na 110 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy udział. Kapitał zapasowy Spółki Dzielonej na dzień 29.02.2016 r. wynosi 5.207.805,91 złotych. 2. Podział przez wydzielenie nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a poprzez obniżenie kapitału zapasowego o kwotę: 5500 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych). – 3. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił: 5500 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych) i będzie si dzielić na 110 (słownie: sto dziesięć) udziałów o wartości nominalnej: 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział. Kapitał zakładowy pokryty zostanie majątkiem wydzielanym ze Spółki Dzielonej określonym w pkt I.3 powyżej o wartości 5500 zł. 4. Udziały w kapitale zakładowym Nowo Zawiązanej spółki obejmą: Christina Siemke - obejmie 54 udziały o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy udział. Rolholding Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - obejmie 54 udziały o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy udział. Zbigniew Piliński - obejmie 2 udziały o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy udział. Z racji podziału Spółki Dzielonej bez obniżenia kapitału zakładowego (a ze środków kapitału zapasowego Spółki Dzielonej) wszyscy Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą wszystkie nowoutworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej w takiej samej proporcji (1:1), w jakiej posiadają udziały w Spółce Dzielonej (nie dojdzie per se do wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej, gdyż nie będzie miało miejsca obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i umorzenie jej udziałów; na potrzeby niniejszego podziału stwierdza się, iż proporcja posiadanych udziałów przez każdego ze wspólników w Spółce Dzielonej do udziałów obejmowanych przez wspólników w Spółce Nowo Zawiązanej wynosi 1:1 - za każdy posiadany 1 udział o wartości nominalnej 1000 zł w Spółce Dzielonej każdy ze wspólników obejmie 1 udział o wartości nominalnej 50 zł w Spółce Nowo Zawiązanej). Każdemu 1 udziałowi w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 1000 zł posiadanemu przez każdego ze wspólników Spółki Dzielonej odpowiadał będzie 1 udział w Spółce Nowo Zawiązanej o wartości nominalnej 50 zł. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej nie będą uprzywilejowane. 5. W wyniku podziału nie zostaną wypłacone jakiekolwiek dopłaty w gotówce na podstawie art. 529 § 3 i 4 k.s.h. IV. Dzień, od którego udziały przyznane w wyniku podziału uprawniają do uczestnictwa w zysku nowo zawiązanej spółki Udziały przyznane w Nowo zawiązanej spółce wspólnikom Spółki Dzielonej uprawniają do udziału w zysku Nowo Zawiązanej Spółki - od dnia rejestracji Nowo Zawiązanej Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. V. Prawa przyznane przez nowo związaną spółkę wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej w Nowo Zawiązanej Spółce. VI. Szczególne korzyści dla członków organów spółek oraz innych osób uczestniczących w podziale - jeśli zostały przyznane W związku z podziałem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści i prawa członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VII. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) ę oraz zezwoleń i koncesji lub ulg przypadających spółce nowo zawiązanej W wyniku podziału na Nowo Zawiązaną Spółkę przechodzą następujące składniki majątku Spółki Dzielonej: A/ Środki pieniężne - w wysokości 5500 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych); B/ Prawa i roszczenia: a. umowa dzierżawy Umowa dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/32/2001 z dnia 02.04.2001 r. wraz z aneksami, zawarta z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotycząca nieruchomości rolnej zabudowanej (obejmującej m.in. grunty orne, łąki, pastwiska, lasy, rowy, nieużytki, budynki, budowle oraz urządzenia trwale z nimi związane) położonej w miejscowości Strzepowo na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, a wraz z umową dzierżawy: - wszelkie prawa, obowiązki i roszczenia, w tym związane z zasiewami, uprawami i nakładami dokonanymi na gruntach dzierżawionych, wynikające z umowy dzierżawy nieruchomości rolnej 42430/32/2001 z dnia 02.04.2001 r. wraz z aneksami, zawartej z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej w miejscowości Strzepowo na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, oraz uprawnienie do nabycia tych gruntów lub ich części; - roszczenie o zawarcie umowy sprzedaży całości lub części nieruchomości rolnej dzierżawionej na podstawie umowy dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/32/2001 z dnia 02.04.2001 r. wraz z aneksami, dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej w miejscowości Strzepowo na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, w związku z wyrażeniem zgody na wyłączenie części nieruchomości rolnej z dzierżawy. b. umowa dzierżawy Umowa dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/9/03 z dnia 28.02.2003 r. wraz z aneksami, zawarta z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotycząca nieruchomości rolnej (obejmującej m.in. grunty orne, łąki, pastwiska, lasy, tereny zabudowane i in.) położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, a wraz z umową dzierżawy: - wszelkie prawa, obowiązki i roszczenia, w tym związane z zasiewami, uprawami i nakładami dokonanymi na gruntach dzierżawionych, wynikające z umowy dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/9/03 z dnia 28.02.2003 r. wraz z aneksami, zawartej z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie oraz uprawnienie do nabycia tych gruntów lub ich części; 10 – - roszczenie o zawarcie umowy sprzedaży całości lub części nieruchomości rolnej dzierżawionej na podstawie umowy dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/9/03 z dnia 28.02.2003 r. wraz z aneksami, dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, w związku z wyrażeniem zgody na wyłączenie części nieruchomości rolnej z dzierżawy. c. umowa dzierżawy Umowa dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/27/2003 z dnia 15.04.2003 r. wraz z aneksami, zawarta z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotycząca nieruchomości rolnej (obejmującej grunty orne, łąki) położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, a wraz z umową dzierżawy: - wszelkie prawa, obowiązki i roszczenia, w tym związane z zasiewami, uprawami i nakładami dokonanymi na gruntach dzierżawionych, wynikające z umowy dzierżawy nieruchomości rolnej 42430/27/2003 z dnia 15.04.2003 r. wraz z aneksami, zawartej z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa Oddział Terenowy w Szczecinie Filia w Koszalinie (obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych), dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, oraz uprawnienie do nabycia tych gruntów lub ich części; - roszczenie o zawarcie umowy sprzedaży całości lub części nieruchomości rolnej dzierżawionej na podstawie umowy dzierżawy nieruchomości rolnej nr 42430/27/2003 z dnia 15.04.2003 r. wraz z aneksami, dotyczącej ww. nieruchomości rolnej położonej na terenie gminy Będzino, woj. zachodniopomorskie, w związku z wyrażeniem zgody na wyłączenie części nieruchomości rolnej z dzierżawy. Ogół ww. składników majątku wyceniony został na łączną kwotę: 5500 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych); VIII. Podział między wspólników dzielonej spółki udziałów spółki nowo zawiązanej oraz zasady podziału Wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej: Christina Siemke, Rolholding Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz Zbiegniew Piliński obejmą wszystkie udziały Spółki Nowo Utworzonej w takiej samej proporcji (1:1), w jakiej posiadają udziały w Spółce Dzielonej. Oznacza to, iż: wspólnik Christina Siemke obejmie 54 udziały po 50 zł każdy udział, wspólnik Rolholding Sp. z o.o. obejmie 54 udziały po 50 zł każdy udział, wspólnik Zbigniew Piliński obejmie 2 udziały po 50 zł każdy udział.