SILESIA CAPITAL FUND SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000046315 NIP 9542276105 REGON 276453213

Zgodnie z art. 359 § 3 KSH Zarząd spółki Silesia Capital Fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu (adres spółki: ul. Szyby Rycerskie 4, 41-909 Bytom), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000046315 („Spółka”), informuje, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, w dniu 13.12.2016 r. podjęta została uchwała nr 5, w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji, zaprotokołowana przez notariusza Andrzeja Sebastyankę, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Chrzanowie przy Alei Henryka 25, REP A nr 4139/2016 o następującej treści: „Uchwała nr 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SILESIA CAPITAL FUND SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 13 grudnia 2016 roku w sprawie: dobrowolnego umorzenia akcji. §1 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Silesia Capital Fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu działając na podstawie art. 359 § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 Statutu Spółki, niniejszym umarza w trybie umorzenia dobrowolnego 3 677 628 (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych Spółki, reprezentujących łącznie 88,78 % kapitału zakładowego Spółki, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 44 131 536 zł (słowie: czterdzieści cztery miliony sto trzydzieści jeden tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych), nabytych przez Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia na podstawie upoważnienia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wyrażonego w Uchwale nr 15 Zwy– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2016 r. w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, zmienionej Uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2016 r., po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w Uchwale Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, na podstawie t umowy nabycia akcji zawartej w dniu 9 grudnia 2016 r. ze spółką pod firmą Lebalio Holding Limited z siedzibą w Nikozji, adres: Thasou 3, Dadlaw House, 1520, Nicosia, Cyprus, zarejestrowanej za Numerem Rejestracyjnym HE 316122 („Akcjonariusz”), obejmujących następujące akcje (dalej jako „Akcje Umarzane”): - 8 000 (słownie: osiem tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 96 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), uprawniających łącznie do 8 000 (słownie: osiem tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 00001 do 08000, - 8 000 (słownie: osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 96 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), uprawniających łącznie do 8 000 (słownie: osiem tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, o numerach od 08001 do 16000, - 15 750 (słownie: piętnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 189 000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), uprawniających łącznie do 15 750 (słownie: piętnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 00001 do 15750, - 15 750 (słownie: piętnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 189 000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), uprawniających łącznie do 15 750 (słownie: piętnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 15751 do 31500, - 15 000 (słownie: piętnaście tysięcy) akcji na imiennych serii C, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 180 000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), uprawniających łącznie do 15 000 (słownie: piętnaście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 00001 do 15000, - 15 000 (słownie: piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 180 000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), uprawniających łącznie do 15 000 (słownie: piętnaście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 15001 do 30000, - 50 500 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nomi13 – nalnej 606 000 zł (słownie: sześćset sześć tysięcy złotych), uprawniających łącznie do 50 500 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 00001 do 50500, - 62 750 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 753 000 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), uprawniających łącznie do 62 750 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 00001 do 62750, - 59 250 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii E, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 711 000 zł (słownie: siedemset jedenaście tysięcy złotych), uprawniających łącznie do 59 250 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć dwieście pięćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 062751 do 122000, - 420 000 (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii F, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 5 040 000 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych), uprawniających łącznie do 420 000 (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 00001 do 420000, - 580 000 (słownie: pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 6 960 000 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych), uprawniających łącznie do 580 000 (słownie: pięćset osiemdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 0000001 do 580000, - 7 (słownie: siedem) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 84 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złote), uprawniających łącznie do 7 (słownie: siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 000001 do 000007, - 1 369 149 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 16 429 788 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem złotych), uprawniających łącznie do 1 369 149 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 002017 do 1371165, - 140 (słownie: sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 1 680 zł (słownie: tysiąc sześćset osiemdziesiąt złotych), uprawniających łącznie do 140 (słownie: sto czterdzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 1466303 do 1466442, - 224 999 (słownie: dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwa– 14 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H naście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 2 699 988 zł (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych), uprawniających łącznie do 224 999 (słownie: dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 1645689 do 1870687, - 833 333 (słownie: osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 9 999 996 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych), uprawniających łącznie do 833 333 (słownie: osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o numerach od 000001 do 833333. 2) Umorzenie Akcji Umarzanych następuje bez wynagrodzenia ani jakichkolwiek innych świadczeń ze strony Spółki na rzecz Akcjonariusza, co uzasadnione jest zamierzonym pokryciem strat Spółki z kwoty uzyskanej w obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem dobrowolnym bez wynagrodzenia Akcji Umarzanych. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem Akcji Umarzanych w kwocie 38 810 062,54 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów osiemset dziesięć tysięcy sześćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt cztery grosze) zostanie przeznaczona na wyrównanie strat Spółki wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015, tj.: a )na pokrycie straty Spółki poniesionej w roku obrotowym 2015 w kwocie 5 487 505,52 zł (słownie: pięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze), stosownie do Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2016 r. w sprawie pokrycia strat Spółki za rok obrotowy 2015, oraz b) na pokrycie łącznej straty Spółki z lat ubiegłych wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie 33 322 557,02 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem złotych dwa grosze). Pozostała kwota uzyskana z umorzenia Akcji Umarzanych w wysokości 5 321 473,46 zł (słownie: pięć milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy złote czterdzieści sześć groszy) przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy stosownie do art. 457 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych i może zostać wykorzystana jedynie na pokrycie strat Spółki. 3) Umorzenie akcji następuje w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Związane z umorzeniem Akcji Umarzanych obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki dokonywanej na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, bez przeprowadzania postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, ze względu na umorzenie Akcji Umarzanych bez jakichkolwiek świadczeń ze Strony Spółki na rzecz Akcjonariusza oraz w związku z nieodpłatnym nabycie Akcji Umarzanych od Akcjonariusza celem ich dobrowolnego umorzenia, tj. stosownie do postanowień art. 360 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych. – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A §2 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że dokonywane na jej podstawie umorzenie Akcji Umarzanych nastąpi z chwilą wpisania do Rejestru przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 3 niniejszej Uchwały.