GREEN STONE SOLUTIONS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000464223 NIP 5213104329 REGON 016385708

PLAN PODZIAŁU POLENERGIA USŁUGI SP. Z O.O. Z DNIA 13 KWIETNIA 2017 ROKU Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem podziału Polenergia Usługi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 4, poz. 1037 ze zmianami) („KSH”) (podział przez wydzielenie). I. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale 1. Spółka Dzielona: Polenergia Usługi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000464223. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 87.215.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów dwieście piętnaście tysięcy złotych) i dzieli się na 87.215 (słownie: osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście piętnaście) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest spółka Polenergia Holding S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisana do rejestru handlowego (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 100.856 („Polenergia Holding”). 2. Spółka Przejmująca: Tamford Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000518531 („Spółka Przejmująca”). Kapitał Spółki Przejmującej wynosi 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów o w tości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Polenergia Holding. II. Sposób podziału 1. Podział opisany w niniejszym planie podziału jest podziałem przez wydzielenie, który zostanie zrealizowany poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (art. 529 § 1 pkt 4 KSH). W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Celem podziału jest przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej („Majątek Przenoszony”) w postaci decyzji administracyjnej nr PT-47/2006 z dnia 6 października 2006 r., wydanej przez Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad („Decyzja”). 3. Wszelkie pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej (aktywa i pasywa), umowy, koncesje, zezwolenia, decyzje i ulgi, w tym wszystkie składniki majątku związane z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością gospodarczą inne niż Decyzja pozostają przy Spółce Dzielonej. 4. Po podziale Spółki Dzielonej będzie ona kontynuowała swoją dotychczasową działalność. 5. Podział będzie dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej - wydzielenie nastąpi z kapitałów rezerwowych Spółki Dzielonej. 6. Podział będzie dokonany z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W wyniku podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), to jest z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), poprzez utworzenie 100 (słownie: sto) nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), które zostaną przyznane Polenergia Holding. 7. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej. III. Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat 1. Podział będzie dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w związku z czym udziały w Spółce Dzielonej nie będą umorzone. 2. Zważywszy, że Spółka Dzielona posiada jednego akcjonariusza, wobec tego Polenergia Holding obejmie wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej wskazane w pkt II.6 powyżej. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie pokryte Majątkiem Przenoszonym. Nadwyżka majątku netto nad kwotę podwyższenia kapitału zakładowego zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. ar- 4. Po dokonaniu podziału Polenergia Holding będzie w niej posiadać 200 (słownie: dwieście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych). 5. W związku z podziałem nie przewiduje się żadnych dopłat. IV. Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 1. Wskutek podziału Spółki Dzielonej i przeniesienia Majątku Przenoszonego na Spółkę Przejmującą, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), to jest z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), poprzez utworzenie 100 (słownie: sto) nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), które zostaną przyznane Polenergia Holding. 2. Po podjęciu uchwały wspólników Spółki Przejmującej o uczestnictwie w podziale Spółki Dzielonej i o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Zarząd Spółki Przejmującej poczyni odpowiednią wzmiankę w księdze udziałów Spółki Przejmującej. Następnie po rejestracji podziału Spółki Dzielonej, Zarząd Spółki Przejmującej ujawni podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w jej księdze udziałów. V. Zasady uczestnictwa przyznanych udziałów w zysku Spółki Przejmującej Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, poczynając od zysku za rok, w którym dojdzie do wydzielenia. VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Polenergia Holding oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą w związku z podziałem jakichkolwiek specjalnych praw. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą. VII. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z podziałem. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. VIII. Podział między akcjonariuszy Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady podziału Ponieważ wszystkie udziały w Spółce Dzielonej posiada jeden podmiot - Polenergia Holding, a podział tej spółki następuje przez wydzielenie, w konsekwencji wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), zostaną objęte przez Polenergia Holding. IX. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1. W wyniku podziału majątku Spółki Dzielonej, jego część w postaci Majątku Przenoszonego, tj. Decyzji, zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. 2. Wszelkie zobowiązania, w tym podatkowe, powstałe w związku z Decyzją do dnia wydzielenia, pozostają przez Spółce Dzielonej. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załączniki do planu podziału A. Projekt uchwały Spółki Dzielonej w sprawie podziału; B. Projekty uchwał Spółki Przejmującej w sprawie podziału oraz projekt zmiany Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej; C. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej, dla celów podziału, na dzień 1 marca 2017 roku; D. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzone dla celów podziału, na dzień 1 marca 2017 roku; E. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzone dla celów podziału, na dzień 1 marca 2017 roku. Zgodnie z postanowieniami art. 534 § 2 punkt 3 i 4 KSH ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej oraz oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej zostały przygotowane na dzień 1 marca 2017 roku, w oparciu o bilans sporządzony na ten dzień. Zamiar przejęcia przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Dzielonej w wyniku jej podziału nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie artykułu 14 punkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku (Dz. U. z 2007 roku, Nr 50 poz. 331 ze zm.).