COTY POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000027110 NIP 5210081906 REGON 012609980

W dniu 15.06.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 48 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. COT B.V. 5. 531347 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 26567350,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. COTY SLOVENSKÁ REPUBLIKA S.R.O. 5. 531.347 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 26.567.350,00 ZŁOTYCH 6. TAK

Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 KSH, HFC Prestige International Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Coty Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wspólnie ogłaszają plan ich połączenia z dnia 29 marca 2018 r. PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony i podpisany w dniu 29 marca 2018 r. w Warszawie pomiędzy: HFC Prestige International Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000584195 („HFC POLAND”), reprezentowaną przez pełnomocnika, pana Łukasza Beraka; oraz Coty Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000027110 („COTY”), reprezentowaną przez pełnomocnika, pana Krzysztofa Pawlaka; HFC POLAND i COTY dalej łącznie zwane „Stronami”. Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Strony uzgadniają plan połączenia o następującej treści: 1. Strony postanawiają, że połączenie będzie polegać na przejęciu COTY przez HFC POLAND („Połączenie”). 2. Połączenie zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku COTY (spółki przejmowanej) na HFC POLAND (spółkę przejmującą) zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie). 3. Połączenie zostanie przeprowadzone z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego HFC POLAND. Kapitał zakładowy HFC POLAND zostanie podwyższony z kwoty 2.000.000 zł do kwoty 6.900.000 zł poprzez utworzenie 245 nowych udziałów o wartości nominalnej 20.000 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 4.900.000 zł („Nowe Udziały”). 4. Stosunek wymiany udziałów będzie wynosił 1:2.169, co oznacza, że jedyny wspólnik COTY, tj. spółka Coty B.V. z siedzibą w Amsterdamie, przy Schiphol Boulevard 393, Toren B, 1118BJ Schiphol, Amsterdam, Holandia, wpisana do rejestru przedsiębiorców Holenderskiej Izby Handlowej za numerem KvK 37069236 („COTY BV”), otrzyma 1 Nowy Udział w zamian za każde 2.169 jego udziałów w COTY. 5. COTY BV przydziela się Nowe Udziały w liczbie równej iloczynowi udziałów posiadanych w COTY oraz stosunku wymiany udziałów w ten sposób, że w zamian za 531.347 udziałów COTY BV w kapitale zakładowym COTY, COTY BV otrzyma 245 Nowych Udziałów w kapitale zakładowym HFC POLAND. 6. Nowe Udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku HFC POLAND od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego HFC POLAND. 7. W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani żadne szczególn korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 8. Zgodnie z art. 499 § 2 KSH następujące dokumenty stanowią załączniki do planu Połączenia: a. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników HFC POLAND (spółki przejmującej) w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowaną zmianę Umowy Spółki HFC POLAND (Załącznik Nr 1); b. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników COTY (spółki przejmowanej) w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowaną zmianę Umowy Spółki HFC POLAND (Załącznik Nr 2); c. projekt zmian do Umowy Spółki HFC POLAND (Załącznik Nr 3); d. ustalenie wartości majątku COTY (spółki przejmowanej) na dzień 28 lutego 2018 r. (Załącznik Nr 4); e. oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym HFC POLAND (spółki przejmującej) sporządzone dla celów Połączenia na dzień 28 lutego 2018 r. (Załącz nik Nr 5); f. oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym COTY (spółki przejmowanej) sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2018 r. (Załącznik Nr 6). 9. W przypadku zmiany wspólnika COTY po dniu podpisania niniejszego Planu Połączenia, Nowe Udziały zostaną przydzielone, na zasadach określonych w Planie Połączenia, nowemu wspólnikowi. HFC Prestige International Poland sp. z o.o. Coty Polska sp. z o.o. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 05.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 46 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. GRYGIELSKI 2. MACIEJ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU 2 1. CHROŚCICKI 2. PAWEŁ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 04.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 45 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. RUT 2. MONIKA JOANNA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. GRYGIELSKI 2. MACIEJ 3. [ukryto]) 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU

W dniu 19.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 43 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. LECHOWICZ 2. VIOLETTA KRYSTYNA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK 6. NIE wpisać: 2 1. RYFIŃSKA 2. ANGELIKA KARIN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 04.03.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 42 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 04.02.2016 R., REP. A NR 276/2016, NOTARIUSZ ELŻBIETA KOZIOROWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 8