MUZO MEDIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001055093 NIP 1133106904 REGON 526242291

Zarząd Spółki MUZO.FM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd Spółki MUZO MEDIA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym wspólnie ogłaszają: PLAN PODZIAŁU PRZEZ WYDZIELENIE MUZO.FM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ uzgodniony w dniu 31 sierpnia 2023 roku pomiędzy: (1) Muzo.fm Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: al. Stanów Zjednoczonych 61A, 04-028 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000595824, NIP 5210088452, kapitał zakładowy 1.282.600 zł; reprezentowaną przez: Dariusza Grzywaczewskiego - Prezesa Zarządu, Janusza Pliszkę - Członka Zarządu, Radosława Kietlińskiego - Członka Zarządu, zwaną dalej „Muzo.fm” lub „Spółką Dzieloną”, a (2) MUZO MEDIA Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Ostrobramska 77, 04-175 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0001055093, NIP 1133106904, kapitał zakładowy 5.000 zł; reprezentowaną przez: Adama Nowe - Prezesa Zarządu, Janusza Pliszkę - Członka Zarządu, zwaną dalej „MUZO MEDIA” lub „Spółką Przejmującą”. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w podziale”. Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej działając na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), w związku z zamiarem dokonania podziału Spółki Dzielonej, niniejszym uzgadniają i zatwierdzają niniejszy plan podziału Spółki Dzielonej („Plan Podziału”). 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (1) Spółka Dzielona: Muzo.fm Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: al. Stanów Zjednoczonych 61A, ie- 04-028 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez XIV Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000595824, NIP 5210088452, kapitał zakładowy 1.282.600 zł; (2) Spółka Przejmująca: MUZO MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Ostrobramska 77, 04-175 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez XIV Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0001055093, NIP 1133106904, kapitał zakładowy 5.000 zł. 2. SPOSÓB PODZIAŁU 2.1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) ksh, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, określonej w niniejszym Planie Podziału, na istniejącą Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Spółce pod firmą Telewizja Polsat Sp. z o.o. z sie dzibą w Warszawie, KRS 0000388899 („Jedyny Wspólnik”). Jedyny Wspólnik jest również jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. 2.2. Na skutek podziału Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej stanowiąca Dział Produkcji Podcastów wraz z Działalnością Inwestycyjną, tj. wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół majątkowy, obejmujący składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, szczegółowo opisany w Załączniku nr 1 do Planu Podziału („Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”), o wartości ustalonej dla celów podziału na kwotę 30.220.626,83 (słownie: trzydzieści milionów dwieście dwadzieścia tysięcy sześćset dwadzieścia sześć 83/100) złotych. 2.3. W wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej jej kapitał zakładowy ulegnie obniżeniu z kwoty 1.282.600,00 (słownie: milion dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset 00/100) złotych do kwoty 406.000,00 (słownie: czterysta sześć tysięcy 00/100) złotych, tj. o kwotę 876.600,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset 00/100) złotych, przez zmniejszenie (unicestwienie) liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o 8.766 (słownie: osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 876.600,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset 00/100) złotych. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale, zawierającej postanowienia w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału. 2.4. W wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy 00/100) złotych do kwoty 30.225.600,00 (słownie: trzydzieści milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy sześćset 00/100) złotych, tj. o kwotę 30.220.600,00 (słownie: trzydzieści milionów dwieście dwadzieścia tysięcy sześćset 00/100) złotych, w drodze utworzenia nowych 604.412 (słownie: sześćset cztery tysiące czterysta dwanaście) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy i łącznej wartości emisyjnej 30.220.600,00 (słownie: trzydzieści milionów dwieście dwadzieścia tysięcy sześćset 00/100) złotych („Udziały Emisji Podziałowej”), pokrytych wydzielaną Zorganizowaną Częścią – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o podziale, zawierającej postanowienia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału. 2.5. Podział przez wydzielenie nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z postanowieniami art. 530 § 2 ksh („Dzień Wydzielenia”). 2.6. Po Dniu Wydzielenia Spółka Dzielona będzie nadal istnieć, tj. zachowa podmiotowość prawną oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. 3. STOSUNEK WYMIANY (PRZYDZIAŁU) UDZIAŁÓW 3.1. W zamian za umorzenie (unicestwienie) 8.766 (słownie: osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć) udziałów - w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 100,00 (słownie: sto 00/100) złotych każdy, Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma 604.412 (słownie: sześćset cztery tysiące czterysta dwanaście) udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy. Parytet wymiany wyniósł 1 do 68,9495779146703 („Parytet”) i stanowi iloraz liczby Udziałów Emisji Podziałowej - 604.412 (słownie: sześćset cztery tysiące czterysta dwanaście) przez 8.766 (słownie: osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć) unicestwianych udziałów Spółki Dzielonej. Liczba Udziałów Emisji Podziałowej została ustalona w wyniku podzielenia wartości majątku będącego przedmiotem przejęcia przez Spółkę Przejmującą w toku podziału w wysokości 30.220.626,83 (słownie: trzydzieści milionów dwieście dwadzieścia tysięcy sześćset dwadzieścia sześć 83/100) złotych („Wartość ZCP”) przez wartość 1 (słownie: jednego) udziału Spółki Przejmującej wynoszącego 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych. Liczba udziałów unicestwianych Spółki Dzielonej stanowi wynik ilorazu Wartości ZCP do wartości Spółki Dzielonej, tj. 44.215.626,83 (słownie: czterdzieści cztery miliony dwieście piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć i 83/100) pomnożonego przez ilość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej przed podziałem, czyli 12.826 (słownie: dwanaście tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) udziałów. Wartość ZCP i wartość Spółki Dzielonej zostały określone metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. W związku z tym, że przyjęta metodologia ustalenia stosunku wymiany wiąże się z dokonywaniem zaokrągleń dokonane zostało zaokrąglenie do najbliższej liczby całkowitej. Metoda ustalenia stosunku wymiany została zastosowana przy uwzględnieniu, że Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej jest również jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, wobec czego po podziale Jedyny Wspólnik będzie w dalszym ciągu jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej i jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w gotówce, ani nie będą wypłacane dopłaty w gotówce. 13 – 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1. Wszystkie Udziały Emisji Podziałowej w Spółce Przejmującej, tj. 604.412 (słownie: sześćset cztery tysiące czterysta dwanaście) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt 00/100) złotych i łącznej wartości emisyjnej 30.220.600,0 (słownie: trzydzieści milionów dwieście dwadzieścia tysięcy sześćset 00/100) złotych zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. spółce TELEWIZJA POLSAT SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie. 4.2 Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi z Dniem Wydzielenia. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały Emisji Podziałowej w Spółce Przejmującej przyznane Jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI DZIELONEJ ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W Spółce Dzielonej nie istnieją osoby szczególnie uprawnione, ani też udziały o szczególnych uprawnieniach i nie przewiduje się przyznania takich uprawnień wspólnikowi Spółki Dzielonej lub innym osobom przez Spółkę Przejmującą. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści ani dla członków organów Spółek biorących udział w podziale ani dla innych osób uczestniczących w podziale. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Do Spółki Przejmującej − w związku z podziałem Muzo.fm − zostaną przeniesione składniki majątkowe (aktywa i pasywa) stanowiące Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, które będą niezbędne do prowadzenia przez Spółkę Przejmującą działalności polegającej na: - Produkcji podcastów, - Działalności inwestycyjnej, w szczególności związanej z posiadanymi udziałami w Polsat Media Sp. z o.o. Dokładny opis składników majątku Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu został ujęty w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, który stanowią w szczególności: prawa i obowiązki wynikające z umów, aktywa i pasywa, prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz prawa udziałowe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawą przyjętą do określenia, które elementy Spółki Dzielonej zostaną przypisane Spółce Przejmującej w Planie – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Podziału jest ich związek z Działem Produkcji Podcastów wraz z Działalnością Inwestycyjną. Przywołany Załącznik nr 1 nie ma charakteru wyczerpującego, a w razie wątpliwości, co do statusu składników majątku, umów, praw lub zobowiązań, decydować będzie ich funkcjonalny charakter związany z działalnością w zakresie produkcji podcastów oraz działalnością 0 inwestycyjną wydzieloną ze Spółki Dzielonej. Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej wskazanych w Załączniku nr 1 nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 231 Kodeksu Pracy. W Muzo.fm pozostaną składniki majątkowe (aktywa i pasywa), jak również prawa i obowiązki wynikające z ulg, koncesji i zezwoleń oraz innych decyzji, które w Planie Podziału nie zostały przypisane Spółce Przejmującej. Po Dniu Wydzielenia Muzo.fm będzie kontynuowała działalność gospodarczą w szczególności w zakresie świadczenia usług nadawcy radiowego. Dalsza działalność gospodarcza Muzo.fm będzie kontynuowana w oparciu o pozostające po Dniu Wydzielenia składniki majątkowe (aktywa i pasywa), jak również prawa i obowiązki wynikające z ulg, koncesji i zezwoleń oraz innych decyzji. W szczególności w Spółce Dzielonej pozostaną niezbędne składniki majątkowe, w tym zobowiązania i pracownicy, przypisane do kontynuowanej działalności gospodarczej. Jednocześnie pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z kontynuowaną po Dniu Wydzielenia działalnością Muzo.fm. Po dacie sporządzenia niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, kontynuowana będzie regularna działalność w zakresie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, oznacza to że będą miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków przypisanych w Planie Podziału. Składniki majątkowe (aktywa i pasywa) nabyte przez Muzo.fm po dniu 1 sierpnia 2023 roku a przed Dniem Wydzielenia pozostaną w Spółce Dzielonej, chyba że pozostają w związku ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa wydzielaną do Spółki Przejmującej. Dotyczy to również wierzytelności i roszczeń przysługujących względem osób trzecich. W razie powstania lub ujawnienia w okresie po dniu 1 sierpnia 2023 roku do Dnia Wydzielenia, odpowiednio roszczeń, praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie roszczenia, prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, jeżeli będą pozostawały w związku ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa wydzielaną do Spółki Przejmującej. W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów, które zgodnie z Planem Podziału zostały przydzielone do majątku Spółki Przejmującej, korzyści uzyskane w zamian za te aktywa będą przysługiwać Spółce Przejmującej. Powyższe dotyczy również nowych praw, zobowiązań lub środków finansowych. 9. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Wszystkie Udziały Emisji Podziałowej w Spółce Przejmującej zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej. 14 – 10. PROCEDURA UPROSZCZONA Jedyny Wspólnik, będący jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej i jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, wyraził na podstawie art. 5381 § 1 ksh, zgodę na procedurę uproszczoną podziału, wobec czego Spółki uczestniczące w podziale odstąpiły od obowiązku: a) dołączenia do Planu Podziału oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej; b) udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 ksh; c) poddania Planu Podziału badaniu przez biegłego. Załączniki: Zgodnie z postanowieniami art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Planu Podziału, do niniejszego Planu Podziału zostają dołączone następujące dokumenty: Załącznik nr 1 Opis składników majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej, przenoszonych w toku podziału Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą. Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału przez wydzielenie oraz obniżenia kapitału zakładowego w związku z podziałem. Załącznik nr 3 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału, podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Umowy Spółki. Załącznik nr 4 Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej. Załącznik nr 5 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 sierpnia 2023 roku.