PRETTY SOON SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000920366 NIP 7393916201 REGON 380560463

Zarząd Different Tales S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ogłasza Uchwałę Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 sierpnia 2024 roku w sprawie umorzenia nabytych nieodpłatnie przez Spółkę akcji własnych o następującej treści: Uchwała nr 6 z dnia 7 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Different Tales S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000920366, w sprawie umorzenia nabytych nieodpłatnie przez Spółkę akcji własnych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Different Tales S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 9 Statutu Spółki Different Tales S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Different Tales S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym umarza 418.250 (czterysta 13 – osiemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, nabytych nieodpłatnie przez Spółkę na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 7 sierpnia 2024 roku i uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 5 z dnia 7 sierpnia 2024 roku (dalej: „Akcje własne”). 2. Umorzenie Akcji Własnych następuje na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, w zw. z § 9 Statutu Spółki, tj. za zgodą Akcjonariuszy i bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Akcjonariuszy Spółki, od których nabyto umarzane Akcje własne. 3. Do umorzenia Akcji własnych bez wynagrodzenia dochodzi w celu umożliwienia dwóm akcjonariuszom Spółki, tj. Jackowi Brzezińskiemu i Jarosławowi Krawczykowi wyjście ze Spółki w optymalny sposób - uwzględniający zarówno interesy Spółki, jak i akcjonariuszy. Podejmując decyzję w tym zakresie Spółka miała na względzie fakt, iż Spółka działa w branży gamingowej, w której to branży nie panują obecnie sprzyjające warunki rynkowe. Dlatego też Spółka postanowiła nabyć akcje własne od tych akcjonariuszy w celu umożliwienia im wyjścia ze Spółki, a następnie umorzenia tych Akcji bez wynagrodzenia, z jednoczesnym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego. Istotnym jest, iż kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego zostanie zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych przekazana na osobny kapitał rezerwowy, który będzie wykorzystany na pokrycie strat Spółki. Relewantnym jest również, iż jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółka postanowiła podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy o kwotę 41.825,00 PLN (czterdzieści jeden tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych), tak aby udział w kapitale zakładowym pozostałych akcjonariuszy Spółki był na co najmniej takim samym poziomie jak przed dokonaniem tej transakcji. 4. Umorzenie Akcji własnych zostanie dokonane poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o 41.825,00 PLN (czterdzieści jeden tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych), tj. z kwoty 110.000,00 PLN (sto dziesięć tysięcy złotych) do kwoty 68.175,00 PLN (sześćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt pięć złotych). 5. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, bez przeprowadzania postępowania konwokacyjnego zgodnie z art. 360 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem podjęcia przez New Different Tales uchwały w sprawie umorzenia 100 udziałów własnych. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło Uchwałę numer 6, w brzmieniu powołanym powyżej, przy czym przy podjęciu tej uchwały: - ważne głosy oddano z 873.500 akcji, co stanowi 79,40% kapitału zakładowego Spółki; - łączna liczba ważnych głosów wynosi 873.500; - oddano 873.500 głosów „za” przy jednoczesnym braku głosów „przeciw” i braku głosów „wstrzymujących się”. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H