MAZOP GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000900562 NIP 5272689509 REGON 146512280

Zarząd MAZOP GROUP S.A. z siedzibą w Brwinowie, ul. św. Tomasza 4, 05-840 Brwinów, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000900562, NIP 5272689509, o kapitale zakładowym w wysokości 107.783,00 zł wpłaconym w całości („spółka”), niniejszym działając na podstawie art. 450 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonuje ogłoszenia uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MAZOP GROUP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Brwinowie z dnia 12 grudnia 2024 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o następującej treści: Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MAZOP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Brwinowie z dnia 12 grudnia 2024 roku 3 w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą MAZOP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Brwinowie niniejszym uchwala co następuje: §1 1. Program Motywacyjny zależny jest od długoterminowych wyników finansowych Spółki. 2. Szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego zostaną ustalone w uchwale dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego a uchwalanym przez Radę Nadzorczą. - 3. Prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz do realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych przez członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki („Uczestnicy Programu”), powstaje pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego. 4. W związku z powyższym, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć Program Motywacyjny, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale oraz uchwale dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych. 5. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz do zaciągania zobowiązań niezbędnych dla zapewnienia pełnej realizacji Programu Motywacyjnego. I. Emisja warrantów subskrypcyjnych §2 1. Pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. II niniejszej Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka wyemituje nie więcej niż 105.640 (sto pięć tysięcy sześćset czterdzieści) warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A-1 do A-105.640 (zwanych dalej „Warrantami Subskrypcyjnymi” lub „Warrantami”). 2. Warranty Subskrypcyjne będę emitowane nieodpłatnie. 3. Uprawionym do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą osoby wskazane przez Radę Nadzorczą, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego. 4. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w stosunku do Warrantów Subskryp16 – cyjnych. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz do akcji emitowanych w celu przyznania praw do ich objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych leży w interesie Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych, a także ich nieodpłatną emisję (Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały). 5. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane i zaoferowane, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego. 6. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych będzie przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. (d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, przy czym przeprowadzona ona będzie w trybie art. 1 ust. 4 lit. (b) niniejszego Rozporządzenia, zatem nie powoduje ona obowiązku sporządzenia prospektu ani memorandum informacyjnego. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów Subskrypcyjnych serii A lub akcji wskutek realizacji praw inkorporowanych w Warrantach, nie przekroczy każdorazowo 149 osób. 7. Zarząd i Rada Nadzorcza działając zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego mogą określić w formie pisemnej decyzji, wszelkie inne szczegółowe kwestie, jakie nie zostały uregulowane w niniejszej uchwale, a których bardziej szczegółowe określenie Zarząd i Rada Nadzorcza uzna za stosowne. 8. Zarząd zostaje upoważniony do dokonania wszelkich czynności, jakie mogą być niezbędne lub przydatne do przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, w tym związanych z emisją Warrantów Subskrypcyjnych oraz emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, w wykonaniu praw wynikających z tychże Warrantów, a w szczególności do: 1) skierowania propozycji objęcia Warrantów Subskrypcyjnych; 2) przyjmowania oświadczeń woli o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych; 3) rejestracji Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie; 4) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. 9. Na wypadek gdy czynności, o których mowa powyżej, będą dokonywane z takim Uczestnikiem Programu, iż Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie może być reprezentowana przez Zarząd, niniejszym Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje jako pełnomocników Spółki: - adwokata Piotra Karola Kaflika, PESEL [ukryto] (WAW/ Adw/6469), - aplikanta radcowskiego Jowitę Marię Koza, PESEL [ukryto] (APL-WA-210194), do reprezentowania Spółki przy takich czynnościach. Każdy Pełnomocnik uprawniony jest do samodzielnego działania. 10. Zbycie Warrantów wymaga zgody Spółki. 11. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii D, emitowanej zgodnie z zasa dami warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. II niniejszej uchwały, przy czym łącznie – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wszystkie Warranty Subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia nie więcej niż 105.640 (sto pięć tysięcy sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D („Akcje Serii D”). 12. Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia akcji zwykłej na okaziciela serii D po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej jednej Akcji Serii D. 13. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych jest uprawniony do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii D wynikających z tych Warrantów w terminie do 31 grudnia 2030 roku. 14. Inkorporowane w Warrantach prawo do objęcia Akcji Serii D wygasa w przypadku jego niewykonania przez Uczestnika Programu posiadającego Warranty Subskrypcyjne w terminie 31 grudnia 2030 roku oraz w przypadku umorzenia Warrantów przez Spółkę w związku z ich nabyciem przez Spółkę. 15. Warranty, z których zostało wykonane prawo do objęcia akcji wygasają z chwilą wykonania takiego prawa. 16. Warranty zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. §3 II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie punktu I niniejszej uchwały, kapitał zakładowy Spółka zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.564 zł (dziesięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote), w drodze emisji do 105.640 (stu pięciu tysięcy sześciuset czterdziestu) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję (tj. łączna wartość nominalna wszystkich akcji nie będzie przekraczać 10.564 zł (dziesięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote). 2. W interesie Spółki oraz w celu właściwej realizacji Programu Motywacyjnego wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji Serii D. 3. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii D (Załącznik nr 3 do niniejszej Uchwały). 4. Cena emisyjna Akcji Serii D obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów odpowiada wartości nominalnej jednej Akcji Serii D. 5. Akcje Serii D obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. 6. Uprawnionymi do obejmowania Akcji Serii D są wyłącznie Uczestnicy Programu, o których mowa w pkt. I niniejszej Uchwały będący posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych. 7. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2030 r. Po tym terminie wynikające z danego Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji Serii D wygasa. 8. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii D nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 7 powyżej, podlegają umorzeniu w drodze nabycia przez Spółkę. 9. Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: a. Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych najpóźniej - w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 17 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w reje strze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, b. Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 10. Akcjom Serii D nie przyznaje się szczególnych uprawnień. §4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W dniu 31.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 12.12.2024 R., REP. A NR 9013/2024, NOTARIUSZ ROBERT KUSKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 3 ORAZ § 6 STATUTU SPÓŁKI, DODATNIE §3A ORAZ §3B DO STATUTU SPÓŁKI, PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 105643,00 ZŁ wpisać: 1. 107783,00 ZŁ 2. 10564,00 ZŁ wykreślić: 3. 1056430 wpisać: 3. 1077830 wykreślić: 5. 105643,00 ZŁ wpisać: 5. 107783,00 ZŁ 6. 10564,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. C 2. 21400 3. AKCJ NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. WICHROWSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 2 1. KUBUJ 2. PATRYCJA 3. [ukryto]

W dniu 02.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 28.03.2023 R., REPERTORIUM A NR 2245/2023, NOTARIUSZ ROBERT KUSKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE , ZMIANA PAR. 6 UST. 2 STATUTU ORAZ PAR. 7 UST. 2 STATUTU. PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. CIĄPAŁA 2. TOMASZ MARCIN 3. [ukryto] 2 1. GÓRKIEWICZ 2. TOMASZ JAN 3. [ukryto] Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. WYDZIELENIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI W WYNIKU PODZIAŁU 2. 28.03.2023 PODZIAŁ NA PODSTAWIE ART. 529 § 1 PKT 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, SPÓŁKI MAZOP GROUP SPÓŁKA AKCYJNA (KRS: 0000900562), TO JEST PRZEZ WYDZIELENIE I PRZENIESIENIE ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI MAZOP GROUP S.A. (SPÓŁKA DZIELONA) NA SPÓŁKĘ BOXMARKET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA NOWO ZAWIĄZANA) NA PODSTAWIE UCHWAŁY O PODZIALE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY MAZOP GROUP S.A. (SPÓŁKA DZIELONA) Z DNIA 28 MARCA 2023 R., REP. A NR 2245/2023 R. ORAZ UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROGRMADZENIA WSPÓLNIKÓW BOXMARKET SP. Z O.O. W ORGANIZACJI (SPÓŁKA NOWO ZAWIĄZANA) Z DNIA 28 MARCA 2023 R., REP. A NR 2249/2023.,

W dniu 14.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 31.05.2021 R., REP. A NR 2038/2021, NOTARIUSZ ANNA ZIÓŁKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 3 ORAZ § 10 STATUTU. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 100093,00 ZŁ wpisać: 1. 105643,00 ZŁ wykreślić: 3. 1000930 wpisać: 3. 1056430 wykreślić: 5. 100093,00 ZŁ wpisać: 5. 105643,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. B 2. 55500 3. AKCJ NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE