BALTICUS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000823049 NIP 5871724531 REGON 385485602

„STATUT SPÓŁKI Balticus Spółka Akcyjna (tekst jednolity z dnia 16 grudnia 2019 roku) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Firma Spółki brzmi: Balticus Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się w obrocie skróconą wersją firmy w brzmieniu Balticus S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2. 1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Rekowo Górne. 2. Założycielem Spółki jest Pan Bartosz Patryk Knop. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 3. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. § 4. 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2. Przewidziane przepisami prawa i niniejszego Statutu ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na własnej stronie internetowej. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) (15.12.Z) - Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych, produkcja wyrobów rymarskich; b) (23.19.Z) - Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne; c) (26.52.Z) - Produkcja zegarków i zegarów; d) (32.12.Z) - Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych; e) (32.13.Z) - Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych; f) (46.48.Z) - Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii; g) (47.77.Z) - Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; h) (47.91.Z) - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet; i) (PKD 73) - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej; j) (95.25.Z) - Naprawa zegarów, zegarków oraz biżuterii. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, wpisania do rejestru, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu wymaganego zezwolenia, wpisania do rejestru, zgody lub koncesji. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.066.439 (dziesięć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) złotych. 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 10.066.439 (dziesięć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od A00.000.001 do A10.066.439, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. 3. Akcje imienne serii A zostają objęte w całości przez Założyciela Spółki (Bartosza Patryka Knop) i w całości pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, prowadzonego pod firmą „EXPORT-IMPORT” Bartosz Knop pod adresem: ulica Osiedlowa nr 12 lok. 1, 84-123 Rekowo Górne, posiadającego numer NIP 5871435554, REGON 220114288, stanowiącego zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadze5 – I . O G Ł O 0 S Z E N I A W Y M A G A N E P R nia działalności gospodarczej, które zostało szczegółowo opisane w sprawozdaniu Założyciela z dnia 16 grudnia 2019 roku oraz poddane wycenie przez biegłego rewidenta w opinii z dnia 2 grudnia 2019 roku co do jego wartości godziwej, które stanowią Załączniki do Umowy przeniesienia Przedsiębiorstwa. 4. Wniesienie wkładu niepieniężnego nastąpi przed zarejestrowaniem Spółki w terminie do dnia 16 grudnia 2019 roku. 5. Akcje w kapitale zakładowym Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. 6. Akcje są niepodzielne i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 7. Akcje nie są uprzywilejowane. 8. Jeżeli akcje objęte są wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. 9. Terminy wpłat na akcje określa Zarząd. 10. Prawo głosu z akcji przysługuje także z akcji które nie zostały w pełni pokryte - wyłącza się art. 411 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 11. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w drodze: (a) emisji nowych akcji lub (b) zwiększenia wartości nominalnej akcji. 12. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić przez: (a) umorzenie części akcji, (b) połączenie akcji oraz (c) w przypadku podziału przez wydzielenie. 13. Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, sposób obniżenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 14. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). 15. Akcje Spółki mogą zostać umorzone w trybie przymusowym w przypadku, gdy: a) umorzenie będzie konieczne dla pokrycia strat Spółki lub sfinansowania innych ważnych celów Spółki; w tym przypadku umorzenie powinno nastąpić proporcjonalnie do posiadanych akcji, b) akcje Spółki zostały zajęte w trybie egzekucji sądowej lub pozasądowej, c) akcjonariusz nie dokonał wpłaty na akcje w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, d) akcjonariusz naruszył postanowienia niniejszego Statutu. 16. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. IV. ORGANY SPÓŁKI § 7. Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Walne Zgromadzenie § 8. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, d) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, g) zmiana Statutu Spółki, h) połączenie i przekształcenie Spółki, i) rozwiązanie i likwidacja Spółki, j) umorzenie akcji, k) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, l) tworzenie funduszy celowych, m) zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej, n) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, o) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Pucku, Gdańsku i Warszawie. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne. 5. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Uprawnionym do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest Założyciel Spółki - Pan Bartosz Patryk Knop. 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 7. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 6 – I . O G Ł O 0 S Z E N I A W Y M A G A N E P 8. Wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika lub użytkownika akcji uzależnione jest od zgody Zarządu wyrażonej na piśmie. 9. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza § 9. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym że pierwsza Rada Nadzorcza Spółki powoływana jest przez Założyciela. 2. Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. 3. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. § 10. 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzednim zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. 2. Z zastrzeżeniem ust. 6 i ust. 7 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej. 3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania ich wynagrodzenia. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co naj mniej 7 dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 11. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, c) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, d) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki, e) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, g) powoływanie i odwoływanie likwidatorów Spółki, h) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, i) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, j) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Zarząd § 12. 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Zarząd składa się od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z tym że pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest przez Założyciela. Członków Zarządu może odwołać także Walne Zgromadzenie. 3. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale. - 4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 lat. 5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. § 13. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są: a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie; b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem § 14. 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy albo na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. 17 – I . O G Ł O 0 S Z E N I A W Y M A G A N E P 2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy albo na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Powyższe postanowienia mają zastosowanie w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż jednego członka. V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 15. Kapitały własne Spółki stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe. § 16. 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.3. Spółka może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. § 17. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok kalendarzowy kończy się 31 grudnia 2020 roku. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 18. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa.”