LOGIPOLSKA GOLENIOW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000820096 NIP 6762575618 REGON 385130187

W dniu 29.11.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY. X V. W P I S Y D

Działając na podstawie art. 5164 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Logipolska Goleniow sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ogłasza PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO ustalonego pomiędzy Patron Rimac S.ŕ r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Spółka Przejmująca) oraz Logipolska Goleniow sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana). NINIEJSZE WSPÓLNE WARUNKI POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO zostały sporządzone w dniu 15 czerwca 2023 r., PRZEZ I POMIĘDZY: (1) Patron Rimac S.ŕ r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) utworzona i istniejąc zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą pod adresem 6, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem B224860 (Spółka Przejmująca); oraz (2) Logipolska Goleniow sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18A, 00-082 Warszawa, Polska, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000820096 (Spółka Przejmowana, a wraz ze Spółką Przejmującą, Spółki Łączące się). ZWAŻYWSZY, ŻE (A) Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej. (A) Organy zarządzające Łączących się Spółek podjęły decyzję o rozpoczęciu uproszczonego procesu połączenia, w ramach którego Spółka Przejmowana, po rozwiązaniu bez przeprowadzenia likwidacji, przeniesie wszystkie swoje aktywa i pasywa (Aktywa i Pasywa) na Spółkę Przejmującą (Połączenie) na poniższych warunkach, zgodnie z Tytułem X Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami (Ustawa o Spółkach) oraz zgodnie z Tytułem IV Kodeksu Spółek Handlowych (KSH). (B) Uzasadnieniem Połączenia jest uproszczenie struktury korporacyjnej po zrealizowanym wyjściu z inwestycji posiadanej przez Spółkę Przejmowaną oraz likwidacja Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana rozważyły możliwe sposoby zakończenia działalności Spółki Przejmowanej i zdecydowały, że przeprowadzenie Połączenia będzie naj– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H bardziej efektywnym i rozsądnym sposobem, w szczególności biorąc pod uwagę, że ze względu na zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych przez Spółkę Przejmowaną, jej likwidacja nie byłaby obecnie możliwa i ostatecznie byłaby mniej efektywna z punktu widzenia czasu i kosztów. (C) W związku z tym łączące się spółki wspólnie sporządziły niniejszy plan połączenia (Plan Połączenia) zgodnie z postanowieniami art. 1021-1 i nast. Ustawy o Spółkach oraz art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516-516118 KSH. PROPONUJE SIĘ, CO NASTĘPUJE 1. charakterystyka połączenia 1.1. Charakterystyka łączących się spółek (art. 1021-1 (2) 1° Ustawy o Spółkach) (a) Spółka Przejmowana Spółka Przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18A, 00-082 Warszawa, Polska, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod a numerem KRS 0000820096. Spółka Przejmowana została zawiązana w dniu 13 listopada 2019 roku na podstawie aktu notarialnego (Rep. A numer 18422/2019) notariusza Mariusza Łukasika działającego w Warszawie i zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000820096 w dniu 19 grudnia 2019 roku. Statut Spółki Przejmowanej został zmieniony aktem notarialnym (Rep. A 4176/2020) Moniki Kiełkiewicz-Laseckiej w zastępstwie Małgorzaty Zwierzchowskiej notariusz działającej w Warszawie w dniu 20 sierpnia 2020 roku. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia wynosi 4.405.000,00 zł (cztery miliony czterysta pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 88.100 (osiemdziesiąt osiem tysięcy sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy (Udziały Spółki Przejmowanej), które zostały w całości objęte i w pełni opłacone. Udziały Spółki Przejmowanej są posiadane przez Spółkę Przejmującą, będącą jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia Spółka Przejmowana nie wyemitowała innych papierów wartościowych poza Udziałami Spółki Przejmowanej. (b) Spółka Przejmująca Spółka Przejmująca jest prywatną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) założoną i istniejącą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą pod adresem 6, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem B224860. Spółka Przejmująca została zawiązana w dniu 22 maja 2018 r. na mocy aktu notarialnego sporządzonego przez Maître Martine Schaeffer, notariusza działającego w Luksemburgu, w Wielkim Księstwie Luksemburga, opublikowanego w Recueil Electronique des Sociétés et Associations pod numerem 2018_124.179 w dniu 5 czerwca 2018 r. Umowa Spółki Przej14 – mującej została zmieniona ostatni raz na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez Maître Martine Schaeffer, notariusza zamieszkałego w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, opublikowanego w Recueil Electronique des Sociétés et Association pod numerem RESA_2023_114.880 w dniu 1 czerwca 2023 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 315.000 EUR (trzysta piętnaście tysięcy euro) i jest reprezentowany przez 12.600 (dwanaście tysięcy sześćset) udziałów o wartości nominalnej 25 EUR (dwadzieścia pięć euro) każdy (Udziały Spółki Przejmującej), z których wszystkie zostały w całości objęte i w pełn opłacone. Udziały Spółki Przejmującej są posiadane przez Patron Capital Investments S. ŕ r.l., prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą pod adresem 6, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem B160456, będącą jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia Spółka Przejmująca nie wyemitowała innych papierów wartościowych poza Udziałami Spółki Przejmującej. 1.2. Dzień połączenia (art. 1021-1 (2) 5° Ustawy o Spółkach oraz art. 5163 pkt 12 KSH) Dla celów księgowych Połączenie zostanie uznane za skuteczne od Dnia Połączenia. 1.3. Daty zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek wykorzystane do ustalenia warunków Połączenia transgranicznego, zgodnie z polską Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (art. 5163 pkt 14 KSH) Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte w związku z Połączeniem w Dniu Połączenia. 1.4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą poszczególnym kategoriom wspólników lub posiadaczy innych instrumentów finansowych lub proponowane środki przeznaczone dla nich (art. 1021-1 (2) 6° Ustawy o Spółkach oraz art. 5163 pkt 4 KSH) Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych oprócz Udziałów Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym Spółka Przejmująca nie wyemituje udziałów dających szczególne uprawnienia ani innych papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia w związku z realizacją Połączenia zgodnie z postanowieniami art. 1021-11 (1) Ustawy o Spółkach oraz art. 5163 pkt 4 KSH. 1.5. Szczególne korzyści przyznane Biegłym (zgodnie z definicją poniżej) lub członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych Łączących się Spółek (art. 1021-1 (2) 7° Ustawy o Spółkach i art. 5163 pkt 8 KSH) Nie przewidziano żadnych szczególnych korzyści na rzecz członków którejkolwiek z powyższych kategorii. 1.6. Umowa Spółki Przejmującej (art. 1021-1 (4) 1° Ustawy o Spółkach oraz art. 5163 pkt 15 KSH) Umowa Spółki Przejmującej aktualna na Dzień Połączenia jest załączona do niniejszego Planu Połączenia jako Załącznik 1. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.7. Prawdopodobny wpływ Połączenia na zatrudnienie (art. 1021-1 (4) 2° Ustawy o Spółkach i art. 5163 pkt 11 KSH) W Spółce Przejmującej ani w Spółce Przejmowanej nie ma pracowników. W Spółce Przejmującej ani Spółce Przejmowanej nie ma rady zakładowej ani innych organów reprezentujących pracowników. W rezultacie Połączenie nie będzie miało żadnych konsekwencji dla pracowników ani ich organów przedstawicielskich. 1.8. Procedury, zgodnie z którymi określane są ustalenia dotyczące zaangażowania pracowników w określenie ich praw do i uczestnictwa w Spółce Przejmującej (art. 1021-1 (4) 3° Ustawy o Spółkach i art. 5163 pkt 10 KSH). Ponieważ ani Spółka Przejmująca, ani Spółka Przejmowana nie zatrudniają żadnych pracowników, nie wprowadzono żadnych procedur związanych z uczestnictwem pracowników w Spółce Przejmującej. 1.9. Wycena Aktywów i Pasywów (art. 1021-1 (4) 4° Ustawy o Spółkach i art. 5163 pkt 13 KSH) Aktywa i Pasywa Spółki Przejmowanej zostały wycenione według wartości rynkowej na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 1 maja 2023 r., gdzie Aktywa i Pasywa wyceniono na kwotę 21.496.944,53 (dwadzieścia jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote pięćdziesiąt trzy grosze) w tym: (Aktywa) (i) 21.107.099,43 zł (dwadzieścia jeden milionów sto siedem tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i czterdzieści trzy grosze) stanowią środki znajdujące się obecnie w kasie Spółki Przejmowanej; (ii) 389.845,10 zł (trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych i dziesięć groszy) stanowią należności krótkoterminowe; (Zobowiązania) (i) 18.806.748,64 zł (osiemnaście milionów osiemset sześć tysięcy siedemset czterdzieści osiem złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) stanowi kapitał własny; (ii) 2.690.195,89 zł (dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy) stanowią zobowiązania i rezerwy na zobowiązania. 1.10. Daty danych finansowych Łączących się Spółek wykorzystane do ustalenia warunków Połączenia (art. 1021-1 (4) 5° Ustawy o Spółkach) Warunki Połączenia zostały ustalone na podstawie danych finansowych Łączących się Spółek na dzień 1 maja 2023 r. 1.11. Rejestr, w którym złożone są publiczne dokumenty korporacyjne każdej z Łączących się Spółek (jeśli istnieją) i powiązany numer rejestracyjny (art. 1021-2 (2) 2° Ustawy o Spółkach) (a) Spółka Przejmująca jest zarejestrowana pod numerem B224860, a jej publiczne dokumenty korporacyjne zostały złożone w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek. 15 – (b) Spółka Przejmowana jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000820096, a jej akta rejestrowe są złożone w rejestrze przedsiębiorców. 1.12. Uzgodnienia zawarte w celu wykonania praw wierzycieli Łączących się Spółek (art. 1021-2 (2) 3° Ustawy o Spółkach i art. 5163 pkt 9 KSH) (a) Wierzyciele Spółki Przejmującej, których roszczenia powstały przed Dniem Połączenia (zgodnie z definicją poniżej) mogą, niezależnie od jakiejkolwiek umowy stanowiącej inaczej, złożyć w terminie dwóch (2) miesięcy od tej daty wniosek do sędziego przewodniczącego izby Sądu Okręgowego (Tribunal d’Arrondissement) zajmującego się sprawami gospodarczymi w okręgu, w którym znajduje się siedziba Spółki Przejmującej i orzekającego w sprawach niecierpiących zwłoki, o uzyskanie odpowiedniego zabezpieczenia wszelkich wymagalnych lub niewymagalnych wierzytelności, w przypadku gdy Połączenie spowoduje konieczność takiego zabezpieczenia. Prezes sądu oddali wniosek, jeżeli wierzyciel posiada już odpowiednie zabezpieczenia lub jeżeli takie zabezpieczenia są zbędne, biorąc pod uwagę aktywa i pasywa Spółki Przejmującej po Połączeniu. Spółka Przejmująca może spowodować odrzucenie wniosku poprzez spłatę wierzyciela, nawet jeśli jest to dług terminowy. Jeżeli zabezpieczenia nie zostaną udzielone w wyznaczonym terminie, dług staje się natychmiast wymagalny. Dodatkowe informacje na temat wykonywania powyższych praw można uzyskać bezpłatnie w siedzibie każdej z Łączących się Spółek. (b) Wierzyciel Spółki Przejmowanej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie. W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia. Wniosek wierzyciela nie stanowi przeszkody do wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności Połączenia transgranicznego z prawem polskim. Dodatkowe informacje na temat korzystania z powyższych praw można uzyskać bezpłatnie pod adresem: ul. Senatorska 18A, 00-082 Warszawa, Polska. 2. Formalności przed połączeniem 2.1. Sprawozdanie dotyczące Połączenia (art. 1021-5 (1) do (3) Ustawy o Spółkach) Patron Capital Investments S. ŕ r.l., jako jedyny wspólnik Spółki Przejmującej oraz Spółka Przejmująca jako jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, postanowiły odstąpić, zgodnie z art. 1021-5 (3) Ustawy o Spółkach oraz art. 5031 i 51615 KSH od wszelkich wymogów dotyczących (i) sporządzenia przez zarząd Spółki Przejmującej szczegółowego pisemnego sprawozdania przeznaczonego do rozpatrzenia przez wspólników każdej ze Spółek Przejmujących, wyjaśniającego przesłanki Połączenia, warunki Planu Połączenia oraz przedstawiającego i opisującego podstawy prawne i ekonomiczne Planu Połączenia, (ii) informacje, o których mowa w art. 1021-5 (1) Ustawy o Spółkach oraz (iii) informacje, o których mowa w art. 1021-5 (2) Ustawy o Spółkach oraz art. 501 § 2 KSH, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dotyczące wszelkich istotnych zmian w odniesieniu do aktywów i pasywów Łączących się Spółek, które mogą wystąpić pomiędzy dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia uchwał przez wspólników Łączących się Spółek, w sprawie, między innymi, zakończenia Połączenia, zwanego Dniem Połączenia (zgodnie z definicją poniżej), i potwierdzi to na piśmie. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, przepisy art. 5163 pkt 2, 4-6 KSH w odniesieniu do udziałów nie znajdują zastosowania, a zatem nie ma potrzeby określania w niniejszym Planie Połączenia: (i) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz wysokości dopłat, (ii) innych praw przyznanych wspólnikom przez Spółkę Przejmującą, (iii) innych warunków dotyczących przydziału udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej lub w spółce nowo zawiązanej, (iv) dnia, od którego udziały dają prawo do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, jak również innych warunków dotyczących nabycia lub wykonania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały przewidziane. 2.2. Dokumenty udostępnione odpowiednim wspólnikom Łączących się Spółek (art. 1021-7 (1) Ustawy o Spółkach oraz art. 5167 KSH) (a) Każda z Łączących się Spółek udostępni swoim wspólnikom, tak szybko jak to możliwe po wykonaniu niniejszego Planu Połączenia i na co najmniej jeden (1) miesiąc przed odpowiednim zgromadzeniem wspólników zaplanowanym w celu głosowania nad Planem Połączenia i Połączeniem, w swoich siedzibach, zgodnie z art. 1021-7 (1) Ustawy o Spółkach i art. 5167 KSH: (i) niniejszy Plan Połączenia; (ii) roczne sprawozdania finansowe (i sprawozdania zarządu) każdej z Łączących się Spółek za lata obrotowe zakończone w 2020, 2021 i 2022 r.; oraz (iii) sprawozdanie zarządu Spółki Przejmowanej uzasadniające połączenie. (b) Zgodnie z postanowieniami art. 1021-7 (1) Ustawy o Spółkach, Patron Capital Investments S. ŕ r.l. jako jedyny wspólnik Spółki Przejmującej oraz Spółka Przejmowana jako jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, podjęły decyzję o odstąpieniu od wymogu sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych Spółek Przejmowanych, co potwierdzą na piśmie. 2.3. Publikacja Planu Połączenia (artykuł 1021-2 (1) Ustawy o Spółkach) , Niniejszy Plan Połączenia zostanie opublikowany w luksemburskim dzienniku urzędowym (RESA - Recueil Electronique des Sociétés et Associations), co najmniej jeden (1) miesiąc przed odpowiednim zgromadzeniem wspólników Łączących się Spółek, zaplanowanym w celu głosowania nad Planem Połączenia i Połączeniem. 2.4. Publikacja Planu Połączenia (art. 5164 § 1 KSH) Niniejszy Plan Połączenia zostanie opublikowany nie później niż na miesiąc przed datą rozpoczęcia Zgromadzenia Wspól16 – ników, które ma zadecydować o Połączeniu w ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym udostępniając projekty warunków Połączenia bezpłatnie do publicznej wiadomości do dnia zakończenia zgromadzenia, które zadecyduje o połączeniu. 3. ZAKOŃCZENIE I SKUTKI POŁĄCZENIA 3.1. Zakończenie i skuteczność Połączenia (artykuły od 1021-12 do 1021-14 Ustawy o Spółkach) Połączenie stanie się skuteczne pomiędzy Łączącymi się Spółkami i wobec osób trzecich w dniu, w którym protokół ze zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej zatwierdzający Połączenie (NZW Połączenia) zostanie opublikowany w luksemburskim dzienniku urzędowym (RESA - Recueil Electronique des Sociétés et Associations) (Dzień Połączenia). 3.2. Skutki Połączenia (art. 1021-17 Ustawy o Spółkach) (a) W Dniu Połączenia: (i) Aktywa i Pasywa zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą z mocy prawa; (ii) Spółka Przejmowana przestanie istnieć; oraz (iii) wszystkie Udziały Spółki Przejmowanej zostaną istnieć. (b) W drodze wyjątku od ust. 3.2(a)(i) przeniesienie praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz praw własności lub innych praw do aktywów innych niż zabezpieczenia ustanowione na ruchomościach i nieruchomościach będzie egzekwowalne od osób trzecich po spełnieniu warunków przewidzianych w przepisach szczególnych regulujących takie operacje. 3.3. Dostarczanie dokumentów W Dniu Połączenia wszystkie tytuły prawne, umowy, certyfikaty i wszelkie inne dokumenty, rejestry, księgi lub zapisy, b jakichkolwiek ograniczeń, dotyczące aktywów i praw Spółki Przejmowanej zostaną przekazane Spółce Przejmującej. 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 4.1. Formalności - Uprawnienia - Koszty (art. 1021-14 (2) Ustawy o Spółkach) Spółka Przejmująca dopełni wszelkich formalności wymaganych, koniecznych lub po prostu przydatnych w celu nadania pełnej skuteczności Połączeniu, jak również w celu zakończenia, realizacji i wykonania przeniesienia wszystkich Aktywów i Pasywów Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w wyniku sukcesji uniwersalnej wszystkich Aktywów i Pasywów (transmission universelle de patrimoine) wynikającego z Połączenia. Zgodnie z niniejszym Planem Połączenia, każda ze Spółek Przejmujących wyraźnie udziela pełnego pełnomocnictwa do reprezentacji każdemu prawnikowi lub pracownikowi Allen & Overy, société en commandite simple (Pełnomocnik), w celu dokonania wszelkich zgłoszeń, zawiadomień i publikacji wymaganych w celu realizacji Połączenia oraz w związku z przyjęciem niniejszego Planu Połączenia (Pełnomocnik). R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Łączące się Spółki uzgadniają, że (i) żadna odpowiedzialność Pełnomocnika nie będzie wynikać z lub w związku z zawarciem takich pełnomocnictw lub wykonywaniem przez Pełnomocnika jakichkolwiek uprawnień udzielonych na podstawie takiego Pełnomocnictwa, (ii) nie będą wnosić żadnych żądań ani roszczeń lub powództw jakiegokolwiek rodzaju przeciwko Pełnomocnikowi oraz (iii) zwolnią Pełnomocnika z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń, strat, żądań lub innych działań lub powództw jakiegokolwiek rodzaju przeciwko niemu lub poniesionych przez niego, które mogą powstać lub zostać wniesione w wyniku wykonywania uprawnień udzielonych na podstawie takiego Pełnomocnictwa. Koszty, prawa i opłaty poniesione bezpośrednio lub pośrednio w wyniku Połączenia będą ponoszone wyłącznie przez Spółkę Przejmującą. 4.2. Język Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w języku angielskim, a następnie przetłumaczony na język francuski i polski. W przypadku rozbieżności pomiędzy wersją angielską a francuską i polską, rozstrzygająca będzie wersja angielska. 4.3. Wykonanie - Kontrahenci Niniejszy Plan Połączenia może zostać sporządzony w tylu egzemplarzach, ile jest jego stron, z których każdy będzie uważany za oryginał, ale wszystkie razem będą stanowić jeden i ten sam dokument. 4.4. Prawo właściwe i jurysdykcja (a) Niniejszy Plan Połączenia będzie regulowany, interpretowany i egzekwowany zgodnie z prawem obowiązującym w Wielkim Księstwie Luksemburga, a także wszelkimi dekretami rządowymi, rozporządzeniami Wielkiego Księstwa oraz dyrektywami, zarządzeniami lub okólnikami wydanymi przez władze Luksemburga. (b) Każda z Łączących się Spółek niniejszym nieodwołalnie ez poddaje się wyłącznej jurysdykcji sądów okręgu miasta Luksemburg, Wielkiego Księstwa Luksemburga, na potrzeby wszelkich postępowań sądowych wynikających z niniejszego Planu Połączenia lub z nim związanych. Łączące się Spółki wyraźnie i nieodwołalnie przyjmują do wiadomości, że sąd wskazany w niniejszym punkcie 4.4 (b) ma uzasadniony związek z niniejszym Planem Połączenia oraz wzajemnymi relacjami Łączących się Spółek. (c) Łączące się Spółki niniejszym wyraźnie zrzekają się, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo Wielkiego Księstwa Luksemburga, wszelkich zastrzeżeń, które obecnie lub w przyszłości mogą mieć w odniesieniu do jurysdykcji osobistej lub ustalenia właściwości miejscowej wszelkich takich pozwów, powództw lub postępowań wszczętych przed sądami, o których mowa w punkcie 4.4 (b) a Łączące się Spółki zgadzają się nie powoływać się na te zastrzeżenia. (d) Litery od (a) do (c) ograniczone są w obowiązywaniu do zakresu niezbędnego do prawidłowego przeprowadzenia przez sąd polski postępowania o wydanie zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem polskim. Sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmowanej pozostaje właściwy do badania zgodności Planu Połączenia z prawem polskim. STATUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Patron Rimac S.ŕ r.l. Société ŕ responsabilité limitée 6, avenue Pasteur L-2310 Luksemburg R.C.S. Luxembourg: B224860 TEKST JEDNOLITY Z DNIA 23 MAJA Artykuł 1. Wśród subskrybentów oraz wszystkich osób i podmiotów, które mogą zostać wspólnikami w przyszłości, istnieje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) o nazwie „Patron Rimac S.ŕ r.l.” (Spółka). Artykuł 2. Celem Spółki jest posiadanie udziałów, w jakiejkolwiek formie, w spółkach luksemburskich i zagranicznych oraz w jakiejkolwiek innej formie inwestycji, nabywanie w drodze zakupu, subskrypcji lub w jakikolwiek inny sposób, a także przekazywanie w drodze sprzedaży, wymiany lub w inny sposób papierów wartościowych dowolnego rodzaju oraz zarządzanie, kontrola i rozwój jej portfela. Przedmiotem działalności Spółki jest również przeprowadzanie wszelkich transakcji związanych bezpośrednio lub pośrednio z nabywaniem, rozwojem i eksploatacją wszelkich nieruchomości zlokalizowanych we wszystkich krajach. Spółka może również udzielać gwarancji i przyznawać zabezpieczenia na niektórych lub wszystkich swoich aktywach, w tym między innymi w drodze zastawu, przeniesienia lub obciążenia, na rzecz lub na rzecz osób trzecich w celu zabezpieczenia swoich zobowiązań lub zobowiązań swoich spółek zależnych, stowarzyszonych lub jakiejkolwiek innej spółki. Spółka może zaciągać pożyczki w dowolnej formie i emitować weksle, obligacje, skrypty dłużne, certyfikaty, akcje, jednost uczestnictwa, warranty i wszelkiego rodzaju dłużne lub kapitałowe papiery wartościowe. Spółka może pożyczać fundusze, w tym wpływy z pożyczek i/lub emisji papierów wartościowych, swoim spółkom zależnym, spółkom stowarzyszonym lub dowolnej innej spółce. Spółka może prowadzić wszelkie operacje handlowe, przemysłowe i finansowe, które są bezpośrednio lub pośrednio związane z jej celem lub mogą sprzyjać jej rozwojowi. Artykuł 3. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Artykuł 4. Siedziba spółki znajduje się w mieście Luksemburg. Siedziba może zostać przeniesiona w obrębie tej samej gminy lub do dowolnej innej gminy w Wielkim Księstwie Luksemburga na mocy uchwały zarządu Spółki. W przypadku przeniesienia statutowej siedziby poza miasto Luksemburg, zarząd Spółki jest upoważniony do odpowiedniej zmiany Statutu w drodze aktu notarialnego (oświadczenia). Spółka może posiadać biura i oddziały zarówno w Luksemburgu, jak i za granicą. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Artykuł 5. Subskrybowany kapitał zakładowy Spółki został ustalony na 315.000 EUR (trzysta piętnaście tysięcy euro), reprezentowany przez 12.600 (dwanaście tysięcy sześćset) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 25 EUR (dwadzieścia pięć euro) każda. Artykuł 6. Kapitał może zostać zmieniony w dowolnym momencie decyzją jedynego wspólnika lub decyzją zgromadzenia wspólników, zgodnie z artykułem 13 niniejszej umowy spółki. Artykuł 7. Każdy udział uprawnia do ułamka aktywów i zysków Spółki wprost proporcjonalnie do liczby istniejących udziałów. Artykuł 8. Wobec Spółki udziały Spółki są niepodzielne, ponieważ na jeden udział przypada tylko jeden właściciel. Współwłaściciele muszą wyznaczyć jedną osobę jako swojego przedstawiciela wobec Spółki. Artykuł 9. W przypadku jedynego wspólnika, udziały Spółki posiadane przez jedynego wspólnika są zbywalne bez ograniczeń. W przypadku wielości wspólników, udziały posiadane przez każdego wspólnika mogą zostać przeniesione z zastosowaniem wymogów art. 710-12 luksemburskiej Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami (Ustawa o Spółkach). Artykuł 10. ki Śmierć, zawieszenie w prawach obywatelskich, niewypłacalność lub upadłość jedynego wspólnika lub jednego ze wspólników nie powoduje rozwiązania Spółki. Artykuł 11. Spółka jest zarządzana przez jednego lub więcej menedżerów. Jeśli powołano kilku menedżerów, będą oni stanowić zarząd. Menedżerowie nie muszą być wspólnikami. Menedżerowie są powoływani, odwoływani i zastępowani przez zgromadzenie wspólników na mocy decyzji podjętej przez wspólników posiadających ponad połowę kapitału zakładowego. Zarząd może wyznaczyć tymczasowego przewodniczącego zarządu na każde posiedzenie zarządu Spółki. Przewodniczący, jeśli zostanie wyznaczony, będzie przewodniczył posiedzeniu zarządu, na które został wyznaczony. Zarząd wyznaczy przewodniczącego tymczasowego w drodze głosowania większości członków zarządu obecnych lub reprezentowanych na posiedzeniu zarządu. W kontaktach z osobami trzecimi, menedżer (menedżerowie) będzie (będą) mieć wszelkie uprawnienia do działania w imieniu Spółki we wszystkich okolicznościach oraz do wykonywania i zatwierdzania wszystkich czynności i operacji zgodnych z celami Spółki i pod warunkiem, że warunki niniejszego artykułu 11 będą przestrzegane. 18 – Wszelkie uprawnienia niezastrzeżone wyraźnie przez prawo lub niniejszy statut na rzecz zgromadzenia wspólników należą do kompetencji menedżera lub zarządu w przypadku wielości menedżerów. Spółka jest związana wobec osób trzecich jedynym podpisem jej jedynego menedżera, a w przypadku wielości menedżerów, jednym podpisem dowolnego członka zarządu. Zarząd może wybrać spośród swoich członków dyrektora generalnego, który może składać oświadczenia Spółki swoim wyłącznym podpisem, pod warunkiem, że działa w granicach uprawnień zarządu. Zgromadzenie wspólników lub menedżer, lub w przypadku wielości menedżerów, zarząd, może przekazać swoje uprawnienia do wykonywania określonych zadań jednemu lub kilku przedstawicielom ad hoc. Zgromadzenie wspólników lub menedżer, lub w przypadku wielości menedżerów, zarząd określi obowiązki i wynagrodzenie (jeśli dotyczy) takiego przedstawiciela, czas trwania okresu reprezentacji oraz wszelkie inne istotne warunki jego przedstawicielstwa. W przypadku wielości członków zarządu, uchwały zarządu będą podejmowane większością głosów obecnych lub reprezentowanych członków zarządu. Zarząd może obradować lub podejmować ważne działania tylko wtedy, gdy co najmniej większość jego członków jest obecna lub reprezentowana na posiedzeniu zarządu. W przypadku wielości menedżerów, pisemne zawiadomienia o każdym spotkaniu zarządu będą przekazywane wszystkim menedżerom, na piśmie lub drogą pocztową, telegramem, telefaksem lub SMS, co najmniej 24 (dwadzieścia cztery) godziny przed godziną wyznaczoną na takie spotkanie, z wyjątkiem okoliczności nadzwyczajnych. Zawiadomienie to może zostać uchylone, jeśli wszyscy menedżerowie są obecni lub reprezentowani i jeśli oświadczą, że zostali poinformowani o porządku obrad. Odrębne zawiadomienie nie jest wymagane w przypadku indywidualnych spotkań odbywających się w czasie i miejscach określonych w harmonogramie przyjętym wcześniej uchwałą zarządu. Menedżer może działać na posiedzeniu zarządu, wyznaczając na piśmie lub drogą pocztową, telegramem, telefaksem lub SMS innego menedżera jako swojego pełnomocnika. Menedżer może również uczestniczyć w posiedzeniu zarządu za pośrednictwem telekonferencji lub innych podobnych środków komunikacji umożliwiających wszystkim menedżerom biorącym udział w posiedzeniu wzajemne słyszenie się. Udział menedżera w posiedzeniu za pośrednictwem połączenia konferencyjnego lub innego podobnego środka komunikacji uznaje się za osobisty udział w takim posiedzeniu. Decyzje zarządu będą zapisywane w protokole, który będzie przechowywany w siedzibie Spółki i podpisywany przez zarząd, obecny lub reprezentowany na posiedzeniu zarządu, lub przez przewodniczącego zarządu, jeśli został on wyznaczony. Ewentualne pełnomocnictwa pozostaną załączone do protokołu z danego posiedzenia. Niezależnie od powyższego, uchwała zarządu może również zostać podjęta w formie pisemnej, w którym to przypadku składa się z jednego lub kilku dokumentów zawierających uchwały i podpisanych przez każdego z zarządców. Datą takiej uchwały w trybie obiegowym będzie data złożenia ostatniego podpisu. Uznaje się, że posiedzenie zarządu odbywające się w drodze takiej uchwały w trybie obiegowym odbywa się w Luksemburgu. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Artykuł 12. Menedżer lub menedżerowie (w zależności od przypadku) nie ponoszą osobistej odpowiedzialności w związku z jakimkolwiek zobowiązaniem podjętym przez nich w imieniu Spółki. Artykuł 13. Jedyny wspólnik przejmuje wszystkie uprawnienia przyznane zgromadzeniu wspólników. W przypadku wielości wspólników, każdy wspólnik może brać udział w podejmowaniu wspólnych decyzji niezależnie od liczby posiadanych przez niego udziałów. Każdy wspólnik ma prawo głosu proporcjonalne do posiadanych udziałów. Decyzje zbiorowe są podejmowane tylko wtedy, gdy zostaną przyjęte przez wspólników posiadających ponad połowę kapitału zakładowego. Jednakże uchwały dotyczące zmiany statutu Spółki mogą być podejmowane wyłącznie przez większość wspólników posiadających co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem przepisów ustawy o spółkach. Artykuł 14. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku. Artykuł 15. Każdego roku, w terminie do 31 grudnia, księgi rachunkowe Spółki są sporządzane, a kierownik lub, w przypadku wielu kierowników, zarząd sporządza inwentaryzację zawierającą wskazanie wartości aktywów i pasywów spółki. Każdy wspólnik może zapoznać się z powyższym wykazem i bilansem w siedzibie Spółki. Artykuł 16. Zysk brutto Spółki wykazany w rocznym sprawozdaniu finansowym, po odliczeniu kosztów ogólnych, amortyzacji i wydatków, stanowi zysk netto. Kwota równa pięciu procentom (5%) zysku netto Spółki jest przeznaczana na ustawowy kapitał rezerwowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie dziesięciu procent (10%) nominalnego kapitału zakładowego Spółki. Pozostała część zysku netto pozostaje do swobodnej dyspozycji zgromadzenia wspólników. Menedżer lub, w przypadku wielości menedżerów, rada menedżerów może podjąć decyzję o wypłacie tymczasowej dywidendy. Artykuł 17. W momencie rozwiązania spółki likwidacja zostanie przeprowadzona przez jednego lub kilku likwidatorów, wspólników lub nie, wyznaczonych przez wspólników, którzy określą ich uprawnienia i wynagrodzenie. Artykuł 18. We wszystkich kwestiach, w odniesieniu do których niniejszy statut nie zawiera szczegółowych postanowień, należy odwołać się do przepisów ustawy o spółkach.