SIEMENS ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000803061 NIP 1133003794 REGON 384403588

Warszawa, 30 października 2019 Plan Podziału spółki Siemens Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Niniejszy dokument jest planem podziału spółki Siemens Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, który ma nastąpić przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej (Siemens Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Siemens Gas and Power Sp. z o.o.), uzgodnionym w dniu 30 października 2019 r. („Plan Podziału”). 1. Typ, firma, siedziba Spółek uczestniczących w podziale oraz sposób podziału 1.1. Typ, firma, siedziba Spółek uczestniczących w podziale 1) Spółka dzielona: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Siemens Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żupnicza 11, 03-821 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000031854 (zwana w dalszej części Planu Podziału: „SIEMENS”). 2) Spółka przejmująca: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Siemens Gas and Power Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żupnicza 11, 03-821 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000803061. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Z uwagi na planowaną w listopadzie 2019 r. zmianę nazwy spółki Siemens Gas and Power Spółka z o.o. na Siemens Energy Sp. z o.o., spółka przejmująca zwana będzie w dalszej części Planu Podziału: „Siemens Energy” lub „GP”. 1.2. Sposób podziału 1.2.1. Podział zostanie dokonany przez przeniesienie części majątku spółki SIEMENS na spółkę Siemens Energy w zamian za udziały w Siemens Energy przyznane wspólnikom spółki SIEMENS (podział przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). W wyniku przeprowadzenia podziału spółka SIEMENS nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 1.2.2. Podział SIEMENS przez wydzielenie nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego SIEMENS, o kwotę 10.116.715,00 zł (słownie: dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy siedemset piętnaście złotych), z kwoty 106.948.130,00 zł (słownie: sto sześć milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy sto trzydzieści złotych) do kwoty 96.831.415,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy czterysta piętnaście złotych) przez zmniejszenie wartości nominalnej każdego z udziałów SIEMENS o 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych), to jest z 370,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt złotych) do 335,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści pięć złotych) 1.2.3. Podział zostanie dokonany w drodze uchwały o podziale podjętej przez Zgromadzenie Wspólników SIEMENS i Zgromadzenie Wspólników Siemens Energy. 1.2.4. Podział nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z dniem wydzielenia, to jest w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Siemens Energy do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały Spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat 2.1. Podział zostanie dokonany wraz z obniżeniem kapitału zakładowego SIEMENS. Kapitał zakładowy SIEMENS wynosi 106.948.130,00 zł (słownie: sto sześć milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy sto trzydzieści złotych) i jest podzielony na 289.049 (słownie: dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści dziewięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 370,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt złotych) każdy. 2.2. Kapitał zakładowy Siemens Energy wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Kapitał zakładowy SIEMENS ENERGY podwyższony zostanie o kwotę 10.116.700,00 zł (słownie: dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy siedemset złotych) przez ustanowienie 202.334 (słownie: dwieście dwa tysiące trzysta trzydzieści cztery) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i wynosił będzie 10.121.700,00 zł (słownie: dziesięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy siedemset złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego Siemens Energy równe będzie kwocie, o którą zostanie obniżony w wyniku wydzielenia kapitał zakładowy SIEMENS, pomniejszonej o kwotę 15,00 zł (słownie: piętnaście złotych) 2 – 2.3. Nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Siemens Energy obejmie wspólnik spółki SIEMENS. 2.4. Podwyższenie kapitału zakładowego Siemens Energy zostanie w całości pokryte majątkiem SIEMENS przeniesionym na Siemens Energy w ramach wydzielenia. Nadwyżka majątku netto Siemens Energy na dzień wydzielenia nad kwotą podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli taka wystąpi, zostanie przekazana na kapitał zapasowy Siemens Energy. W części przekraczającej kwotę obniżenia kapitału zakładowego SIEMENS wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych SIEMENS innych niż kapitał zakładowy. 2.5. Zasady dopłat dla wspólników w trybie art. 529 § 3 Kodeksu spółek handlowych opisane są w pkt 3.2. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej 3.1. Wspólnik spółki SIEMENS, której kapitał zakładowy zostanie obniżony w ramach podziału przez zmniejszenie wartości nominalnej każdego udziału o 35 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych), obejmie wszystkie 202.334 (słownie: dwieście dwa tysiące trzysta trzydzieści cztery) nowo utworzone udziały o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.116.700,00 zł (słownie: dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy siedemset złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym Siemens Energy. Na 1 (jeden) udział w SIEMENS posiadany w dniu podjęcia przez zgromadzenie wspólników SIEMENS uchwały o podziale, wspólnik SIEMENS otrzyma 0,7 (słownie siedem dziesiątych) udziału w Siemens Energy. Siemens Beteiligungen Inland GmbH jedyny wspólnik SIEMENS w wyniku podziału będzie jedynym wspólnikiem SIEMENS oraz jedynym wspólnikiem Siemens Energy, posiadającym w spółce dzielonej i w spółce przejmującej udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego. 3.2. W przypadku, gdy przy zastosowaniu formuły wymiany udziałów określonej w punkcie 3.1 liczba udziałów przypadających wspólnikowi SIEMENS w spółce Siemens Energy nie wyrażałaby się liczbą całkowitą, wówczas zaokrągla się ją w dół do najbliższej liczby całkowitej. Wspólnik, któremu w konsekwencji zaokrąglenia liczby udziałów nie przypadł dodatkowy udział, otrzyma z SIEMENS dopłatę w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej jednego udziału w SIEMENS pomnożonej przez liczbę pomiędzy 0 a 1, stanowiącą nadwyżkę ponad zaokrągloną w dół liczbę całkowitą, w terminie trzydziestu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale SIEMENS przez zgromadzenie wspólników SIEMENS. Przy zastosowaniu formuły wymiany udziałów, określonej w pkt 3.1. i 3.2 na 289.049 (słownie: dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści dziewięć) udziałów SIEMENS, jedyny wspólnik SIEMENS obejmie 202.334 (słownie: dwieście dwa tysiące trzysta trzydzieści cztery) udziałów w Siemens Energy. 4. Dzień, od którego udziały określone w pkt 3 powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej Udziały w kapitale zakładowym Siemens Energy będą uprawniały wspólników Siemens Energy do udziału w zyskach osiągniętych przez Siemens Energy począwszy od dnia wydzielenia. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej Wspólnikom SIEMENS nie przyznaje się żadnych szczególnych praw w Siemens Energy. Nie istnieją osoby o szczególnych uprawnieniach w SIEMENS, którym będą przyznane jakiekolwiek szczególne prawa w Siemens Energy. Prawa wspólników Siemens Energy oraz SIEMENS powiązane są z liczbą udziałów posiadanych w kapitale zakładowym spółki. 6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania członkom organów SIEMENS lub Siemens Energy ani innym osobom uczestniczącym w podziale żadnych szczególnych korzyści. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce przejmującej 7.1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa SIEMENS - Branża Gas and Power Majątek wydzielany ze spółki SIEMENS do spółki Siemens Energy obejmuje wyodrębnioną organizacyjnie i finansowo zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki SIEMENS, na którą składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. W wyniku podziału spółki SIEMENS, Siemens Energy przypadnie wydzielana zorganizowana część przedsiębiorstwa SIEMENS (rozumiana zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego i spełniająca kryteria określone w art. 2 punkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług) obejmująca działalność handlowo-usługową w zakresie produkcji, dostaw, eksploatacji, dystrybucji i obrotu produktami, systemami, obiektami i rozwiązaniami oraz w zakresie świadczenia usług, a także badań i rozwoju w dziedzinie energetyki, w tym w zakresie aparatury stacyjnej i systemach wysokiego napięcia stosowanych w instalacjach wyprowadzenia, transmisji i rozdziału energii elektrycznej wraz z transformatorami mocy i transformatorami dystrybucyjnymi, magazynowania energii, ropy naftowej i gazu w całym łańcuchu wartości, w tym w górę strumienia, w połowie i w dół strumienia, dekarbonizacji i sprzężenia sektorowego, w szczególności Power-to-X i rozwiązań wodorowych, w tym w tradycyjnych dziedzinach elektrotechniki, automatyki, elektroniki, mechaniki precyzyjnej i inżynierii mechanicznej, a także w dziedzinach pokrewnych, takich jak: elektrotechnika, automatyka, mechanika precyzyjna i inżynieria mechaniczna, określana i raportowana w ramach struktur korporacyjnych SIEMENS jako Branża Siemens Gas and Power, wraz z pewnymi funkcjami wspierającymi (w szczególności usługi, governance oraz corporate development), na którą składają się następujące piony: EPC Projects (EPC), Oil & Gas (O&G), Power Generation (PG), Service and Digital (SD), Transmission Products (TP) oraz Distribution Transformer (DR) dla których prowadzone są odrębne pozycje w ewidencji analitycznej składników majątku, kosztów i przychodu, zwana w dalszej części Planu Podziału „Branżą Gas and Power”. Wydzielana zorganizowana część przedsiębiorstwa (Branża Gas and Power) obejmuje w szczególności składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania, określone poniżej i wykazane szczegółowo w Załączniku 6 do Planu Podziału: a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 39.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów złotych), przypisane w Planie Podziału do Branży Gas and Power, wyszczególnione w Załączniku 6A; b) wierzytelności powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, w szczególności z tytułu sprzedaży towarów lub usług prowadzonej przez Branżę Gas and Power, pozostałe wierzytelności od kontrahentów krajowych i zagranicznych na Dzień Referencyjny, w tym należności sporne wraz z odpisami, aktywa z tytułu rozliczenia kontraktów, jak również te wierzytelności, które dopiero powstaną w związku z działalnością Branży Gas and Power po Dniu Referencyjnym a przed dniem wydzielenia, z wyłączeniem jednak tych należności, które po Dniu Referencyjnym, a przed dniem wydzielenia zostaną zrealizowane przez SIEMENS. Na Dzień Referencyjny łączna kwota wskazanych szczegółowo w Załączniku 6B wierzytelności wynosi 105.566.228,89 zł (słownie: sto pięć milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia osiem 89/100 złotych), przy czym Załącznik 6B zawiera również odpisy utworzone na te należności oraz dodatnią wycenę instrumentów pochodnych wyszczególnionych w Załączniku 6K; c) koszty nierozliczonych dostaw oraz dokonane zaliczki/ przedpłaty. Łączna kwota wskazanych szczegółowo w Załączniku 6C zapasów wynosi 7.468.754,18 zł (słownie: siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery 18/100 złotych); d) rzeczowe aktywa trwałe, w tym w szczególności środki trwałe wykorzystywane wyłącznie lub w przeważającej mierze na potrzeby Branży Gas and Power. Na Siemens Energy zostaną również przeniesione uprawnienia z tytułu wad, w szczególności uprawnienia gwarancyjne oraz roszczenia o wypłatę odszkodowania przeciwko ubezpieczycielom związane z utratą lub uszkodzeniem środków trwałych oraz środki uzyskane z tytułu zaspokojenia takich roszczeń odnoszące się do przenoszonych środków trwałych. Łączna wartość netto wskazanych szczegółowo w Załączniku 6D rzeczowych aktywów trwałych wynosi 450.535,67 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy pięć set trzydzieści pięć 67/100 złotych); e) wartości niematerialne i prawne w tym wszelkie niezarejestrowane prawa własności intelektualnej związane wyłącznie z działalnością Branży Gas and Power. Łączna wartość netto wartości niematerialnych i prawnych wskazanych szczegółowo w Załączniku 6E wynosi 0 zł (słownie zero złotych); f) rozliczenia międzyokresowe i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - aktywa i pasywa powstałe w związku z działalnością Branży Gas and Power według stanu na Dzień Referencyjny, jak również te, które powstaną pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia. Łączna wartość wskazanych szczegółowo w Załączniku 6F-1 aktywa wynosi 26.804.751,91 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden 91/100 złotych) oraz rozliczeń międzyokresowych (pasywa) wskazanych szczegółowo w Załączniku 6F-2 wynosi 21.785.650,04 zł (słownie – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dwadzieścia jeden milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt 4/100 złotych); g) zobowiązania, w tym w szczególności zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, zobowiązania z tytułu umów, a także rezerwy. Łączna kwota wskazanych szczegółowo w Załączniku 6G-1 (zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe), Załączniku 6G-2 (rezerw na zobowiązania), Załączniku 6G-3 (zobowiązań z tytułu umów) wynosi 146.068.651,82 zł (słownie sto czterdzieści sześć milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden 82/100 złotych). W ramach podziału do Siemens Energy przenoszone są zobowiązania z umów wyszczególnionych w Załączniku 6H oraz pozostałe zobowiązania związane z działalnością Branży Gas and Power; h) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalności Branży Gas and Power, w tym umów o zachowaniu poufności, związanych z działalnością Branży Gas and Power, w szczególności wynikające z umów wyszczególnionych na dzień uzgodnienia Planu Podziału w Załączniku 6H, nie wyłączając wynikających z tych umów zobowiązań i wierzytelności, jak również udzielonych w ramach tych umów na rzecz lub przez SIEMENS licencji, oraz z tych umów, które w toku zwykłej działalności Branży Gas and Power zostaną zawarte po Dniu Referencyjnym, a przed dniem wydzielenia; i) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia potwierdzonych polisami, wyszczególnione w Załączniku 6I; j) prawa i obowiązki związane z gwarancjami bankowymi związanymi z wydzieloną częścią przedsiębiorstwa w postaci Branży Gas and Power - lista gwarancji bankowych na dzień uzgodnienia Planu Podziału objęta jest Załącznikiem 6J; k) instrumenty pochodne, wyszczególnione w Załączniku 6K; l) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami, związanymi z Branżą Gas and Power. Indykatywna lista pracowników według danych na Dzień Referencyjny stanowi Załącznik 6L; m) koncesje i zezwolenia, a także pozycje rejestracyjne wyszczególnione w Załączniku 6M, z tym że SIEMENS może nie być adresatem decyzji administracyjnych leżących u podstaw wymienionych praw, a Branża Gas and Power jest jedynie uprawnionym posiadaczem dokumentów obejmujących prawa wynikające z wymienio- - nych decyzji administracyjnych i posługiwał się nimi na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej; prawo do posiadania i posługiwania się dokumentami wskazanymi w Załączniku 6M przejdą na Siemens Energy w dniu wydzielenia; Wskazane w niniejszym punkcie 7.1 zestawienie wartości i szczegółowy opis zawarty w Załączniku 6 sporządzone zostało zgodnie z załączonymi do planu podziału dokumentami finansowymi według stanu na 30 września 2019 r., który w Planie Podziału jest zwany „Dniem Referencyjnym”, chyba że wyraźnie inaczej zaznaczono w Planie Podziału. Przeniesieniu do Siemens Energy podlegają zobowiązania istniejące lub warunkowe, niezależnie od tego czy są ujawnione lub nieujawnione, związane lub wynikające z działalności prowadzonej do dnia wydzielenia w ramach Branży Gas and Power, w szczególności roszczenia lub zobowiązania, w tym zobowiązania gwarancyjne, z umów dotyczących wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa SIEMENS sta14 – nowiące Branżę Gas and Power, nawet jeżeli umowy te nie zostały wskazane w Załączniku 6, w szczególności z umów, które zostały wykonane przed Dniem Referencyjnym. SIEMENS i Siemens Energy zgadzają się, że jeśli którekolwiek ze składników majątkowych, praw lub zobowiązań lub którakolwiek z umów nie zostały expressis verbis objęte Załącznikiem 6, mimo że są ekonomicznie związane wyłącznie z Branżą Gas and Power, takie składniki majątkowe, prawa, zobowiązania lub umowy zostaną przeniesione na Siemens Energy zgodnie z regułami określonymi w niniejszym punkcie 7 z dniem wydzielenia. 7.2. Księgi, zapisy, pliki elektroniczne. Przeniesieniu do Siemens Energy podlegają księgi, zapisy, pliki elektroniczne oraz inne dokumenty i dane (w tym pisemne i elektroniczne materiały szkoleniowe wykorzystywane do szkolenia pracowników Branży Gas and Power), które dotyczą w sposób wyłączny Branży Gas and Power, z wyjątkiem tych, które zgodnie z prawem muszą być przechowywane przez SIEMENS lub które nie mogą być technicznie oddzielone od innych plików i danych. W zakresie, w jakim księgi i zapisy dotyczą Branży Gas and Power, a nie zostaną przeniesione na Siemens Energy zgodnie z poprzedzającym zdaniem, Siemens Energy otrzyma nieodpłatnie kopie takich dokumentów i danych. 7.3. Umowy do rozdzielenia pomiędzy SIEMENS a Siemens Energy Załącznik 6H obejmuje w szczególności listę umów, regulujących świadczenie usług ciągłych lub okresowych, z których prawa i obowiązki przechodzą na Siemens Energy w zakresie dotyczącym świadczeń związanych z Branżą Gas and Power, a w pozostałym zakresie pozostają w SIEMENS. Jeżeli umowy wskazane w Załączniku 6H obejmują obok świadczeń na rzecz Branży Gas and Power lub świadczeń wykonywanych w ramach umowy przez Branżę Gas and Power, także świadczenia wykonywane przez lub na rzecz innych części działalności SIEMENS niż Branża Gas and Power, prawa i obowiązki z tych umów podlegają przeniesieniu do Siemens Energy w części, w której dotyczą Branży Gas and Power, a Siemens Energy jako spółka przejmująca po dniu wydzielenia będzie zobowiązana i uprawniona do odpowiedniej części świadczeń z takich umów, w zakresie dotyczącym Branży Gas and Power przed dniem wydzielenia. Przeniesieniu do Siemens Energy nie podlegają umowy o charakterze ramowym, nawet jeżeli przeniesieniu do SIEMENS ENERGY podlegają umowy szczegółowe zawarte w wykonaniu takich umów ramowych, chyba że dana umowa ramowa oraz wszystkie zawarte na jej podstawie umowy szczegółowe dotyczą wyłącznie Branży Gas and Power. 7.4. Prawa i ekspektatywy wynikające z udziału SIEMENS w procedurach o udzielenie zamówień publicznych w ramach działalności Branży Gas and Power Dla uniknięcia wątpliwości SIEMENS i Siemens Energy potwierdzają niniejszym, że wszelkie prawa i obowiązki SIEMENS wynikające z umów zawartych przez SIEMENS w ramach procedur o udzielenie zamówień publicznych przeprowadzonych na podstawie Prawa zamówień publicznych w zakresie działalności Branży Gas and Power, w tym w szczególności wymienione w Załączniku 6H jako umowy zawarte pod Ustawą Prawo zamówień publicznych, z dniem P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wydzielenia zostaną przeniesione z mocy prawa na SIEMENS ENERGY, z poszanowaniem postanowień art. 144 ust 1 pkt 4) Lit b) Prawa zamówień publicznych. Prawa i obowiązki SIEMENS wynikające z umów zawartych w ramach procedur o udzielenie zamówień publicznych przeprowadzonych na podstawie Prawa zamówień publicznych pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia w ramach działalności Branży Gas and Power zostaną przeniesione z mocy prawa na Siemens Energy, z poszanowaniem postanowień art. 144 ust 1 pkt 4) Lit b) Prawa zamówień publicznych. Wszelkie prawa i obowiązki SIEMENS nabyte lub zaciągnięte w ramach działalności Branży Gas and Power w związku z udziałem SIEMENS w procedurach o udzielenie zamówień publicznych toczących się na podstawie Prawa zamówień publicznych, w tym w szczególności z tytułu złożenia wniosku o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, złożenia oferty, otrzymania decyzji o udzieleniu zamówienia, prawa wynikające z uzyskania zobowiązania osób trzecich do udostępnienia zasobów spółce SIEMENS, i wszelkie prawa do powoływania się na te zasoby oraz zobowiązania SIEMENS do udostępnienia zasobów osobom trzecim w ramach działalności Branży Gas and Power, wszelkie listy referencyjne udzielone przez klientów w związku ze zrealizowanymi zamówieniami związanymi z działalnością Branży Gas and Power, według stanu na Dzień Referencyjny, w tym udzielone przed oraz w okresie pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia, zostaną w dniu wydzielenie przejęte z mocy prawa przez Siemens Energy. Na dzień uzgodnienia Planu Podziału SIEMENS działając w ramach Branży Gas and Power jest uczestnikiem następujących postępowań o zamówienie publiczne prowadzonych pod Prawem zamówień publicznych: 1. Postępowanie prowadzone w trybie dialogu konkurencyjnego pn. Zaprojektowanie, wybudowanie, uruchomienie, przekazanie do eksploatacji oraz serwisowanie nowego bloku gazowo-parowego w Grudziądzu wraz z infrastrukturą pomocniczą oraz towarzyszącą (ZP/EW/176/2018/AK). Zamawiający: Energa S.A. 2. Postępowanie prowadzone w trybie dialogu konkurencyjnego pn. Realizacja pod klucz elektrociepłowni gazowo-parowej dla Kogeneracja S.A. w Siechnicach (1001242800). Zamawiający: PGE Energia Ciepła S.A./Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. Na dzień uzgodnienia Planu Podziału SIEMENS, działając w ramach Branży Gas and Power, jest uczestnikiem postępowań o udzielenie zamówienia, prowadzonych w trybach innych niż na podstawie Prawa zamówień publicznych. Wszelkie prawa i obowiązki SIEMENS nabyte lub zaciągnięte w ramach działalności Branży Gas and Power w związku z udziałem SIEMENS w przedmiotowych postępowaniach, w tym w szczególności z tytułu złożenia wniosku o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, złożenia oferty, otrzymania decyzji o udzieleniu zamówienia, prawa wynikające z uzyskania zobowiązania osób trzecich do udostępnienia zasobów spółce SIEMENS, i wszelkie prawa do powoływania się na te zasoby oraz zobowiązania SIEMENS do udostępnienia zasobów osobom trzecim w ramach działalności Branży Gas and Power, wszelkie listy referencyjne udzielone przez Klientów w związku ze zrealizowanymi zamówieniami związanymi z działalnością Branży Gas and Power, według stanu na Dzień Referencyjny, w tym udzielone przed oraz w okresie pomiędzy Dniem Referencyjnym a dniem wydzielenia, zostaną w dniu wydzielenie przejęte z mocy prawa przez Siemens Energy. 7.5. Pracownicy, pożyczki pracownicze W dniu wydzielenia, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami SIEMENS związanymi z Działem Gas and Power, włączając, dla uniknięcia wątpliwości, pracowników funkcji wspierających, przejdą na Siemens Energy. Indykatywna lista pracowników według stanu na Dzień Referencyjny stanowi Załącznik 6L. Z dniem wydzielenia Siemens Energy przejmie wierzytelności z tytułu pożyczek pracowniczych udzielonych przez SIEMENS pracownikom Branży Gas and Power według stanu na dzień wydzielenia. Informacja na temat pożyczek pracowniczych według stanu na Dzień Referencyjny jest zawarta w Załączniku 6L. 7.6. Siemens jako pracodawca prowadzi pracowniczy program emerytalny. W ramach podziału spółki nastąpi również podział pracowniczego programu emerytalnego. Siemens Energy w swoim imieniu złoży wniosek o wpis PPE dla Siemens Energy do właściwego rejestru. 7.7. Składniki majątku SIEMENS po podziale Z zastrzeżeniem punktu niniejszego oraz pkt 7.8. poniżej, pozo stała, inna niż określona jako Branża Gas and Power zgodnie z pkt 7.1 Planu Podziału, część majątku spółki SIEMENS przed podziałem pozostaje majątkiem spółki SIEMENS po podziale. SIEMENS będzie kontynuował działalność gospodarczą w oparciu o majątek pozostały w SIEMENS po podziale. W przypadku gdy jakikolwiek składnik majątku SIEMENS nie stanowi elementu objętego Branżą Gas and Power określonym w pkt 7.1 powyżej, przyjmuje się, że został on przypisany do majątku SIEMENS. W przypadku ujawnienia, w okresie od Dnia Referencyjnego do dnia wydzielenia, roszczeń SIEMENS wobec osób trzecich lub roszczeń osób trzecich wobec SIEMENS, w tym postępowań sądowych, których stroną jest SIEMENS, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom SIEMENS lub przeciwko SIEMENS, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku tej ze spółek, z której działalnością, ze względu na rodzaj przypisanych jej w Planie Podziału składników majątku lub prowadzonej działalności jest związane dochodzone roszczenie lub postępowanie. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, każda ze spółek uczestniczących w podziale stanie się z dniem wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami jej majątku przypisanymi w Planie Podziału. 7.8. Zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów SIEMENS po Dniu Referencyjnym W okresie od Dnia Referencyjnego oraz dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia, tj. do dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Siemens Energy do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, spółka SIEMENS prowadzi i będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z tym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów SIEMENS, określonych w niniejszym pkt 7. Wszelkie nowe prawa lub zobowiązania wynikające lub uzyskane w tym okresie w wyniku realizacji praw i zobowiązań, które zgodnie z niniejszym Planem Podziału zostaną przeniesione do Siemens Energy, staną się składnikami wydzielonego majątku przenoszonego do Siemens Energy, z tym że kwota środków pieniężnych prze– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H noszonych do Siemens Energy w postaci środków pieniężnych równa będzie kwocie wskazanej w pkt 7.1.a) powyżej. Ponadto, jeżeli w okresie do dnia wydzielenia SIEMENS będzie zaciągać nowe zobowiązania i będzie nabywać nowe prawa, takie nowe zobowiązania i prawa powstałe po Dniu Referencyjnym i istniejące w dniu wydzielenia zostaną przeniesione do Siemens Energy, o ile zostały lub zostaną zaciągnięte lub nabyte w celu ich wykorzystania w działalności prowadzonej przez Branżę Gas and Power, która jest przenoszona w ramach podziału do Siemens Energy. Jeżeli pomiędzy dniem sporządzenia niniejszego Planu Podziału a dniem podjęcia uchwały o podziale nastąpią istotne zmiany w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) spółki SIEMENS, Zarząd SIEMENS powiadomi wspólnika SIEMENS oraz Zarząd Siemens Energy o takich zmianach. 7.9. Postępowania sądowe związane z wydzielanym Branży Gas and Power wskazane są w Załączniku 6N. Siemens Energy wstąpi w miejsce SIEMENS w postępowania wskazane w załączniku 6N, oraz w inne postępowania sądowe, arbitrażowe lub odwoławcze, które zostaną wszczęte lub ujawnią się - po dniu uzgodnienia Planu Podziału, w których SIEMENS występował będzie w roli powoda, uczestnika postępowania, odwołującego się lub w innych rolach procesowych, a które związane będą z działalnością Branży Gas and Power. Dla uniknięcia wątpliwości stwierdza się, że wszelkie postępowania sądowe, zarówno z powództwa SIEMENS jak i przeciw SIEMENS, których przedmiot związany jest z działalnością Branży Gas and Power lub które dotyczą składników majątku Branży Gas and Power, rozpoczęte przed lub po Dniu Referencyjnym a przed dniem wydzielenia, zostaną przejęte przez Siemens Energy w ramach podziału. Siemens Energy podejmie wszelkie konieczne kroki celem skutecznego wstąpienia w procesowe prawa i obowiązki SIEMENS w każdym takim postępowaniu. 8. Podział między wspólników dzielonej Spółki udziałów Spółki przejmującej oraz zasady podziału W wyniku podziału spółki SIEMENS dotychczasowy wspólnik SIEMENS pozostanie wspólnikiem SIEMENS oraz pozostanie wspólnikiem spółki Siemens Energy, w której otrzyma nowo utworzone w wyniku podziału udziały. Siemens Beteiligungen Inland GmbH jedyny wspólnik SIEMENS w wyniku podziału będzie jedynym wspólnikiem SIEMENS oraz jedynym wspólnikiem Siemens Energy, posiadającym w spółce dzielonej i w spółce przejmującej udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego. 9. Załączniki do planu podziału Zgodnie z art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych do niniejszego Planu Podziału, poza załącznikami wskazanymi wyżej w Planie Podziału, załączone zostały następujące dokumenty: Załącznik 1 - Projekt uchwały Siemens Sp. z o.o. w sprawie podziału Siemens Sp. z o.o. Załącznik 2 - Projekt uchwały Siemens Gas and Power Sp. z o.o. w sprawie podziału Siemens Gas and Power Sp. z o.o. Załącznik 3 - Projekt zmian umowy spółki Siemens Gas and Power Sp. z o.o. Załącznik 4 - Ustalenie wartości majątku Siemens Sp. z o.o. na dzień 30 września 2019 r. 16 – Załącznik 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Siemens Sp. z o.o. na dzień 30 września 2019 r. Załącznik 6 - Opis składników majątkowych przypadających Siemens Gas and Power Sp. z o.o. Załącznik 6A - Środki pieniężne Załącznik 6B - Wierzytelności powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej Załącznik 6C - Zapasy Załącznik 6D - Rzeczowe aktywa trwałe Załącznik 6E - Wartości niematerialne i prawne Załącznik 6F - Rozliczenia międzyokresowe i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (Załącznik 6F-1 aktywa, Załącznik 6F 2 - pasywa) Załącznik 6G - Zobowiązania (1- zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe), (2 - rezerwy na zobowiązania), (3 - zobowiązania z tytułu umów) Załącznik 6H - Umowy Załącznik 6I - Polisy ubezpieczeniowe Załącznik 6J - Lista gwarancji bankowych Załącznik 6K - Instrumenty pochodne Załącznik 6L - Pracownicy Załącznik 6M - Koncesje i zezwolenia, a także pozycje rejestracyjne Załącznik 6N - Postępowania sądowe Załącznik 7 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Siemens Gas and Power Sp. z o.o. na dzień