BONARKA RESIDENTIAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000701209 NIP 5272825237 REGON 368601734

W dniu 09.10.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści:  Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreśli 2. miejscowość KRAKÓW ulica UL. PUSZKARSKA nr domu 7J kod pocztowy 30-644 poczta KRAKÓW kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość KRAKÓW ulica UL. WADOWICKA nr domu 6 kod pocztowy 30-415 poczta KRAKÓW kraj POLSKA  Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 29.09.20 R., REP A NR 9984/2025, NOTARIUSZ AGNIESZKA FIGARSKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W WARSZAWIE, ZMIANA §7 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI.  Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. POMES 2. ANTONIO 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE  Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wpisać: 2 1. 68 11 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK wykreślić: 1 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 2 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 3 2. 42 ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 4 2. 43 ROBOTY BUDOWLANE SPECJALISTYCZNE 5 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 6 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 7 2. 66 19 Z POZOKT STAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 8 2. 71 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII; BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 9 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK wpisać: 10 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 11 2. 68 31 Z POŚREDNICpi- TWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 12 2. 68 32 B DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ZARZĄDZANIEM NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANYM NA ZLECENIE 13 2. 41 00 B ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW NIEMIESZKALNYCH 14 2. 68 12 B REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW NIEMIESZKALNYCH 15 2. 43 50 Z ROBOTY BUDOWLANE SPECJALISTYCZNE W ZAKRESIE INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 16 2. 43 99 Z POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 17 2. 42 99 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ POZOSTAŁYCH OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 18 2. 82 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA, WŁĄCZAJĄC DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCĄ

W dniu 06.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. DOMERACKI 2. MARIUSZ PAWEŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 09.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. LISIECKI 2. TOMASZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. DRAGOESCU 2. VLAD 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. KOWALSKI 2. ROBERT 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA DO DOKONYWANIA CZYNNOŚCI WYŁĄCZNIE WSPÓLNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU. wpisać: 2 1. KOZŁOWSKI 2. ANDRZEJ ROBERT 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA WYKONYWANA DWUOSOBOWO Z INNYM PROKURENTEM LUB Z CZŁONKIEM ZARZĄDU 3 1. PRZYBYŁ 2. JOANNA WANDA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA WYKONYWANA DWUOSOBOWO Z INNYM PROKURENTEM LUB Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 19.01.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK wpisać: 2 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wykreślić: 1 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wpisać: 2 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK OR-

W dniu 28.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści:  Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KOKELI 2. BEATA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 01.10.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. KOWALSKI 2. ROBERT 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA DO DOKONYWANIA CZYNNOŚCI WYŁĄCZNIE WSPÓLNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU.

Działając na podstawie art. 508 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Bonarka Residential sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dawniej: Torfine Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), adres: ul. Puszkarska 7J, 30-644 Kraków, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000701209, niniejszym ogłasza, że w dniu 1 lipca 2019 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do rejestru połączenia spółki Bonarka Residential sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dawniej: Torfine Investments sp. z o.o. z siedzib w Warszawie), jako spółki przejmującej (Spółka Przejmująca), ze spółką Bonarka Residential sp. z o.o. z siedzibą w Krako– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wie, adres: ul. Puszkarska 7J, 30-644, Kraków Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000329336, jako spółką przejmowaną (Spółka Przejmowana). Połączenie zostało dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Bonarka Residential sp. z o.o. na spółkę Bonarka Residential sp. z o.o. (dawniej: Torfine Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie). W związku z powyższym ogłasza się, że w dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie spółki Bonarka Residential sp. z o.o. (KRS 0000701209) (dawniej: Torfine Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) ze spółką Bonarka Offices sp. z o.o (KRS 0000329336).

W dniu 01.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS - nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. TORFINE INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. BONARKA RESIDENTIAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAŁOPOLSKIE powiat KRAKÓW gmina KRAKÓW miejscowość KRAKÓW wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJE JEROZOLIMSKIE nr domu 56C kod pocztowy 00-803 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość KRAKÓW ulica UL. PUSZKARSKA nr domu 7J kod pocztowy 30-644 poczta KRAKÓW kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 24.05.2019R., REP. A NR 4145/2019, NOTARIUSZ JANUSZ RUDNICKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONY AKTEM NOTARIALNYM Z DNIA 18.06.2019R., REP. A NR 4851/2019, NOTARIUSZ JANUSZ RUDNICKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA TREŚCI WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU MA PRAWO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI SAMODZIELNIE wpisać: 2. DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI, SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ I PODPISYWANIA DOKUMENTÓW W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIENI SĄ: 1. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO - CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE; 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO - DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU ŁĄCZNIE ALBO JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. OŚWIADCZENIA KIEROWANE DO SPÓŁKI PRZYJMUJE SAMODZIELNIE KAŻDY X V. W P I S Y D CZŁONEK ZARZĄDU. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GAUNT 2. CHR STIAN GUY 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. DOMERACKI 2. MARIUSZ PAWEŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. LISIECKI 2. TOMASZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. KOKELI 2. BEATA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA wpisać: 2 1. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK wykreślić: 1 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 2 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 3 2. 47 91 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA PRZEZ DOMY SPRZEDAŻY WYSYŁKOWEJ LUB INTERNET 4 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 5 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 6 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 7 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 8 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 9 2. 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH wpisać: 10 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 11 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 12 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 13 2. 42 ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 14 2. 43 ROBOTY BUDOWLANE SPECJALISTYCZNE 15 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 16 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 17 2. 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 18 2. 71 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII; BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁEK TORFINE INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBA W WARSZAWIE JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ BONARKA RESIDENTIAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 K.S.H. (ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE) POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU I ZOBOWIĄZAŃ SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE W TRYBIE ART. 515 § 1 ORAZ ART. 516 § 6 K.S.H., TJ. BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI TORFINE INVESTMENTS SP. Z O.O. Z DNIA 24 MAJA 2019 R. OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA JANUSZA RUDNICKIEGO (REP. A 4145/2019), ZMIENIONEJ UCHWAŁĄ NR 3 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI TORFINE IIWESTMENTS SP. Z O.O. Z DNIA 18 CZERWCA 2019 R. OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA JANUSZA RUDNICKIEGO (REP. A 4851/2019), ORAZ NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI BONARKA RESIDENTIAL SP. Z O.O. Z DNIA 24 MAJA 2019 R. OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA JANUSZA RUDNICKIEGO (REP. A 4162/2019) ZMIENIONEJ UCHWAŁĄ NR 2 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI BONARKA RESIDENTIAL SP. Z O.O. Z DNIA 18 CZERWCA 2019 R. O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZOI- NYM PRZEZ NOTARIUSZA JANUSZA RUDNICKIEGO (REP. A 4857/2019), KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE

W dniu 08.04.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13.12.2018R., REP. A NR 14016/2018, NOTARIUSZ JANUSZ RUDNICKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA: § 4 UST. 1 I 2, TEKST JEDNOLITY Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. CAMBON INVESTMENTS KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG wpisać: 1. KEYSTONE CORE KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASSÁG wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ wpisać: 5. 20.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 1000000,00 ZŁ

PLAN POŁĄCZENIA TORFINE INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ BONARKA RESIDENTIAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Z DNIA 29 LISTOPADA 2018 ROKU W związku z zamiarem połączenia spółek Torfine Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Bonarka Residential spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zarządy tych spółek, działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tj.: Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm.) (dalej jako „k.s.h.”), uzgodniły oraz podpisały niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”). 1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Plan Połączenia zakłada połączenie następujących spółek: 1) Torfine Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Aleje Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego ji. Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000701209, REGON: 368601734, NIP: 5272825237, zwana dalej „Spółką Przejmującą”, oraz 2) Bonarka Residential spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Puszkarska 7J, 30-644 Kraków, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000329336, REGON: 120934592, NIP: 6793008978, zwana dalej „Spółką Przejmowaną”. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą w dalszej części niniejszego Planu Połączenia zwane łącznie „Spółkami” lub każda z nich indywidualnie „Spółką”. 2. Sposób połączenia Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (dalej zwane „Połączeniem”). Połączenie zostanie dokonane w oparciu o uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, powzięte na podstawie art. 506 § 1 k.s.h., zawierające zgodę na Połączenie oraz Plan Połączenia i stanowiące Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia. Na dzień podpisania niniejszego Planu Połączenia, Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada 150.960 udziały o łącznej wartości nominalnej 7.548.000,00 złotych w Spółce Przejmowanej, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. Z tego względu Połączenie będzie miało charakter tzw. upstream merger. Spółka Przejmująca oświadcza, iż uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej zostanie podjęta w terminie 14 dni od podpisania niniejszego Planu Połączenia, niezależnie od Połączenia, a osobny wniosek w sprawie rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego zostanie złożony w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, jako sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Przejmującej. Dlatego też, na dzień wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, łączna wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będzie wynosić 1.000.000,00 złotych. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). W Dniu Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h., Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h., z uwa na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie jest wymagane: a) aby zarządy Spółek przygotowały pisemne sprawozdania uzasadniające Połączenie, b) aby zarządy Spółek informowały się wzajemnie o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, które nastąpiły miedzy dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia uchwały o Połączeniu, c) aby Plan Połączenia został poddany badaniu przez biegłego ani żeby biegły sporządził opinię dotyczącą Planu Połączenia. Ponieważ w dniu podjęcia uchwał dotyczących Połączenia, stanowiących Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia, Spółka Przejmująca będzie podmiotem dominującym względem Spółki Przejmowanej posiadającym wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, nie zostaną przyznane Spółce Przejmującej udziały w zamian za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej w związku z Połączeniem. Z tego względu, połączenie zosta– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. 3. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej szczególnych praw w Spółce Przejmującej. 4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. 5. Zmiany do AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO spółki przejmującej W związku z Połączeniem treść aktu założycielskiego Spółki Przejmującej ulegnie zmianie. Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej oraz jej tekstu jednolitego stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia. 6. ZEZWOLENIA I ZGODY Połączenie Spółek nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 798, ze zm.). Połączenie nie wymaga zgody lub zezwolenia innych organów państwowych. Do Planu Połączenia dołączono spis załączników wymaganych zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. Zgodnie z art. 498 k.s.h., niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną, zatwierdzony uchwałą Zarządu Spółki Przejmowanej i uchwałą Zarządu Spółki Przejmującej oraz podpisany w dniu 29 listopada 2018 roku (podpisy na następnej stronie). gi

W dniu 07.06.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. VISTRA SHELF COMPANIES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 015716586 4. 0000204683 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. CAMBON INVESTMENTS KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK