CVI TRUST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000663768 NIP 7010666833 REGON 366574074

W dniu 18.12.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13.12.2023 R. REP. A NR 11286/2023, NOTARIUSZ ARTUR STANISŁAW KOZAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO §6 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI, DODANO §6 UST. 9 UMOWY SPÓŁKI. PRZYJĘTO NOWY TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. CVI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 242949739) wykreślić: 5. 4.990 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 499.000,00 ZŁ wpisać: 5. 5.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 500000,00 ZŁ wpisać: 1. 501000,00 ZŁ

W dniu 25.07.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PIĘKNA nr domu 24/26A kod pocztowy 00-549 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PLAC EUROPEJSKI nr domu 2 nr lokalu BUDYNEK C kod pocztowy 00-844 poczta WARSZAWA kraj POLSKA .,

W dniu 27.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 26.02.2021 R., REP. A NR 2323/2021, NOTARIUSZ ARTUR STANISŁAW KOZAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE; ZMIENIONO § 6 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI, DODANO § 6 UST. 8 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. LIS 2. RAFAŁ NORBERT 3. [ukryto] 5. 10 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000,00 ZŁ 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. CVI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 242949739) 5. 90 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.000,00 ZŁ wpisać: 5. 4.990 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 499.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 10000,00 ZŁ wpisać: 1. 500000,00 ZŁ

W dniu 31.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 21.12.2020,REP. A NR 15473/2020, NOTARIUSZ ARTUR KOZAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UCHYLENIE CAŁEJ DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI UMOWY SPÓŁKI ORAZ PRZYJĘCIE NOWEGO TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. LIS 2. RAFAŁ NORBERT 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 5 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500,00 ZŁ. wpisać: 5. 10 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI X V. W P I S Y D O 1.000,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. CVI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 242949739) wykreślić: 5. 45 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.500,00 ZŁ wpisać: 5. 90 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 10000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 K.S.H., PRZEZ PRZENIESIENIE NA CVI TRUST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ („SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA”) CAŁEGO MAJĄTKU CVI DIRECT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ („SPÓŁKA PRZEJMOWANA”) (ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE) NA ZASADACH I WARUNKACH OKREŚLONYCH W PRZYJĘTYM PLANIE POŁĄCZENIA. W SZCZEGÓLNOŚCI, W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM, KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZOSTAJE PODWYŻSZONY Z KWOTY 5.000,00 ZŁ (PIĘĆ TYSIĘCY ZŁOTYCH) O KWOTĘ 5.000,00 ZŁ (PIĘĆ TYSIĘCY ZŁOTYCH) DO KWOTY 10.000,00 ZŁ (DZIESIĘĆ TYSIĘCY ZŁOTYCH), POPRZEZ UTWORZENIE 50 (PIĘĆDZIESIĘCIU) NOWYCH UDZIAŁÓW O WARTOŚCI NOMINALNEJ 100,00 ZŁ (STO ZŁOTYCH) KAŻDY. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z DNIA 21.12.2020 R., NOTARIUSZ ARTUR STANISŁAW KOZAK, KANCELARIA NOTARIALNA ARTUR KOZAK, AGNIESZKA LISOWSKA SPÓŁKA CYWILNA, AL. JANA PAWŁA II 61 LOK. 4, 01-031 WARSZAWA, REPERTORIUM A NR 15473/2020 ORAZ UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Z DNIA 21.12.2020 R., NOTARIUSZ ARTUR STANISŁAW KOZAK, KANCELARIA NOTARIALNA ARTUR KOZAK, AGNIESZKA LISOWSKA SPÓŁKA CYWILNA, AL. JANA PAWŁA II 61 LOK. 4, 01-031 WARSZAWA, REPERTORIUM A NR 15478/2020. WSKUTEK POŁĄCZENIA SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WSTĘPUJE WE WSZYSTKIE PRAWA I OBOWIĄZKI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ.

Niniejszy plan połączenia („Plan”) został uzgodniony 6 listopada 2020 r. w Warszawie przez Zarządy Spółek: (1) CVI Trust Sp. z o.o., adres: ul. Piękna 24/26a, 00-549 War szawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 663768, NIP 7010666833, REGON 366574074, kapitał zakładowy 5.000 zł („CVI Trust”); oraz (2) CVI Direct Sp. z o.o., adres: ul. Piękna 24/26a, 00-549 Wa szawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 655743, NIP 7010647617, REGON 366217807, kapitał zakładowy 100.000 zł („CVI Direct”); CVI Trust i CVI Direct dalej łącznie „Spółki”. Zarządy Spółek wspólnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku CVI Direct na CVI Trust („Połączenie”) w zamian za udziały, które CVI Trust wyda wspólnikom CVI Direct. Na dzień podpisania Planu: 1. wspólnikami CVI Trust są: (i) CVI Dom Maklerski Sp. z o.o., adres: ul. Piękna 24/26a, 00-549 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 424707, NIP 9542738238, REGON 242949739, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kapitał zakładowy w wysokości 1.929.500 zł („CVI DM”), posiadająca 45 udziałów o wartości nominalnej 100 zł; (ii) Rafał Lis posiadający 5 udziałów o wartości nominalnej 100 zł; 2. wspólnikami CVI Direct są: (i) CVI DM posiadająca 180 udziałów o wartości nominalnej 500 zł; (ii) Rafał Lis posiadający 20 udziałów o wartości nominalnej 500 zł. W wyniku Połączenia, CVI Direct zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, a wszelkie jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez CVI Trust. Z dniem Połączenia na CVI Trust przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane CVI Direct, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu, zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Decyzje Zarządów Spółek o Połączeniu są motywowane osiągnięciem synergii biznesowej poprzez połączenie obu linii biznesowych CVI Trust oraz CVI Direct. Połączenie jest uzasadnione ze względu na planowane uproszczenie istniejącej struktury kapitałowej oraz ograniczenie kosztów jej funkcjonowania. Wzrost efektywności będzie wynikał z redukcji kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych podmiotów. Połączenie nie wywrze negatywnych skutków na działalność CVI Direct, ponieważ jej działalność będzie kontynuowana przez CVI Trust. BIORĄC POWYŻSZE POD UWAGĘ ZARZĄDY SPÓŁEK UZGODNIŁY CO NASTĘPUJE: 1. Udział w Połączeniu biorą: (1) Spółka przejmująca Firma: CVI Trust Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: ul. Piękna 24/26a, 00-549 Warszawa Rejestr: Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy r- w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS Numer KRS: 663768 Kapitał zakładowy: 5.000 zł (2) Spółka przejmowana Firma: CVI Direct Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: ul. Piękna 24/26a, 00-549 Warszawa Rejestr: Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS Numer KRS: 655743 Kapitał zakładowy: 100.000 zł 16 – 2. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku CVI Direct na CVI Trust w zamian za udziały które CVI Trust wyda wspólnikom CVI Direct. Z uwagi na fakt, iż wszyscy wspólnicy łączących się Spółek wyrazili zgodę, o której mowa w art. 5031 § 1 KSH, Połączenie zostanie dokonane: 1) bez pisemnych sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, 2) bez udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, 3) bez badania Planu przez biegłego i jego opinii, w związku z czym wyznaczanie biegłego przez sąd rejestrowy nie będzie konieczne. 3. Spółka przejmująca po Połączeniu będzie prowadzić działalność pod firmą CVI Trust Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. Połączenie nastąpi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego CVI Trust z kwoty 5.000 zł o kwotę 5.000 zł do kwoty 10.000 zł poprzez utworzenie 50 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, które zostaną wydane wspólnikom CVI Direct. W oparciu o przyjęte założenia, dane finansowe i metody wyceny zastosowane w procesie ustalania wartości majątku Spółek, CVI Trust i CVI Direct uzgodniły następujący parytet wymiany udziałów w kapitale zakładowym CVI Direct na udziały w kapitale zakładowym CVI Direct - w zamian za każde 4 udziały w CVI Direct wspólnikom przyznany zostanie 1 udział w kapitale zakładowym CVI Trust („Stosunek Wymiany”). 5. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym CVI Trust zostaną przyznane, zgodnie ze Stosunkiem Wymiany, wspólnikom CVI Direct, w ten sposób, iż: 1) CVI DM w zamian za 180 udziałów CVI Direct wydanych zostanie 45 udziałów CVI Trust; 2) Rafał Lis w zamian za 20 udziałów CVI Direct otrzyma 5 udziałów CVI Trust. 6. Struktura własnościowa CVI Trust po Połączeniu będzie się kształtować następująco: 1) CVI DM posiadać będzie 90 udziałów, o wartości nominalnej 100 zł; 2) Rafał Lis posiadać będzie 10 udziałów, o wartości nominalnej 100 zł. 7. Wspólnicy CVI Direct zostaną wpisani do księgi udziałów CVI Trust niezwłocznie po dniu Połączenia. 8. Przyznane wspólnikom CVI Direct udziały w podwyższonym kapitale zakładowym CVI Trust będą uczestniczyć w udziale w zysku od dnia Połączenia. 9. W związku z faktem, iż Stosunek Wymiany został wyrażony w liczbach całkowitych, nie zostały przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art. 492 § 2 KSH. 10. W związku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie jakichkolwiek dodatkowych praw wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w CVI Direct. 11. Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści związanych z Połączeniem dla członków organów łączących się R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółek, jak również innych osób uczestniczących w Połączeniu. 12. Przeprowadzenie Połączenia nie wymaga uzyskania zgód i zezwoleń administracyjnych. Połączenie nie podlega również zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż CVI Trust oraz CVI Direct wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. 13. W ramach Połączenia zostanie dokonana zmiana umowy CVI Trust (załącznik nr 3 do Planu). 14. Załączniki do Planu stanowią jego integralną część. Plan został sporządzony w 4 egzemplarzach - po 2 egzemplarze dla każdej z łączących się Spółek. 15. Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu załączono: a) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników CVI Trust w przedmiocie Połączenia, b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników CVI Direct w przedmiocie Połączenia, c) projekt zmian umowy Spółki CVI Trust, d) ustalenie wartości majątku CVI Direct na dzień 1.10.2020 r., e) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym CVI Trust sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1.10.2020 r., f) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym CVI Direct sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1.10.2020 r.

W dniu 10.07.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. CRE DIT VALUE INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 141063913 4. 0000286997 5. 45 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.500,00 ZŁ. 6. NIE wpisać: 2 1. CVI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 242949739 4. 0000424707 5. 45 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.500,00 ZŁ 6. NIE