INDUSTRIAL CENTER 17 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000476407 NIP 5252566063 REGON 146896144

NINIEJSZY WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA został podpisany dnia 22 października 2021 r. POMIĘDZY: (1) Real Estate Europe 10 SARL, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée), utworzoną zgodnie z prawem luksemburskim, z siedzibą pod adresem: 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisaną do Luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) pod numerem B 186261 („Spółka Przejmująca”); ł (2) Industrial Center 17 sp. z o.o., spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą 10 – w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 476407, NIP 5252566063, REGON 146896144 („Spółka Przejmowana 1”); (3) Industrial Center 20 sp. z o.o., spółką z ograniczoną odpow dzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 485432, NIP 5252572218, REGON 146975613 („Spółka Przejmowana 2”); (4) Industrial Center 21 sp. z o.o., spółką z ograniczoną odpow dzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 497424, NIP 5252578876, REGON 147095819 („Spółka Przejmowana 3”); (5) Industrial Center 30 sp. z o.o., spółką z ograniczoną odpow dzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 507708, NIP 5252586640, REGON 147242798 („Spółka Przejmowana 4”); (6) Industrial Center 31 sp. z o.o., spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 514342, NIP 5252590825, REGON 147332171 („Spółka Przejmowana 5” a razem ze Spółką Przejmowaną 1, Spółką Przejmowaną 2, Spółką Przejmowaną 3 i Spółką Przejmowaną 4 jako „Spółki Przejmowane”) przy czym Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane będą również zwane łącznie „Łączącymi Się Spółkami”. Niniejszy wspólny plan połączenia („Wspólny Plan Połączenia”) został sporządzony zgodnie z Art. 1021-1 luksemburskiej Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami („Ustawa o Spółkach Handlowych”), oraz Art. 5163 polskiej Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, z późniejszymi zmianami („PKSH”). WSTĘP: (A) Spółki Przejmowane mają być przedmiotem połączenia transgranicznego w drodze ich przejęcia przez Spółkę Przejmującą („Połączenie”) zgodnie z postanowieniami Ustawy o Spółkach Handlowych, w szczególności Art. 1021-1 do Art. 1023-3, oraz zgodnie z postanowieniami Art. 492 § 1 pkt 1) oraz Art. 5161-51618 § 1 PKSH. (B) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4 i Spółki Przejmowanej 5. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (C) Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane zamierzają się połączyć na podstawie Art. 492 § 1 pkt 1) w połączeniu z Art. 5161 PKSH i Art. 1020-1 Ustawy o Spółkach Handlowych. (D) W wyniku Połączenia wszystkie aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej i Spółki Przejmowane zostaną ie- rozwiązane i przestaną istnieć bez likwidacji lub konieczności przeprowadzenia odrębnego postępowania likwidacyjnego w Dniu Wejścia w Życie Połączenia (jak zdefiniowano w § 12 poniżej). (E) Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z wymogami: (a) prawa polskiego mającego zastosowanie do Spółek Przejmowanych, tj. Tytułu IV, Działu I, Rozdziału 21 („Transgraie- niczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej”) PKSH; (b) prawa luksemburskiego mającego zastosowanie do Spółki Przejmującej, tj. Tytułu X, Rozdziału II o Połączeniach Ustawy o Spółkach Handlowych mającego zastosowanie do spółek związanych i prowadzących działalność zgodnie z prawem luksemburskim; oraz (c) postanowień Art. 122 i następnych Dyrektywy Parlamentu ie- Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek („Dyrektywa”). (F) Żadna z Łączących Się Spółek nie jest w likwidacji, nie rozpoczęła podziału majątku ani nie jest w upadłości i żadna z Łączących Się Spółek nie jest spółką, o której mowa w Art. 1100-1 Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5162 PKSH. 1. Typ, firma i siedziba Łączących Się Spółek (Art. 1021-1 (2) 1° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 1) PKSH) 1.1 Spółka Przejmowana 1 prowadząca działalność pod firmą „Industrial Center 17 sp. z o.o.” jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 476407, NIP 5252566063, REGON 146896144. 1.2 Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 1 wynosi siedem milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych (7.572.500 PLN) podzielonych na sto pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt (151.450) udziałów o wartości nominalnej pięćdziesiąt złotych (50 PLN) każdy, przy czym wszystkie zostały w pełni opłacone i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia. 1.3 Spółka Przejmowana 2 prowadząca działalność pod firmą „Industrial Center 20 sp. z o.o.” jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 485432, NIP 5252572218, REGON 146975613. 1.4 Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 2 wynosi siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset złotych (7.699.700 PLN) podzielonych na sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery (153 994) udziały o wartości nominalnej pięćdziesiąt złotych (50 PLN) każdy, przy czym wszystkie zostały w pełni opłacone i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia. 1.5 Spółka Przejmowana 3 prowadząca działalność pod firmą „Industrial Center 21 sp. z o.o.” jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 497424, NIP 5252578876, REGON 147095819. 1.6 Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 3 wynosi szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto złotych (16.676.100 PLN) podzielonych na trzysta trzydzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia dwa (333.522) udziały o wartości nominalnej pięćdziesiąt złotych (50 PLN) każdy, przy czym wszystkie zostały w pełni opłacone i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia. 1.7 Spółka Przejmowana 4 prowadząca działalność pod firmą „Industrial Center 30 sp. z o.o.” jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 507708, NIP 5252586640, REGON 147242798. 1.8 Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 4 wynosi siedem milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta złotych (7.721.300 PLN) podzielonych na sto pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia sześć (154.426) udziałów o wartości nominalnej pięćdziesiąt złotych (50 PLN) każdy, przy czym wszystkie zostały w pełni opłacone i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia. 1.9 Spółka Przejmowana 5 prowadząca działalność pod firmą „Industrial Center 31 sp. z o.o.” jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 514342, NIP 5252590825, REGON 147332171. 1.10 Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 5 wynosi osiem milionów sześćset trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych (8.603.350 PLN) podzielonych na sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt siedem (172.067) udziałów o wartości nominalnej pięćdziesiąt złotych (50 PLN) każdy, przy czym wszystkie zostały w pełni opłacone i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia. 1.11 Spółka Przejmująca prowadząca działalność pod firmą „Real Estate Europe 10 SARL” jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) utworzoną zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisaną do Luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) pod numerem B 186261. 1.12 Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi sześćdziesiąt osiem milionów czterysta dwa tysiące dwieście trzydzieści dwa euro (68.402.232 EUR) podzielonych na sześćdziesiąt osiem milionów czterysta dwa tysiące dwieście trzydzieści dwa (68.402.232) udziały o wartości nominalnej jednego euro (1 EUR) każdy, przy czym wszystkie zostały w pełni opłacone. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.13 W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca nie zmieni swojego typu, firmy ani siedziby. 2. Sposób łączenia, przeniesienie aktywów, stosunek wymiany udziałów i stanowienie nowych udziałów (Art. 1021-1 (2) 2°, Art. 1021-1 (2) 3° Ustawy o Spółkach Kapitałowych i Art. 5163 pkt 1), pkt 2), pkt 5) i pkt 6) PKSH) 2.1 Spółki Przejmowane przeniosą swoje aktywa i pasywa jako całość razem z wszystkimi prawami i obowiązkami na Spółkę Przejmującą, w drodze sukcesji uniwersalnej, poprzez rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w ramach połączenia transgranicznego przez przejęcie zgodnie z Art. 1021-17 Ustawy o Spółkach Handlowych oraz Art. 492 § 1 pkt 1) i Art. 494 § 1 w połączeniu z Art. 5161 PKSH. 2.2 Jako że Połączenie ma nastąpić w drodze połączenia poprzez przejęcie jednoosobowych spółek zależnych: (i) Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych nowych udziałów tytułem wynagrodzenia za wniesienie wszystkich aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych; oraz (ii) w ramach Połączenia jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych (tj. Spółce Przejmującej) nie zostanie wypłacona żadna nadwyżka w gotówce. A zatem, zgodnie z Art. 51615 § 1 PKSH, niniejszy Wspólny Plan Połączenia nie musi zawierać szczegółowych informacji dotyczących (i) stosunku wymiany udziałów lub wysokości nadwyżek w gotówce, (ii) sposobu, w jaki na rzecz jedynego wspólnika Spółek Przejmujących zostaną ustanowione i/lub jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmujących zostaną przyznane jakiekolwiek udziały w Spółce Przejmującej i jakichkolwiek innych warunków takiego przyznania, lub (iii) dnia, od którego nowo ustanowione udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku (lub innych szczególnych warunków dotyczących tego uprawnienia). 3. Rachunkowy dzień połączenia i dni bilansowe (Art. 1021-1 (2) 5° i Art. 1021-1 (4) 5° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 12) i pkt 14) PKSH) 3.1 Niezbadane śródokresowe sprawozdania finansowe Spółek Przejmowanych na dzień 1 września 2021 r. będący dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych zgodnie z Art. 5163 pkt 14 PKSH oraz niezbadane śródokresowe sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej na dzień 1 września 2021 r. zostały wykorzystane do ustalenia warunków Połączenia. 3.2 Dla celów rachunkowości, przeniesienie aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji na Spółkę Przejmującą stanie się skuteczne w Dniu Wejścia w Życie, będącym dniem wejścia w życie połączenia dla celów prawnych, a zatem dane finansowe Spółek Przejmowanych zaczną być konsolidowane z danymi finansowymi w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmującej z Dniem Wejścia w Życie. 3.3 Począwszy od Dnia Wejścia w Życie wszystkie czynności Spółek Przejmowanych będą dla celów rachunkowości i prawnych uważane za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej. 3.4 Aktywa i pasywa przeniesione na Spółkę Przejmującą zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmującej według ich wartości godziwej. 4. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą (Art. 1021-1 (4) 4° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 13) PKSH) Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych przenoszonych na Spółkę Przejmującą można 2 – uzyskać ze śródokresowych sprawozdań finansowych Spółek Przejmowanych na dzień 1 września 2021 r. Dla celów prawa handlowego, Spółka Przejmująca będzie w swoich sprawozdaniach finansowych stosowała do tych aktywów i pasywów zasadę wartości godziwej na podstawie metody wyceny uznanej w śródokresowych sprawozdaniach finansowych Spółek Przejmowanych. Informacje dotyczące wartości księgowej netto przenoszonych aktywów i pasywów ustalone na podstawie śródokresowych bilansów Spółek Przejmowanych na dzień 1 września 2021 r. stanowią Załącznik 2. 5. Sprawozdanie niezależnych biegłych Jako że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, do Połączenia mają zastosowanie postanowienia Art. 1021-6 i Art. 1023-1 Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 51615 § 1 PKSH, a zatem nie zostało sporządzone sprawozdanie niezależnych biegłych rewidentów. 6. Prawa przyznane wspólnikom ze szczególnymi uprawnieniami oraz uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały, lub środki przewidziane dla takich osób (Art. 1021-1 (2) 6° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 3) - pkt 5) i pkt 7) PKSH) Spółki Przejmowane nie mają i Spółka Przejmująca nie ma żadnych wspólników ze szczególnymi uprawnieniami ani uprawnionych z papierów wartościowych innych niż udziały w rozumieniu Art. 1021-1 (2) 6° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 3) i pkt 4) PKSH. A zatem Spółki Przejmowane nie przyznały i Spółka Przejmująca nie przyznała żadnych uprawnień ani Spółki Przejmowane nie ustanowiły/ wyemitowały i Spółka Przejmująca nie ustanowiła/wyemitowała żadnych papierów wartościowych innych niż udziały w rozumieniu tych postanowień. Spółki Przejmowane nie przyznają i Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych takich uprawnień ani Spółki Przejmowane nie ustanowią/wyemitują i Spółka Przejmująca nie ustanowi/wyemituje żadnych takich papierów wartościowych w ramach Połączenia i nie zostały zaproponowane ani nie są przewidziane żadne środki w rozumieniu wspomnianych postanowień. W związku z powyższym, niniejszy Wspólny Plan Połączenia nie musi zawierać szczegółowych informacji dotyczących szczególnych uprawnień przyznanych wspólnikom, stosunku wymiany innych papierów wartościowych, warunków ich przyznania ani powiązanych warunków i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych, o których mowa w Art. 5163 pkt 3 i pkt 4) PKSH. Ponadto, jako że nie zostały ani nie zostaną ustanowione ani wyemitowane żadne inne papiery wartościowe, niniejszy Wspólny Plan Połączenia nie zawiera: (i) dnia, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku, a także innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa, zgodnie z wymogami Art. 5163 pkt 7) PKSH; oraz (ii) innych warunków dotyczących przyznania innych papierów wartościowych zgodnie z wymogami dotyczącymi innych papierów wartościowych zgodnie z Art. 5163 pkt 5 PKSH. 7. Szczególne korzyści przyznane biegłym rewidentom badającym wspólny Plan Połączenia, biegłym rewidentom uczestniczącym w Połączeniu lub członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych spółek uczestniczących w Połączeniu (Art. 1021-1 (2) 7° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 8) PKSH) 7.1 Biegłym rewidentom badającym niniejszy Wspólny Plan Połączenia ani członkom organów administrujących, zarząR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dzających, nadzorczych lub kontrolnych ani biegłym rewidentom spółek uczestniczących w Połączeniu nie zostały przyznane żadne szczególne korzyści w rozumieniu Art. 1021-1 (2) 7° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 8) PKSH. 7.2 Mandaty członków zarządów Spółek Przejmowanych wygasną w Dniu Wejścia w Życie (w rozumieniu § 12 poniżej). 8. Wpływ połączenia na stan zatrudnienia (Art. 1021-1 (4) 2° i 3° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 10) i pkt 11) PKSH) 8.1 Spółki Przejmowane nie mają żadnych pracowników w Polsce. Spółka Przejmująca zatrudnia jednego (1) pracownika w niepełnym wymiarze czasu pracy w Wielkim Księstwie Luksemburga, a żadna z Łączących Się Spółek nie jest stroną żadnego układu zbiorowego pracy. W żadnej z Łączących Się Spółek nie funkcjonuje żaden organ reprezentacji pracowniczej ani nie obowiązują zasady dotyczące praw udziału pracowników w podejmowaniu decyzji przez organy. A zatem Połączenie nie ma wpływu na stan zatrudnienia w rozumieniu Art. 1021-1 (4) 2° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 11) PKSH. 8.2 A zatem brak jest wymogu przekazania informacji dotyczących procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w podejmowaniu decyzji przez organy i uczestnictwa w organach w rozumieniu Art. 1021-1 (4) 3° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 10) PKSH. 9. Umowa Spółki Przejmującej (Art. 1021-1 (4) 1° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 15) PKSH) Umowa Spółki Przejmującej obowiązująca w dacie sporządzenia niniejszego Wspólnego Planu Połączenia jest załączona do niniejszego Wspólnego Planu Połączenia jako Załącznik 1, zgodnie z Art. 1021-1 (4) 1° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 pkt 15) PKSH. Połączenie nie doprowadzi do zmian w umowie Spółki Przejmującej jako spółki przejmującej. 10. Przeglądanie dokumentów 10.1 Wspólnicy każdej z Łączących Się Spółek mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w Art. 1021-7 (1) 1° i 2° Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5167 § 1 PKSH w odpowiedniej siedzibie każdej z Łączących Się Spółek przez okres co najmniej jednego (1) miesiąca od publikacji niniejszego Wspólnego Planu Połączenia w Elektronicznym Monitorze Spółek i Stowarzyszeń (Recueil Electronique des Sociétés et Associations) i co najmniej jednego (1) miesiąca przed odbyciem Zgromadzenia Wspólników (jak zdefiniowano poniżej). Dokumenty, o których mowa w niniejszym paragrafie: (a) Wspólny Plan Połączenia; (b) roczne sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządów z działalności Spółki Przejmującej za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2018 r., 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2020 r.; (c) śródokresowe sprawozdania finansowe Łączących Się Spółek na dzień 1 września 2021 r.; (d) roczne sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządów z działalności każdej ze Spółek Przejmowanych za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2018 r., 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2020 r.; i (e) Wspólne Sprawozdanie Zarządów. 10.2 Wspólnicy każdej z Łączących Się Spółek mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie kopii powyższych dokumentów. 11. Zatwierdzenie Połączenia, uchwała w sprawie Połączenia 11.1 Niniejszy Wspólny Plan Połączenia został zatwierdzony uchwałami zarządów Spółek Przejmowanych i uchwałą zarządu Spółki Przejmującej. 11.2 Dalsze informacje dostępne są w sprawozdaniach zarządu każdej z Łączących Się Spółek, które zostaną sporządzone dla celów Art. 1021-5 Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5165 § 1 i § 2 PKSH („Wspólne Sprawozdanie Zarządów”). Zgodnie z tymi postanowieniami, Wspólne Sprawozdanie Zarządów określi skutki Połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników Spółek Przejmowanych oraz wskaże (między innymi) podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne Połączenia. 11.3 Zgodnie z Art. 1023-2 (2) Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 51615 § 2 PKSH, Połączenie nie wymaga zatwierdzenia przez zgromadzenia wspólników Spółek Przejmowanych. 11.4 Zgodnie z Art. 1021-3 Ustawy o Spółkach Handlowych, Połączenie wymaga uzyskania zgody zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej zostanie zwołane w celu zatwierdzenia Połączenia („Zgromadzenie Wspólników”), nie wcześniej niż: (a) w ciągu jednego (1) miesiąca od opublikowania niniejszego Wspólnego Planu Połączenia w Elektronicznym Monitorze Spółek i Stowarzyszeń (Recueil Electronique des Sociétés et Associations); oraz (b) otrzymania przez czyniącego notariusza luksemburskiego zaświadczenia o prawidłowości połączenia wydanego przez właściwy polski sąd zgodnie z Art. 51612 PKSH. 12. Dzień Wejścia w Życie Zgodnie z Art. 1021-16 Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 493 § 2 i Art. 51613 PKSH, Połączenie będzie miało skutk prawne pomiędzy łączącymi Się Spółkami oraz osobami trzecimi w dniu publikacji w Elektronicznym Monitorze Spółek i Stowarzyszeń (Recueil Electronique des Sociétés et Associations) aktu notarialnego z protokołem Zgromadzenia Wspólników („Dzień Wejścia w Życie”). 13. Następstwa Połączenia 13.1 W Dniu Wejścia w Życie Spółki Przejmowane przestaną istnieć ipso jure bez likwidacji i przeniosą wszystkie swoje odpowiednie aktywa i pasywa w całości ze wszystkimi prawami i obowiązkami na Spółkę Przejmującą. 13.2 Z perspektywy prawnej działalność Spółek Przejmowanych będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. 13.3 Wierzyciele Spółek Przejmowanych staną się wierzycielami Spółki Przejmującej. 13.4 Wszelkie dokumenty, akta i księgi Spółek Przejmowanych będą przechowywane w siedzibie Spółki Przejmującej. 14. Prawa wierzycieli i wspólników mniejszościowych (Art. 5163 pkt 9) PKSH) Informacje dotyczące procedur wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych Łączących Się Spółek są załączone do niniejszego Wspólnego Planu Połączenia jako Załącznik 2. 15. Załączniki Załączniki do niniejszego Wspólnego Planu Połączenia stanowią jego integralną część. 16. Postanowienia różne 16.1 Wszelkie koszty, podatki i opłaty związane z niniejszym Wspólnym Planem Połączenia i jego zawarciem poniesie Spółka Przejmująca. W przypadku, gdyby Połączenie doszło do skutku, Łączące Się Spółki będą w równym stopniu uczestniczyć w kosztach niniejszego Wspólnego Planu Połączenia; wszelkie inne koszty będą ponoszone przez spółkę, której będą one dotyczyły w danym przypadku. 16.2 Koszty podatku od czynności cywilnoprawnych pokryje Spółka Przejmująca. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 17. Klauzula salwatoryjna Jeżeli jakiekolwiek postanowienie lub część postanowienia niniejszego Wspólnego Planu Połączenia będzie lub stanie się nieważna lub niewykonalna, lub jeżeli okaże się, że w niniejszym Wspólnym Planie Połączenia doszło do pominięcia, nie będzie to miało wpływu na ważność jego pozostałych postanowień. W miejsce nieważnego lub niewykonalnego postanowienia Łączące Się Spółki zobowiązują się uzgodnić ważne i wykonalne postanowienie, którego cel będzie jak najbardziej zbliżony do osiągnięcia pierwotnie zamierzonego celu. W przypadku pominięcia, Łączące Się Spółki zobowiązują się uzgodnić postanowienie, które odpowiada temu, co Łączące Się Spółki uzgodniłyby zgodnie z duchem i celem niniejszego Wspólnego Planu Połączenia, gdyby rozważyły daną kwestię na samym początku. Załącznik 1: Umowa Spółki Przejmującej (Umowa bez zmian). Załącznik 2: Dodatkowe informacje, jakie mają zostać opublikowane zgodnie z Art. 1021-2 Ustawy o Spółkach Handlowych i Art. 5163 PKSH Zarządy Łączących Się Spółek 1. Typ, firma i siedziba Łączących Się Spółek 2. Oznaczenie rejestru, do którego są wpisane Łączące Się Spółki i numer wpisu do rejestru Łączących Się Spółek 3. Warunki wykonywania praw wierzycieli Łączących Się Spółek oraz adresy, pod którymi można uzyskać informacje i na temat tych warunków 3.1 W przypadku Spółek Przejmowanych - wraz z wejściem w życie Połączenia Spółki Przejmowane przestaną istnieć, a ich majątek, w tym ich odpowiednie pasywa, przejdzie na Spółkę Przejmującą, co oznacza, że jest ona przyszłym adresatem roszczeń dochodzonych przez wierzycieli Spółek Przejmowanych; - ochrona wierzycieli Spółek Przejmowanych przed ryzykiem wynikającym z tego tytułu w zakresie wymagalności ich wierzytelności będzie określana zgodnie z Art. 51610 PKSH. Aby mieć prawo do otrzymania zabezpieczenia, odpowiedni wierzyciel musi przede wszystkim zgłosić wierzytelność, o której zabezpieczenie wnosi, na piśmie, wskazując jej podstawę prawną i wysokość, do właściwej Spółki Przejmowanej w terminie jednego miesiąca od daty publikacji niniejszego Wspólnego Planu Połączenia; - wierzyciele będą uprawnieni do otrzymania zabezpieczenia jedynie wówczas, gdy przedstawią dowody prima facie, że Połączenie zagrozi zaspokojeniu ich wierzytelności. W razie sporu wierzyciele mogą złożyć do właściwego sądu rejonowego wniosek o rozstrzygnięcie w przedmiocie zabezpieczenia w terminie dwóch miesięcy od ogłoszenia niniejszego Wspólnego Planu Połączenia; - z chwilą wejścia w życie Połączenia wierzyciele Spółek Przejmowanych stają się wierzycielami Spółki Przejmującej i w związku z tym przysługują im prawa wierzycieli wynikające z przepisów prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, jak opisano poniżej; - pełne i wyczerpujące informacje o sposobach dochodzenia praw przez wierzycieli spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym można uzyskać nieodpłatnie w siedzibie Spółek Przejmowanej pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa. 3.2 W przypadku Spółki Przejmującej - wierzycielowi musi przysługiwać wierzytelność wobec Spółki Przejmującej, która powstała przed datą opublikowania protokołu zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej zatwierdzającego Połączenie; 14 – - wierzyciele mogą złożyć wniosek o odpowiednie zabezpieczenie jakichkolwiek wymagalnych lub niewymagalnych wierzytelności, jeżeli będą w stanie wykazać w wiarygodny sposób (démontrer de maničre credible), że z powodu Połączenia zostało zagrożone zaspokojenie ich wierzytelności i że Spółka Przejmująca nie zapewniła odpowiedniego zabezpieczenia; - wniosek o zabezpieczenie musi zostać złożony w terminie dwóch miesięcy od daty opublikowania uchwał zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej zatwierdzającego Połączenie; - wniosek wierzycieli musi zostać złożony do sędziego przewodniczącego wydziałowi gospodarczemu Sądu Rejonowego (Tribunal d’Arrondissement) obradującego w składzie jak w sprawach pilnych, w rejonie, w którym mieści się siedziba Spółki Przejmującej. W przypadku Spółki Przejmującej, wniosek powinien zostać złożony do sędziego przewodniczącego temu wydziałowi Sądu Rejonowego w Luksemburgu; - sędzia przewodniczący oddali wniosek, jeżeli wierzyciel dysponuje już odpowiednimi zabezpieczeniami lub jeżeli nie są one konieczne ze względu na stan majątkowy Spółki Przejmującej po Połączeniu. Spółka Przejmująca może również zaspokoić wierzytelności swoich wierzycieli i spowodować oddalenie wniosku spłacając wierzyciela, nawet jeśli zadłużenie ma charakter terminowy; - jeśli zabezpieczenie nie zostanie zapewnione w określonym terminie, zadłużeni stanie się natychmiastowo wymagalne; - wierzyciele Spółki Przejmującej mogą wykonywać swoje prawa kontaktując się ze Spółką pod następującym adresem: Real Estate Europe 10 SARL, 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Wielkie Księstwo Luksemburga, z kopią dla Linklaters LLP Luxembourg, Avenue John F. Kennedy 35, L-1855, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga (do rąk: M. Müller). 4. Warunki wykonywania praw wspólników mniejszościowych Łączących Się Spółek oraz adresy, pod którymi można uzyskać informacje na temat tych warunków 4.1 W przypadku Spółek Przejmowanych Spółki Przejmowane nie mają wspólników mniejszościowych. Zatem nie ma potrzeby określenia warunków wykonywania praw wspólników mniejszościowych. 4.2 W przypadku Spółki Przejmującej Spółka Przejmująca nie ma wspólników mniejszościowych. Zatem nie ma potrzeby określenia warunków wykonywania praw wspólników mniejszościowych. 5. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą (w EUR) Industrial Center 17 sp. z o.o. Przenoszone aktywa 9.580.313 Przejmowane pasywa (z wyłączeniem kapitału własnego) 6.870.152 Przenoszone aktywa netto 2.710.161 Industrial Center 20 sp. z o.o. Przenoszone aktywa 13.165.545 Przejmowane pasywa (z wyłączeniem kapitału własnego) 8.319.936 Przenoszone aktywa netto 4.845.609 Industrial Center 21 sp. z o.o. Przenoszone aktywa 30.166.950 Przejmowane pasywa (z wyłączeniem kapitału własnego) 16.297.425 – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przenoszone aktywa netto 13.869.525 Industrial Center 30 sp. z o.o. Przenoszone aktywa 9.452.103 Przejmowane pasywa (z wyłączeniem kapitału własnego) 7.617.548 Przenoszone aktywa netto 1.834.555 Industrial Center 31 sp. z o.o. Przenoszone aktywa 16.962.111 Przejmowane pasywa (z wyłączeniem kapitału własnego) 8.144.376 Przenoszone aktywa netto 8.817.735 Przenoszone aktywa netto razem 32.077.585

W dniu 28.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. QSU PER RE wpisać: 1. REAL ESTATE EUROPE 10 SARL Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 1 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 2 2. 43 1 ROZBIÓRKA I PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ 3 2. 43 2 WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH, WODNO-KANALIZACYJNYCH I POZOSTAŁYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH 4 2. 43 3 WYKONYWANIE ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 5 2. 43 9 POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE C ROBOTY BUDOWLANE 6 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 7 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 8 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 9 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE wykreślić: 10 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 11 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 12 2. 43 1 ROZBIÓRKA I PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ 13 2. 43 2 WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH, WODNO-KANALIZACYJNYCH I POZOSTAŁYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH 14 2. 43 3 WYKONYWANIE ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 15 2. 43 9 POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE 16 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 17 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 18 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, 7, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 19 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 20 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 21 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 22 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 23 2. 71 11 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY 24 2. 71 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE 25 2. 73 1 REKLAMA 26 2. 74 10 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE SPECJALISTYCZNEGO PROJEKTOWANIA 27 2. 82 9 DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 28 2. 96 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA