CALLAGHAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000440803 NIP 5252542306 REGON 146401929

NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA zostaje sporządzony i zawarty w dniu 26 lutego 2019 r. POMIĘDZY: 1) WB Properties, spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) założoną ora istniejącą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowaną w Luksemburskim Rejestrze Handlu i Przedsiębiorstw pod numerem B 200.030 („Spółka Przejmująca”) i 2) Callaghan Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością założona zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. 440803 („Spółka Przejmowana”); Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca zwane będą łącznie „Spółkami Łączącymi Się”. PODCZAS GDY: (i) Spółka Przejmująca jest luksemburską spółką prywatną z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée), z siedzibą przy 46A, avenue John F. Ken nedy, L-1855 Luksemburg, zarejestrowaną w Luksemburskim Rejestrze Handlu i Przedsiębiorstw pod numerem B 200.030, założoną na podstawie aktu notarialnego Maître Martine Schaeffer, notariusza w Luksemburgu, w Wielkim Księstwie Luksemburga, z dnia 27 sierpnia 2015 r., opublikowanego w Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numer 3035 dnia 5 października 2015 r., strona 145636. Statut Spółki Przejmującej zosta zmieniony po raz ostatni przez akt Maître Henri BECK, notariusza w Echternach, Wielkie Księstwo Luksemburg, w dniu 21 grudnia 2018 r. opublikowany w luksemburskim Recueil Electronique des Sociétés et Associations („RESA”) numer RESA_2019_005 dnia 7 stycznia 2019 r. pod numerem RESA_2019_005.661. Kapitał Podstawowy – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Przejmującej wynosi sto dwanaście tysięcy pięćset Euro (EUR 112.500,-) i jest w całości opłacony; (ii) żadna ze Spółek Łączących Się nie ma rady nadzorczej; (iii) Spółki Łączące Się nie zostały rozwiązane ani nie ogłosiły upadłości, nie ogłoszono również zawieszenia płatności w stosunku do Spółek Łączących Się; (iv) żadna ze Spółek Łączących Się nie ma rady zakładowej ani związku zawodowego, w skład których wchodzą pracownicy jednej ze Spółek Łączących Się lub ich spółek zależnych; (v) Spółka Przejmowana nie zatrudnia żadnych pracowników; (vi) Spółka Przejmowana zamierza zaprzestać prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce; (vii) akcjonariusze Spółki Przejmującej zamierzają uprościć strukturę korporacyjną poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą; (viii) proponowane połączenie podlega warunkowi, że wspólnicy Spółki Przejmującej zatwierdzą niniejszy Plan Połączenia na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników (które odbędzie się przynajmniej (1) miesiąc po publikacji niniejszego Planu Połączenia w RESA i w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z prawem o spółkach handlowych z dnia 10 sierpnia 1915, w brzmieniu zmienionym („Ustawa Luksemburska”) i polskim Kodeksem Spółek Handlowych („KSH”); z (ix) zarząd Spółki Przejmującej zatwierdził i wydał raport połączenia do wiadomości akcjonariusza Spółki Przejmującej w dniu 26 lutego 2019 r., zgodnie z postanowieniami art. 1021-5 (1) Ustawy Luksemburskiej. Spółki Łączące Się proponują połączenie transgraniczne, gdzie w stosunku do Spółek Łączących Się stosuje się Dyrektywę 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz stosowne krajowe prawa polskie i luksemburskie: - Spółka Przejmowana przestanie istnieć bez postępowania likwidacyjnego; ponadto - Spółka Przejmująca nabędzie aktywa i zobowiązania Spółki Przejmowanej na mocy sukcesji uniwersalnej; Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w językach angielskim, francuskim i polskim, a w przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją angielską i innymi wersjami językowymi, rozstrzygające znaczenie będzie miała wersja angielska. Szczegóły, które zostaną wymienione zgodnie z art. 5163 KSH i art. 1021-1 et seq Ustawy Luksemburskiej, są następujące: 1. Rodzaj podmiotu prawnego, nazwa, siedziba, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej ze Spółek Łączących Się oraz typ połączenia (art. 5163 punkt 1 KSH i art. 1021-1 (2) 1° Ustawy Luksemburskiej) ł (i) WB Properties, spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) założona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luksemburg i zarejestrowaną w Luksemburskim Rejestrze Handlu i Przedsiębiorstw pod numerem B 200.030. 13 – (ii) Callaghan Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością założona zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Po ska, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 440803. Połączenie zostanie dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej do Spółki Przejmującej (połączenie przez przejęcie), zgodnie z art. 492 § 1 punkt 1 KSH i art. 1021-17 (1) 1° Ustawy Luksemburskiej. 2. Statut Spółki Przejmującej (art. 5163 punkt 15 KSH i art. 1021-1 (4) 1° Ustawy Luksemburskiej) Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem. Tekst statutu Spółki Przejmującej jest dołączony do niniejszego Planu Połączenia w Załączniku A. 3. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej i wysokość dodatkowych opłat (art. 5163 punkt 3 KSH - art. 1021-1 (2) 2° Ustawy Luksemburskiej) Nie ma innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej niż jej udziały. Dlatego nie stosuje się wymogu przekazania informacji na temat stosunku wymiany wspomniany w art. 5163 punkt 3 KSH (również w zgodzie z art. 51615 § 1 KSH) i art. 1021-1 (2) 2° Ustawy Luksemburskiej. 4. Prawa nadane przez Spółkę Przejmującą właścicielom akcji Spółki Przejmowanej posiadaczom akcji, z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje, lub proponowane środki, które ich dotyczą Jako, że nie ma udziałów, z którymi związane są specjalne uprawnienia, ani osób, innych niż udziałowcy, posiadających specjalne prawa przeciw Spółce Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie przekaże nikomu żadnych specjalnych praw ani kompensacji. 5. Dzień od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestniczenia w zyskach Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania z tego prawa, jeśli takie warunki zostały ustanowione (art. 5163 punkt 7 KSH). Dzień, od którego akcje uprawniają akcjonariuszy do udziału w zyskach Spółki Przejmującej i inne warunki wykonywania tego prawa (art. 5163 punkt 6 KSH - art. 1021-1 (2) 4° Ustawy Luksemburskiej) Spółka Przejmująca nie wyda innych papierów wartościowych. Dlatego nie stosuje się wymogu przekazania informacji na temat daty wspomnianej w art. 5163 punkt 7 KSH. Spółka Przejmująca nie wyda innych zabezpieczeń. Dlatego nie stosuje się wymogu przekazania informacji na temat daty wspomnianej w art. 5163 punkt 6 KSH i art. 1021-1 (2) 4° Ustawy Luksemburskiej. 6. Szczególne korzyści przyznane biegłym lub członkom organów administracyjnych, zarządu, nadzorczych lub kontrolujących Spółek Łączących Się (art.5163 punkt 8 KSH i art. 1021-1 (2) 7° Ustawy Luksemburskiej) Nie zostaną przyznane szczególne korzyści dla biegłych lub członków organów administracyjnych, zarządu, nadzorczych lub kontrolujących Spółek Łączących Się. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. Zamierzenia dotyczące składu zarządu Spółki Przejmującej po połączeniu transgranicznym l- Nie zamierza się zmieniać składu zarządu Spółki Przejmującej po połączeniu transgranicznym. Obecnie skład zarządu Spółki Przejmującej jest następujący: - Pan Lucas Krupp, siedziba służbowa przy 57, Zugerstrasse, 6341 Baar-Zug, Szwajcaria; - Pan Fabian Neuenschwande, siedziba służbowa przy 57, Zugerstrasse, 6341 Baar-Zug, Szwajcaria; - Pan Karol Maziukiewicz, siedziba służbowa przy 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luksemburg; oraz - Pan Declan McGrath, siedziba służbowa przy 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luksemburg. Skład zarządu Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem. 8. Dzień, od którego transakcje Spółki Przejmowanej będą traktowane dla celów księgowych jako transakcje Spółki Przejmującej (art. 5163 punkt 12 KSH i art. 1021-1 (2) 5° Ustawy Luksemburskiej) Transakcje Spółki Przejmowanej będą traktowane dla celów księgowych jako transakcje Spółki Przejmującej zaczynając od momentu efektywnego przejęcia, to jest daty publikacji zatwierdzenia połączenia transgranicznego przez zgromadzenie wspólników w RESA („Data Wejścia w Życie”). Dane finansowe Spółki Przejmowanej zostaną przedstawione w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmującej zgodnie z Datą Wejścia w Życie. Powyższe uwzględnia przepisy polskiej ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. 9. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (art. 5163 punkt 2 KSH - art. 1021-1 (2) 2° Ustawy Luksemburskiej). Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub posiadaczom innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej (art. 5163 punkt 4 KSH) i inne warunki wydawania akcji i innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej (art. 5163 punkt 5 KSH) Ponieważ jest to połączenie transgraniczne spółki dominującej z jej 100% spółką zależną, zgodnie z art. 51615 § 1 KSH nie nastąpi przyznanie udziałów w Spółce Przejmującej. Spółka Przejmująca nie nadaje praw innych niż udziały w Spółce Przejmującej wspólnikom ani posiadaczom innych papierów wartościowych. Nie ma innych warunków wydawania udziałów ani innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej. 10. Rozważana kontynuacja lub zakończenie działalności Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca nie będzie bezpośrednio prowadziła działalności gospodarczej w Polsce po połączeniu transgranicznym. 11. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przejmowanych przez Spółkę Przejmującą na dzień 1 stycznia 2019 (art. 5163 punkt 13 KSH i art. 1021-1 (4) 4° Ustawy Luksemburskiej) Wycena istotnych aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przejmowanych przez Spółkę Przejmującą została wykonana po raz ostatni na dzień 1 stycznia 2019 r. na podstawie ich wartości księgowej. 14 – 12. Wycena istotnych aktyw i zobowiązań Spółki Przejmowanej przejmowanych przez Spółkę Przejmującą jest następująca: AKTYWA Aktywa trwałe - 40,155.1 tysięcy PLN Aktywa obrotowe - 12.5 tysięcy PLN AKTYWA OGÓŁEM - 40,167.6 tysięcy PLN PASYWA Kapitał własny - 40,139.3 tysięcy PLN Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania - 28.3 tysięcy PLN PASYWA OGÓŁEM - 40,167.6 tysięcy PLN 13. Prawdopodobny wpływ na zatrudnienie (art. 5163 punkt 11 KSH i art. 1021-1 (4) 2° Ustawy Luksemburskiej) Połączenie transgraniczne nie będzie miało negatywnego wpływu na zatrudnienie. 14. Procedury dotyczące uczestnictwa pracowników (art. 5163 punkt 10 KSH i art. 1021-1 (4) 3° Ustawy Luksemburskiej) Jako, że żadna ze Spółek Łączących Się nie działa w ramach systemu uczestnictwa pracowników w znaczeniu z Dyrektywy 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, a Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników, prawo nie przewiduje procedur dotyczących uczestnictwa pracowników wynikających z połączenia transgranicznego, więc nie ma potrzeby dokonywania ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników. 15. Warunki wykonywania praw wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (art. 5163 punkt 9 KSH, art. 1021-2 (2) 3° i art. 1021-9 (1) Ustawy Luksemburskiej) Wierzyciele Spółki Przejmowanej mają prawo do wystąpienia z roszczeniami związanymi z proponowanym połączeniem w ciągu miesiąca od daty publikacji niniejszego planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z art. 51610 KSH. Dalsze informacje na temat praw wierzycieli w tym zakresie dostępne są bezpłatnie w siedzibie Spółki Przejmowanej przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska. Wierzyciele Spółki Przejmującej mają prawo do wystąpienia z roszczeniami związanymi z proponowanym połączeniem w ciągu dwóch (2) miesięcy od publikacji protokołu ze zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej zatwierdzającego połączenie w RESA, zgodnie z art. 1021-9 (1) i art. 1021-1 (2) Ustawy Luksemburskiej. Dalsze informacje na temat praw wierzycieli w tym zakresie dostępne są bezpłatnie w siedzibie Spółki Przejmującej przy 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luksemburg. Należy zaznaczyć, że ponieważ w Spółkach Łączących Się nie ma akcjonariuszy mniejszościowych, niniejsza propozycja połączenia nie określa konkretnych warunków w tym zakresie. 16. Data zamknięcia ksiąg w Spółkach Łączących Się (art. 5163 punkt 14 KSH) Data zamknięcia ksiąg w Spółce Przejmowanej dla celu połączenia transgranicznego to Data Wejścia w Życie. Powyższe uwzględnia przepisy polskiej ustawy o rachunkowości z dnia – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Odpowiednie przepisy prawa Luksemburga nie wymagają zamknięcia ksiąg Spółki Przejmującej po połączeniu. 17. Data ostatniego przyjętego rocznego sprawozdania finansowego lub śródrocznych sprawozdań finansowych wykorzystanych w celu ustalenia warunków połączenia transgranicznego Data ostatnich śródrocznych sprawozdań finansowych: - Spółka Przejmująca: 1 stycznia 2019 r. - Spółka Przejmowana: 1 stycznia 2019 r. 18. Załączniki Załączniki do niniejszego Planu Połączenia stanowią jego integralną część. Załącznik A: Aktualny statut Spółki Przejmującej Załącznik B: Plan uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej zatwierdzającej połączenie Załącznik C: Ustalenie wartości aktywów dla Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2019 r. Załącznik D: Ustalenie wartości aktywów dla Spółki Przejmującej na dzień 1 stycznia 2019 r. Załącznik E: Oświadczenie dotyczące wartości księgowej aktywów dla Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2019 r.

W dniu 26.06.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. OTIS 2. SPENCER 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 29.09.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 17.08.2016R., REP. A NR 7351/2016 SPORZĄDZONY PRZEZ BEATĘ WIŚNIEWSKĄ ZASTĘPCĘ NOTARIALNEGO NOTARIUSZA W WARSZAWIE ADAMA SUCHTY PROWADZĄCEGO KANCELARIĘ W WARSZAWIE, PRZY UL. SIENNEJ NR 39. ZMIENIONO §8, §11. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. WB PROPERTIES S.A R.L.) wykreślić: 5. 985.378 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 49.268.900,00 ZŁ wpisać: 5. 985.379 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 49.268.950,00 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 49268900,00 Z wpisać: 1. 49268950,00 ZŁ

Na podstawie art. 1a ust. 15 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym do osób prawnych Callaghan sp. z o.o. informuje, iż Naczelnik Drugiego R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, decyzją z dnia 28 czerwca 2016 r. (sygn. 1472-PP-2.4210.20.2016.D.JG), dokonał rejestracji umowy zawartej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Edytą Czartoryską-Ganczewską (Rep. A nr 2367/2016) o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej Callaghan. Grupa została zarejestrowana na okres trzech lat podatkowych: 01.07.2016-31.12.2017, 01.01.2018-31-12.2018, 01.01.2019-31.12.2019. W skład Grupy wchodzą: Callaghan sp. z o.o. (KRS 0000440803) z siedzibą w Warszawie przy al. Jana Pawła II 29 jako spółka reprezentująca Grupę oraz Centerus sp. z o.o. (KRS 0000563251) z siedzibą w Warszawie przy al. Jana Pawła II 29.

W dniu 21.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA JANA PAWŁA II nr domu 29 kod pocztowy 00-867 poczta X V. W P I S Y D WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA JANA PAWŁA II nr domu 29 kod pocztowy 00-867 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 31.03.2016R., REP.A NR 2350/2016, NOTARIUSZ EDYTA CZARTORYSKA- -GANCZEWSKA; MARIUSZ GRELUS - NOTARIUSZ, TERESA DĘBSKA-GRELUS - NOTARIUSZ, EDYTA CZARTORYSKA-GANCZEWSKA - NOTARIUSZ S.C., ZMIANA: §8, §11, §14, §25 PKT F). Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BLACKSTONES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDINGS SPÓŁKA KOMANDYTOWA 3. 147461537 4. 0000526278 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5000 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. WB PROPERTIES S.A R.L. 5. 985.378 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 49.268.900,00 ZŁ 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wp sać: 1. 49268900,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 49263900,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WOOD 2. STEVEN JOHN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BREŚ 2. WITOLD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. OTIS 2. SPENCER 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. BANASZAK 2. BARTŁOMIEJ BRUNO 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 07.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. GRZYBOWSKA nr domu 2 nr lokalu 29 kod pocztowy 00-131 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA JANA PAWŁA II nr domu 29 kod pocztowy 00-867 poczta WARSZAWA kraj POLSKA