Poz. 48563. POLSKA GRUPA BROKERSKA SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie.
KRS 0000428911. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY
W WARSZAWIE, XIV WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 6 sierpnia 2012 r.
[BMSiG-48323/2022]
UWAGA MSiG 182/2022 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-48323/2022 Nr ogłoszenia: 48563
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
NINIEJSZY NOWY PLAN POŁĄCZENIA
sporządzony w dniu 31 lipca 2022 roku w Warszawie przez
Spółkę pod firmą: Polska Grupa Brokerska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz
Spółkę pod firmą: GSU Broker Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach.
WPROWADZENIE
Zarządy Spółek Polska Grupa Brokerska spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (dalej „PGB”)
oraz GSU Broker Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gliwicach (dalej „GSU Broker”) - zwane dalej
„Spółkami” uzgodniły niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze zm.) - dalej („KSH”).
Połączenie PGB i GSU Broker nastąpi na podstawie art. 492
§ 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku GSU
Broker (Spółka przejmowana) na PGB (Spółka przejmująca)
za udziały, które PGB wyda wspólnikom GSU Broker. Plan
połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości
poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
I. Warunki połączenia
Spółka Przejmująca: Polska Grupa Brokerska Sp. z o.o. siedziba: Warszawa adres: Żegańska 2A, 04-713 Warszawa typ:
P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy:
300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych, sąd rejestrowy: kapitał
zakładowy: 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
KRS 0000428911, NIP 9512358695, REGON 1462381400;
Spółka Przejmowana: GSU Broker Sp. z o.o. siedziba: Gliwice
adres: Jana Pawła II 2, 44-100 Gliwice typ: spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
KRS 0000136454, NIP 6510012040, REGON 271949613.
Sposób połączenia Spółek:
1) Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1)
KSM, tj. poprzez przeniesienie całego majątku GSU Broker
na PBG (łączenie przez przejęcie) za udziały, które PGB wyda
GSU Broker.
2) Zgodnie z art. 506 § 1 i 4 KSH połączenie Spółek nastąpi
na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników PGB i Zgromadzenie Wspólników GSU Broker, wyrażających zgodę na
plan połączenia Spółek oraz zgodę na proponowane zmiany
Aktu Założycielskiego PGB, jako Spółki Przejmującej. Projekty
uchwał oraz projekt Aktu Założycielskiego PGB stanowią
załączniki do Planu połączenia.
3) W związku z połączeniem kapitał zakładowy PGB zostanie
podwyższony z kwoty 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy
złotych) do kwoty 1.168.900,00 zł (słownie: jeden milion sto
sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset złotych), tj. o kwotę
osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset złotych.
Wszystkie udziały PGB utworzone przez podwyższenie kapitału zakładowego w związku z połączeniem („Udziały połączeniowe”) w liczbie 8689 (słownie: osiem tysięcy sześćset
osiemdziesiąt dziewięć) o wartości nominalnej 100,00 zł
(słownie: sto złotych) każdy udział połączeniowy, zostaną
przyznane wspólnikowi GSU Broker w ilości wynikającej
z przyjętego Parytetu wymiany określonego w pkt II Planu
połączenia. Udziały połączeniowe będą równe, niepodzielne.
4) Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru
Spółki przejmującej („Dzień połączenia”). Wpis ten wywoła
skutek wykreślenia z rejestru Spółki przejmowanej z urzędu,
bez potrzeby przeprowadzenia likwidacji.
5) Zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka przejmująca wstąpi
z Dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
przejmowanej, z zastrzeżeniem, że nie przejdą na nią zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce przejmowanej, jeśli
wynika to z treści ustawy lub decyzji o ich udzieleniu.
6) Połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów zgodnie
z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek gospodarczych.
7) Odstąpienie od badania Planu połączenia przez biegłego
rewidenta oraz od sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie.
W związku z wyrażeniem przez wspólników każdej ze Spółek
zgód, o których mowa w art. 5031 § 1 KSH, połączenie odbędzie się bez sporządzenia pisemnego sprawozdania, o którym
mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których
mowa w art. 501 § 2 KSH, badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez niego opinii, stosownie
do dyspozycji art. 503 KSH.
II. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW GSU BROKER NA
UDZIAŁY PGB
1. Parytet wymiany udziałów GSU Broker na udziały PGB
Stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki przejmującej na
udziały Spółki przejmowanej
(„Parytet wymiany”) został ustalony następująco: udziały
Spółki przejmowanej w liczbie 62 szt. (słownie: sześćdziesiąt
dwa udziały) o wartości nominalnej 806,45 zł każdy, odpowiadają udziałom Spółki przejmującej w liczbie 8689 szt. (słownie: osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) o wartości
nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy.
Tym samym, w zamian za wszystkie udziały Spółki przejmowanej w liczbie 62 szt. (słownie: sześćdziesiąt dwie sztuk)
o wartości nominalnej 806,45 zł każdy, o łącznej wartości
nominalnej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)
utworzonych zostanie 8689 (słownie: osiem tysięcy sześćset
osiemdziesiąt dziewięć) nowych udziałów w Spółce przejmującej, o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 868.900,00 zł (osiemset sześćdziesiąt osiem
tysięcy dziewięćset złotych).
W oparciu o ustalony powyżej Parytet wymiany przewiduje się, że w procesie połączenia wspólnikowi GSU Broker
zostaną przyznane nowe udziały w podwyższonym kapitale
zakładowym PGB.
Powyższe ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się Spółek zakładających, iż za jeden udział Spółki GSU
Broker przysługuje 140,1569481 udziału Spółki PGB, co oznacza, że uprawniony wspólnik GSU Broker obejmuje łącznie
8689 (słownie: osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) Udziałów Połączeniowych. Podstawą ustalenia Parytetu
wymiany była relacja wyników wycen łączących się Spółek,
przeprowadzonych metodami, o których mowa w pkt 2 poniżej.
2. Zastosowane metody wyceny łączących się Spółek
1) Wycena PGB dokonana na dzień 31 lipca 2022 r. została
przeprowadzona metodą dochodową w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne - DCF. Na podstawie tej wyceny
wartość spółki wynosi 517.062,02 zł (słownie: pięćset siedemnaście tysięcy złotych sześćdziesiąt dwa złote 02/100).
Wartość jednego udziału PGB wynosi: 172,35 zł (słownie: sto
siedemdziesiąt dwa złote 35/100).
2) Wycena GSU Broker dokonana na dzień 31 lipca 2022 r.
została przeprowadzona metodą dochodową w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne - DCF. Na podstawie tej
wyceny wartość spółki wynosi 1.497.675,35 zł (słownie: jeden
milion czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych 35/100). Wartość jednego udziału
GSU Broker wynosi: 24.156,05 zł (słownie: dwadzieścia
cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych 05/100). Przyjęta
– 1
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
metodologia wyceny w sposób najbardziej porównywalny
oddaje wartość majątków Spółek. Za wyborem tej metody
przemawia fakt, że metoda ta jest jednym z najbardziej popularnych podejść dokonania wyceny na podstawie wolnych
przepływów pieniężnych do przedsiębiorstwa. Przeprowadzenie wyceny zgodnie z tym podejściem pozwala na łatwą
prezentację wpływu takich elementów jak np. struktura finansowania na budowanie wartości przedsiębiorstwa. Oparcie
wyliczeń na przepływach do przedsiębiorstwa jest zgodne
z sugerowaną w praktyce biznesową i popartą przez rozważania naukowe koncepcją zarządzania przez wartość.
III. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW PGB WSPÓLNIKOWI
GSU BROKER
1) Wspólnik GSU Broker stanie się wspólnikiem PGB z Dniem
Połączenia, z mocy art. 494 § 4 KSH, bez obejmowania i opłacania Udziałów połączeniowych.
2) Liczbę Udziałów połączeniowych, które otrzyma wspólnik
GSU Broker ustala się poprzez pomnożenie posiadanej przez
niego liczby udziałów GSU Broker przez Parytet wymiany
i zaokrąglenie w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn ten nie
będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby
całkowitej.
3) Wspólnik GSU Broker, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono należnej
mu według Parytetu wymiany ułamkowej części Udziałów
połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty
w gotówce (dalej „Dopłata”).
Kwota Dopłaty należnej uprawnionemu wspólnikowi GSU
zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W,
Gdzie D - oznacza kwotę Dopłaty, A - oznacza ułamek, o który
został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany powyżej, W - oznacza wartość jednego udziału PGB wynikającą z przeprowadzonej dla potrzeb połączenie wyceny wartości PGB.
Wyliczona kwota Dopłaty wynosi: 125,95 zł = 0,730780389 x
172,35 zł.
Zgodnie z treścią pkt II ppkt 1 powyżej wspólnik GSU Broker
otrzyma 8689 (słownie: osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt
dziewięć) udziałów PGB o wartości nominalnej 100 zł każdy,
tj. o łącznej wartości 868.900,00 zł (osiemset sześćdziesiąt
osiem tysięcy dziewięćset złotych).
DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY EMISJI POŁĄCZENIOWEJ
UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU:
Udziały połączeniowe uprawniają wspólnika GSU Broker do
udziału w zysku PGB od pierwszego dnia roku obrotowego,
w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu Spółek.
IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ
WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku
z połączeniem.
4 –
V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW
ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek oraz innym osobom
uczestniczącym w połączeniu.
VI. ZGODY I ZEZWOLENIA
W świetle art. 14 pkt 1a Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku
o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2021.275 t.j.)
zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
na połączenie Spółek nie jest wymagana, ponieważ planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej
samej grupy kapitałowej.
Załącznikami do Planu połączenia są:
Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia,
Załącznik nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia,
Załącznik nr 3 Projekt zmian Aktu założycielskiego (umowy)
Spółki Przejmującej,
Załącznik nr 4 Oświadczenie GSU Broker Sp. z o.o. o. ustaleniu wartości majątku Spółki Przejmowanej,
Załącznik nr 5 Oświadczenie GSU Broker Sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone na dzień
31 lipca 2022 r.,
Załącznik nr 6 Oświadczenie PGB Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzone
na dzień 31 lipca 2022 r.