VIVO! POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000394166 NIP 6793070150 REGON 121816950

W dniu 18.11.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 59 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. DOEHRING 2. RADKA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU SPÓŁKI 6. NIE 2 1. BAUER 2. RICHARD 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. MĚCHURA 2. PAVEL 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. HAVELKA 2. ZDENĚK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 12.02.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. DOEHRING 2. RADKA) wpisać: 3. [ukryto] 2 (dla pozycji: 1. BAUER 2. RICHARD) 3. 7609112009

W dniu 27.10.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 48 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 09.08.2023, REP. A. NR 10562/2023, NOTARIUSZ JAKUB KULCZYCKI, KANCELARIA NOTARIALNA SŁAWOMIR BORZĘCKI JAKUB KULCZYCKI SPÓŁKA CYWILNA, ZMIANA § 5 UST. 1 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI ORAZ PRZYJĘCIE NOWEGO TEKSTU JEDNOLITEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 2. 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 2 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 3 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 4 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

W dniu 23.11.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 43 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica PLAC EUROPEJSKI nr domu 1 kod pocztowy 00-844 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. EMILII PLATER nr domu 53 kod pocztowy 00-113 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 03.10.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 42 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KOWALEWSKA 2. MAGDALENA MARIANNA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU SPÓŁKI 6. NIE 2 1. RETMANIAK 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. DOEHRING 2. RADKA 5. PREZES ZARZĄDU SPÓŁKI 6. NIE 4 1. BAUER 2. RICHARD 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 04.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 16.11.2021 R., REP. A. NR 17913/2021, NOTARIUSZ SŁAWOMIR BORZĘCKI, KANCELARIA NOTARIALNA SŁAWOMIR BORZĘCKI JAKUB KULCZYCKI SPÓŁKA CYWILNA, ZMIANA § 5 PKT 1 ORAZ § 8 PKT 2 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI ORAZ PRZYJĘTO NOWY TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 58 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA 2 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 3 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 4 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 5 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA wpisać: 6 2. 81 10 Z DZIAŁALNOŚĆ POMOCNICZA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH

W dniu 16.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PROSTA nr domu 70 kod pocztowy 00-838 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PLAC EUROPEJSKI nr domu 1 kod ej- pocztowy 00-844 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 28.09.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. ACE 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. VIVO! POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 07.09.2018 R., REP. A NR 8692/2018, NOTARIUSZ ADAM SUCHTA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, PRZY UL. SIENNEJ 39, ZMIENIONO § 1, § 6 UST. 1, § 8 UST. 2, UCHYLONO: § 6 UST. 2 ZDANIE 2. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. IMMOFINANZ SERVICES POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 141073461) X V. W P I S Y D O wykreślić: 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ wpisać: 5. 823.676 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 82.367.600,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 82367600,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. DNIA 07.09.2018 R. NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI ACE 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) PODJĘŁO UCHWAŁĘ O POŁĄCZENIU ZE SPÓŁKAMI KLIO REAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, TALIA REAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) W TRYBIE 492 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ - ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE. W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM SPÓŁEK KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZOSTANIE PODWYŻSZONY DO KWOTY 82.367.600,00 ZŁ, TJ. O KWOTĘ 82.362.600,00 ZŁ POPRZEZ UTWORZENIE 823.626 NOWYCH UDZIAŁÓW O WARTOŚCI NOMINALNEJ 100,00 ZŁ. KAŻDY UDZIAŁ.

W dniu 08.08.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 3. Adres poczty elektronicznej OFFICE-PL@ACTEEUM.COM wpisać: 3. Adres poczty elektronicznej STALOWAWOLA@VIVO-SHOPPING.COM wykreślić: 4. Adres strony internetowej WWW.ACTEEUM. 8 COM wpisać: 4. Adres strony internetowej VIVO-SHOPPING.COM/PL/STALOWA-WOLA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 15.05.20 R., REP. A NR 6154/2018, NOTARIUSZ JAKUB KULCZYCKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZA- 8 WIE - UCHWALONO NOWE BRZMIENIE UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BANNIZ LT 5. 43 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.300,00ZŁ 6. NIE 2 1. ACTEEUM INVESTMENTS POLAND I B.V. 5. 7 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 700,- ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 3 1. IMMOFINANZ SERVICES POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 141073461 4. 0000289401 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI UPRAWNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE. wpisać: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ I PODPISYWANIA W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIENI SĄ: A) W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO - CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY SAMODZIELNIE, B) W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO - DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MOLLER 2. HENRIK STIG 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW wpisać: 2 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wykreślić: 1 2. 42 ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 2 2. 43 ROBOTY BUDOWLANE SPECJALISTYCZNE 3 2. 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 4 2. 52 MAGAZYNOWANIE I DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT 5 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 6 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 7 2. 71 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII; BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 8 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 9 2. 81 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH I ZAGOSPODAROWANIEM TERENÓW ZIELENI wpisać: 10 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 11 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 12 2. 58 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA 13 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 14 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 15 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 16 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI ie NA WŁASNY RACHUNEK 17 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 18 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA

VIVO! Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej jako: ACE 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000394166, działając na podstawie art. 508 k.s.h. niniejszym zawiadamia, że w dniu 28.09.2018 r. zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego połączenie spółki VIVO! Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze spółką Klio Real Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą we Warszawie, wpisaną do Rejestru 11 – Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000450611 oraz spółką Talia Real Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000450801, (Spółki Przejmowane), polegające na przeniesieniu całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.

PREAMBUŁA Niniejszy plan połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”) został uzgodniony dnia 31 lipca 2018 r. w Warszawie przez Zarządy następujących Spółek: 1) ACE 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 70, kod pocztowy 00-838, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000394166, REGON: 121816950, NIP: 6793070150 (dalej jako: „ACE 2” lub „Spółka Przejmująca”); oraz 2) Klio Real Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 70, kod pocztowy 00-838, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000450611, REGON: 146535660, NIP: 5252547367, (dalej jako: „Klio Real” lub „Spółka Przejmowana 1”); oraz 3) TALIA REAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 70, kod pocztowy 00-838, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000450801, REGON: 146570951, NIP: 5252548326 (dalej jako: „TALIA REAL” lub „Spółka Przejmowana 2”); dalej Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 łącznie jako „Spółki Przejmowane”; dalej Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane łącznie jako „Spółki”. Zarządy Spółek wspólnie i zgodnie, na podstawie przyjętych przez Zarządy uchwał, uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Klio Real oraz TALIA REAL na Spółkę ACE 2 (dalej jako: „Połączenie”), w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych, tj. Immofinanz Services Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „ISP”), (łączenie się przez przejęcie). W wyniku Połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą, w tym prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Połączenie stanowi realizację oczekiwań wspólnika Spółek oraz ich Zarządów. W ocenie Zarządów łączących się Spółek, biorąc pod uwagę obecną strukturę właścicielską grupy kapitałowej, Połączenie pozwoli na: - uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej i eliminację dublujących się procesów; - usprawnienie procesów decyzyjnych wpływające na szybszą reakcję na zmieniającą się sytuację rynkową; - łatwiejsze zarządzanie płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej, możliwość wspólnego lokowania środków; - korzystniejszy dostęp do kapitału wpływający na możliwość realizacji dużych inwestycji; - wzrost konkurencyjności grupy kapitałowej; - eliminację wzajemnych rozliczeń pomiędzy spółkami; - obniżenie stałych kosztów prowadzenia działalności gospodarczej; - zwiększenie wiarygodności wobec wierzycieli, wzmocnienie pozycji wobec instytucji finansowych. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H BIORĄC POWYŻSZE POD UWAGĘ, SPÓŁKI UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE: § 1. Oznaczenie Spółek uczestniczących w Połączeniu Udział w Połączeniu biorą: 1) SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Firma: ACE 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba statutowa: Polska, Warszawa, adres: ul. Prosta nr 70, 00-838 Warszawa. Oznaczenie Rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer wpisu do Rejestru: 0000394166. Kapitał zakładowy: 5.000,00 PLN. 2) SPÓŁKI PRZEJMOWANE a) Spółka Przejmowana 1. Firma: Klio Real Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba statutowa: Polska, Warszawa, adres: ul. Prosta nr 70, 00-838 Warszawa. Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer wpisu do Rejestru: 0000450611. Kapitał zakładowy: 5.000,00 PLN. b) Spółka Przejmowana 2 Firma: TALIA REAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba statutowa: Polska, Warszawa, adres: ul. Prosta nr 70, 00-838 Warszawa. Oznaczenie Rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer wpisu do Rejestru: 0000450801. Kapitał zakładowy: 5.000,00 PLN. § 2. Sposób Połączenia Spółek Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, w następujący sposób: 1) Połączenie nastąpi przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych do kwoty 82.367.600,00 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset) złotych, tj. o kwotę 82.362.600,00 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) złotych, poprzez utworzenie 823.626 (słownie: osiemset dwadzieścia trzy tysiące sześćset dwadzieścia sześć) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto) złotych za każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 82.362.600,00 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) złotych, z przeznaczeniem dla jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych, tj. ISP; 2) Połączenie spowoduje obowiązek zmiany umowy spółki ACE 2; 3) za zgodą wspólnika Spółek uczestniczących w Połączeniu, złożoną zgodnie z art. 503 (1) § 1 KSH, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 i 2 KSH, a w konsekwencji wyznaczanie takiego biegłego przez sąd rejestrowy nie będzie konieczne; 4) za zgodą wspólnika Spółek uczestniczących w Połączeniu, złożoną zgodnie z art. 503 (1) § 1 KSH nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek uzasadniające Połączenie, o których mowa w art. 501 KSH. § 3. Stosunek wymiany udziałów Zważywszy, że wszystkie łączące się Spółki mają tego samego wspólnika (Immofinanz Services Poland Sp. z o.o.), stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej został ustalony biorąc pod uwagę wartość rynkową udziałów nie niższą niż wartość nominalną udziałów w kapitale zakładowym każdej z łączących się Spółek. Wobec powyższego stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej wynosi: 1) w stosunku do Spółki Przejmowanej 1, 1:5.081,10, tj. za każdy 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej 1 ISP otrzyma 5.081,10 (słownie: pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden i jedna dziesiąta) udziałów w Spółce Przejmującej. W ocenie Zarządów łączących się Spółek jest on uzasadniony, gdyż odzwierciedla rynkową wartość przydzielanych udziałów, 2) w stosunku do Spółki Przejmowanej 2, 1:3.155,16, tj. za każdy 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej 2 ISP otrzyma 3.155,16 (słownie: trzy tysiące sto pięćdziesiąt pięć i szesnaście setnych) udziałów w Spółce Przejmującej. W ocenie Zarządów łączących się Spółek jest on uzasadniony, gdyż odzwierciedla rynkową wartość przydzielanych udziałów. Wobec powyższego: § 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów - w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów Klio Real o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych za każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, ISP otrzyma 508.110 (słownie: pięćset osiem tysięcy sto dziesięć) udziałów ACE 2 o wartości nominalnej 100,00 (słownie: sto) złotych za każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 50.811.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów osiemset jedenaście tysięcy) złotych; - w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów TALIA REAL o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych za każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, ISP otrzyma 315.516 (słownie: trzysta piętnaście tysięcy pięćset szesnaście) udziałów ACE 2 o wartości nominalnej 100,00 (słownie: sto) złotych za każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 31.551.600 (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) złotych. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych do kwoty 82.367.600 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset) złotych, tj. o kwotę 82.362.600 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) złotych, poprzez utworzenie 823.626 (słownie: osiemset dwadzieścia – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H trzy tysiące sześćset dwadzieścia sześć) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto) złotych każdy. W związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat do udziałów. § 5. Skutki Połączenia Zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH na skutek Połączenia: 1) z dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych oraz przejmie ich aktywa i pasywa; 2) Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą; 3) z dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej; 4) z dniem Połączenia wygasają mandaty wszystkich Członków Zarządów Spółek Przejmowanych. § 6. Zasady dotyczące przyznania udziałów i praw, prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą oraz szczególne korzyści dla członków organów Spółek (art. 499 § 1 pkt 3-6 KSH) Udziały w Spółce Przejmującej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych, tj. ISP będą uprawniać do udziału w zysku w Spółce Przejmującej od dnia rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. W związku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek dodatkowych praw wspólnikowi lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści związanych z Połączeniem dla członków organów łączących się Spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. § 7. Zezwolenia i zgody Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, zgodnie z art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. § 8. Pozostałe postanowienia W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej odzwierciedla treść nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia. 0 – Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w polskiej i angielskiej wersji językowej, w 4 (czterech) egzemplarzach - po jednym dla każdej Spółki Przejmowanej oraz w dwóch dla Spółki Przejmującej. W przypadku jakiejkolwiek rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi rozstrzygające będzie brzmienie wersji polskiej. § 9. Załączniki Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załączono: Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników ACE 2 w przedmiocie Połączenia Spółek; Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Klio Real w przedmiocie Połączenia Spółek; Załącznik nr 3 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników TALIA REAL w przedmiocie Połączenia Spółek; Załącznik nr 4 - projekt zmian do treści umowy spółki Spółki Przejmującej; Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku Klio Real na dzień 30 czerwca 2018 r.; Załącznik nr 6 - ustalenie wartości majątku TALIA REAL nadzień 30 czerwca 2018 r.; Załącznik nr 7 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ACE 2 sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30 czerwca 2018 r.; Załącznik nr 8 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Klio Real sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30 czerwca 2018 r.; Załącznik nr 9 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym TALIA REAL sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30 czerwca 2018 r. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy każdej ze Spółek dnia 31 lipca 2018 r. w Warszawie.

W dniu 07.07.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GAWLIKOWSKA MENTRAK 2. ELŻBIETA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU SPÓŁKI 6. NIE wpisać: 2 1. RETMANIAK 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 12.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. OBERMAIR 2. PHILIPP AMADEUS 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 1. DEUTSCH 2. MICHAEL 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. KOWALEWSKA 2. MAGDALENA MARIANNA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU SPÓŁKI 6. NIE 4 1. GAWLIKOWSKA MENTRAK 2. ELŻBIETA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU SPÓŁKI 6. NIE

W dniu 27.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 12.04.2016 R., REP. A NR 1939/2016, NOTARIUSZ JULIA FERSTEN, KANCELARIA NOTARIALNA W PIASECZNIE, UL. JANA PAWŁA II NR 9 LOK. 5, ZMIANA: §5 UST. 1, §5 UST. 3, §9 UST. 1, §10 UST. 6 LIT. D), §10 UST. 6 LIT. E), DODANIE: § UST. 4, §5 UST. 5 UMOWY SPÓŁKI, PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI