OLX CORPORATE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000335893 NIP 7792363206 REGON 301190170

W dniu 30.09.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 55 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO Niniejszy plan połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”) został uzgodniony i wspólnie sporządzony zgodnie z art. 491-51618 polskiego kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. („KSH”) oraz art. 2:312 i 2:333d holenderskiego kodeksu cywilnego („HKC”) w dniu 5 sierpnia 2016 r. pomiędzy: Zarządem Fashion Days sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Polska; a Dyrektorami OLX Poland B.V. z siedzibą w Hoofddorp, Holandia. 1. Typ, firma i siedziba statutowa łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących si spółek oraz sposób łączenia (art. 5163 pkt 1 KSH i art. 2:312 ust. 2 pkt a i 2:333d pkt a HKC) Spółką przejmującą jest Fashion Days spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego z siedzibą w Poznaniu, Polska, adres: ul. Grunwaldzka 182, 60-166 Poznań, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000335893, NIP: 7792363206, kapitał zakładowy: 1.495.300 zł (w trakcie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 538.930.300 zł) („FD”). Jedynym wspólnikiem FD jest NC Europe Holdings B.V. - prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) prawa holenderskiego, z siedzibą w Hoofddorp, Holandia (adres: 2132 LS Hoofddorp, Holandia, Taurusavenue 105), wpisana do Rejestru Handlowego Holenderskiej Izby Handlowej pod numerem 62943790. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółką przejmowaną jest OLX Poland B.V. - prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) prawa holenderskiego, z siedzibą w Hoofddorp, Holandia (adres: 2132 LS Hoofddorp, Holandia, Taurusavenue 105), wpisana do Rejestru Handlowego Holenderskiej Izby Handlowej pod numerem 63424118, kapitał zakładowy: 217.497 EUR („OLX”). Jedynym wspólnikiem OLX jest FD posiadająca wszystkie 217.497 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR w kapitale zakładowym OLX. W dalszej części FD i OLX będą łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”. Połączenie transgraniczne Łączących się Spółek zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 KSH oraz art. 2:309 i 2:333c ust. 1 HKC przez przeniesienie całego majątku OLX na FD - łączenie się przez przejęcie („Połączenie”). W wyniku Połączenia FD wstąpi w prawa i obowiązki OLX, a OLX przestanie istnieć z mocy prawa. Ponieważ FD jest jedynym wspólnikiem OLX, zgodnie z art. 515 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i 51614 KSH oraz art. 2:333 ust. 1 i 2:326 HKC, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego FD. Po Połączeniu FD nie zmieni swojej firmy, siedziby ani formy prawnej. Na dzień zawarcia niniejszego Planu Połączenia FD posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym OLX. W związku z tym, zgodnie z art. 516 § 5 i 516 § 6 w zw. z art. 5161 i 51615 § 1 KSH oraz art. 2:333 ust. 1 i 2:328 HKC, nie zostanie przeprowadzone badanie Planu Połączenia przez biegłego ani nie zostanie sporządzone sprawozdanie z tego badania. 2. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych (art. 5163 pkt 2 KSH i art. 2:326 pkt a HKC) Połączenie, zgodnie z art. 515 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i 51614 KSH oraz art. 2:333 ust. 1 HKC, zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego FD. W związku z tym, zgodnie z art. 51615 § 1 KSH, stosunek wymiany udziałów OLX na udziały FD i wysokość ewentualnych dopłat pieniężę nych nie zostały określone, ponieważ nie dojdzie do wymiany udziałów. 3. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej na papiery wartościowe spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych (art. 5163 pkt 3 KSH i art. 2:326 pkt a HKC) OLX nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych poza udziałami zwykłymi, w związku z czym stosunek wymiany tych papierów i kwota dopłat pieniężnych nie zostały określone. 4. Inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej (art. 5163 pkt 4 KSH i art. 2:312 ust. 2 pkt c, 2:320, 2:333d pkt f i 2:333h HKC) Wspólnikom OLX nie zostaną przyznane żadne prawa, ponieważ FD posiada wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie udziały w kapitale OLX. W konsekwencji FD nie będzie wykonywać przysługującego prawa do odszkodowania wynikającego z art. 2:333h HKC. Ponieważ nie istnieją inne papiery wartościowe poza udziałami zwykłymi OLX, które podlegałyby wymianie na papiery wartościowe FD, uprawnionym z tych papierów wartościowych nie zostaną przyznane inne prawa. 5. Inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej (art. 5163 pkt 5 KSH i art. 2:312 ust. 2 pkt g i 2:311 ust. 2 HKC) Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną wyemitowane żadne udziały lub inne papiery wartościowe FD oraz nie dojdzie do przeniesienia prawa własności udziałów w OLX, nie zostały określone żadne inne warunki dotyczące ich przyznania i nie podjęto żadnych czynności w tym zakresie. 6. Dzień, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa (art. 5163 pkt 6 KSH i art. 2:326 pkt b HKC) Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną utworzone udziały FD, zgodnie z art. 51615 § 1 KSH, nie określono dnia, od któ rego nowe udziały uprawniają do udziału w zyskach FD ani nie ustanowiono innych warunków dotyczących tego prawa. 7. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa (art. 5163 pkt 7 KSH i art. 2:326 pkt b HKC) Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną wyemitowane inne papiery wartościowe FD, nie określono dnia, od którego takie inne papiery wartościowe uprawniają do udziału w zyskach FD ani nie ustanowiono innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa. 8. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek (art. 5163 pkt 8 KSH i art. 2:312 ust. 2 pkt d HKC) Ponieważ Plan Połączenia nie będzie podlegać badaniu przez biegłych, nie zostaną im przyznane szczególne korzyści. Członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolujących Łączących się Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Połączeniem. 9. Proponowany skład Zarządu spółki przejmującej (art. 2:312 ust. 2 pkt e HKC) W związku z Połączeniem skład Zarządu FD ulegnie zmianie i po Połączeniu będzie następujący: Zarząd: - Craig George Allwright, ur. w Kapsztadzie, RPA, dnia 14 kwietnia 1968 r.; - Serge de Reus, ur. w Arnhem, Holandia, dnia 3 września 1973 r. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (art. 5163 pkt 9 KSH i art. 2:316 ust. 2 HKC) Od dnia dzień Połączenia, tj. dnia wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla FD, wszystkie zobowiązania OLX wobec wierzycieli tej spółki przejmie FD i dawni wierzyciele OLX będą uprawnieni do żądania ich zaspokojenia przez FD. Po Połączeniu majątek każdej z Łączących się Spółek, zgodnie z art. 495 i 496 w zw. z art. 5161 KSH, będzie zarządzany przez FD oddzielnie do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. Ponadto, zgodnie z art. 51610 KSH, wierzyciele FD, którzy zgłosili swoje roszczenia w ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia niniejszego Planu Połączenia w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym i uprawdopodobnili, że zaspokojenie ich roszczeń może być zagrożone przez Połączenie, mogą żądać - ich zabezpieczenia. W razie sporu sąd właściwy według siedziby FD rozstrzygnie o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzycieli, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia niniejszego Planu Połączenia w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z art. 2:316 HKC każdy wierzyciel OLX może zgłosić sprzeciw wobec proponowanego Połączenia w drodze wniosku do holenderskiego sądu rejonowego, określając żądane zabezpieczenia, w terminie do miesiąca od dnia ogłoszenia złożenia dokumentów dotyczących Połączenia w holenderskim dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym. Wierzyciele mogą bezpłatnie uzyskać informacje o swoich prawach w siedzibach Łączących się Spółek, tj. w przypadku FD: pod adresem: ul. Grunwaldzka 182, 60-166 Poznań, Polska, a w przypadku OLX: Taurusavenue 105, 2132LS Hoofddorp, Holandia. W OLX nie ma wspólników mniejszościowych, w związku z tym nie ma konieczności ustanawiania warunków wykonywania ich praw. 11. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej (art. 5163 pkt 10 KSH i art. 2:333d pkt c HKC) Na dzień sporządzenia Planu Połączenia Łączące się Spółki nie zatrudniają żadnych pracowników. W związku z tym nie ma obowiązku ustalania procedur, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach FD. 12. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej (art. 5163 pkt 11 KSH i art. 2:333d pkt b HKC) Ponieważ Łączące się Spółki nie zatrudniają pracowników, Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w FD. Ponieważ OLX nie zatrudnia pracowników, nie dojdzie do przeniesienia zakładu pracy tej spółki na FD jako nowego pracodawcę. 13. Działalność (art. 2:312 ust. 2 pkt h HKC) FD zamierza nadal prowadzić swoją obecną działalność oraz po Połączeniu również działalność OLX. W związku z Połączeniem żadna działalność nie zostanie zakończona. 14. Dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej (art. 5163 pkt 12 KSH i art. 2:312 ust. 2 pkt f HKC) Czynności Łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek FD od dnia Połączenia, tj. od dnia wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla FD. Dane finansowe dotyczące OLX zostaną uwzględnione w rocznym sprawozdaniu finansowym lub innym raporcie finansowym FD od dnia Połączenia. 15. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia (art. 5163 pkt 13 KSH i art. 2:333d ust. d HKC) Wycena aktywów i pasywów OLX została dokonana na podstawie ich wartości księgowej netto. Na dzień 31 lipca 2016 r. wartość księgowa netto aktywów i pasywów OLX przenoszonych na FD wynosiła 231.596,33 USD, która, przeliczona według kursu średniego USD/PLN wynoszącego 3,9364, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym 31 lipca 2016 r., tj. w dniu 29 lipca 2016 r., daje kwotę 911.655,79 zł. 16. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia (art. 5163 pkt 14 KSH i art. 2:333d pkt e HKC) Dniem zamknięcia ksiąg OLX, wykorzystanych do ustalenia warunków Połączenia, będzie dzień Połączenia, tj. dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla FD. 17. Projekt umowy albo statutu spółki przejmującej W wyniku Połączenia jedyną zmiana wprowadzoną do umowy spółki FD będzie zmiana jej § 2 dotyczącego przedmiotu działalności FD. Obecna umowa spółki FD stanowi załącznik nr 4 do Planu Połączenia, projekt umowy spółki FD po Połączeniu stanowi załącznik nr 5 do Planu Połączenia, a projekt zmian do umowy spółki FD stanowi załącznik nr 6 do Planu Połączenia. 18. Zgoda (art. 2:312 ust. 2 pkt i HKC) Uchwała o Połączeniu nie wymaga zgody organów korporacyjnych FD, OLX lub innych podmiotów. Załączniki: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników FD o Połączeniu, 2. Projekt uchwały jedynego wspólnika OLX o Połączeniu, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Bilanse i rachunki zysków i strat Łączących się Spółek sporządzone na dzień 31 lipca 2016 r., 4. Obecna umowa spółki FD, 5. Projekt umowy spółki FD po Połączeniu, 6. Projekt zmian do umowy spółki FD. Załącznik 5 - Projekt umowy spółki FD po Połączeniu UMOWA SPÓŁKI Fashion Days spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Stawający w imieniu spółki pod firmą BUY VIP S.L. z siedzibą w Madrycie oświadcza, że niniejszym zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”. § 1. SPÓŁKA Spółka działa pod firmą „Fashion Days spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Spółka może używać skrótu firmy: „Fashion Days sp. z o.o.” i wyróżniającego ją symbolu graficznego. § 2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących obszarach: 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z), 2. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z), 3. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z), 4. Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z), 5. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z), 6. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), 7. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z), 8. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), 9. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), 10. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z), 11. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z), 12. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), 13. Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z), 14. Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z), 15. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z), 16. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), 17. Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), 18. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), 19. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 20. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z), 21. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), 22. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 23. Reklama (PKD 73.1), 24. Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z), 25. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A), 26. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B), 27. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C), 28. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D), 29. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), 30. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), 31. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B), 32. Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z). § 3. CZAS TRWANIA SPÓŁKI I ROK OBROTOWY 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. Rok obrotowy Spółki obejmuje okres od 1 kwietnia do 31 marca następnego roku. 3. Pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się w dniu zawiązania Spółki i kończy się 31 grudnia 2009 roku. § 4. SIEDZIBA SPÓŁKI Siedzibą Spółki jest Poznań. § 5. ZASIĘG TERYTORIALNY DZIAŁALNOŚCI Spółka może prowadzić działalność gospodarczą w zakresie przedmiotowym określonym w niniejszej umowie spółki na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą, zarówno samodzielnie, jak i poprzez swoje spółki zależne. W szczególności Spółka może obejmować udziały lub akcje w innych spółkach polskich lub zagranicznych. Spółka może również zawiązywać podmioty zależne w Polsce i za granicą. § 6. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I UDZIAŁY 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 538.930.300 zł (pięćset trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta złotych) i dzieli się na 5.389.303 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzy) udziały o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział. 2. Udziały są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 3. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób: a) 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 z (pięć tysięcy złotych) zostało objęte przez spółkę Buy VI S.L. z siedzibą w Madrycie i zostało pokryte wkładem pieniężnym; b) 7.450 (siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy i łączne wartości nominalnej 745.000 zł (siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych) zostało objęte przez spółkę Buy VIP S.L. z siedzibą w Madrycie i zostało pokryte wkładem pieniężnym; c) 7.450 (siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy i łączne wartości nominalnej 745.000 zł (siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych) zostało objęte przez spółkę MIH Allegro (buyvip) B.V. z siedzibą w Hoofddorp i zostało pokryte wkładem pieniężnym; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H d) 2 (dwa) udziały o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 200 zł (dwieście złotych) zostało objęte przez spółkę MIH Allegro (Private Sales) B.V. z siedzibą w Hoofddorp i zostało pokryte wkładem pieniężnym; e) 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) został objęty przez spółkę Fashion Days Group AG z siedzibą w Dübendorf i został pokryty wkładem pieniężnym; f) 5.374.350 (pięć milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 537.435.000 zł (pięćset trzydzieści siedem milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy złotych) zostało objęte przez spółkę NC Europe Holdings B.V., prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) prawa holenderskiego z siedzibą w Hoofddorp i zostało pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci 112.555 (stu dwunastu tysięcy pięciuset pięćdziesięciu pięciu) udziałów w spółce OLX Poland B.V., prywatnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) prawa holenderskiego z siedzibą w Hoofddorp, Holandia (adres: Taurusavenue 105, 2132LS Hoofddorp, Holandia, numer rejestrowy 63424118), o wartości nominalnej 1 euro (słownie: jeden euro) każdy i łącznej wartości nominalnej 112.555 euro (sto dwanaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć euro). § 7. ZBYWANIE I ZASTAWIANIE UDZIAŁÓW 1. Udziały mogą być zbywane i zastawiane. 2. Zarówno zbycie, jak i zastawienie udziałów przez wspólnika może być dokonane wyłącznie po uzyskaniu wcześniejszej zgody Zgromadzenia Wspólników udzielonej w formie uchwały. § 8. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w dowolnym momencie w drodze uchwały powziętej przez wspólników. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty pięciu milionów złotych (5.000.000,00) złotych dokonane do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (31.12.2020) nie wymaga zmiany niniejszej umowy spółki. 3. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony rówł nież poprzez przeniesienie części lub wszystkich środków P stanowiących kapitał zapasowy lub dodatkowy Spółki. § 9. PRAWA WSPÓLNIKÓW Każdy udział reprezentuje jeden głos na zgromadzeniu wspólj ników i uprawnia do proporcjonalnej części majątku Spółki pozostałego po likwidacji Spółki. § 10. DOPŁATY, POŻYCZKI 1. Wspólnicy mogą podjąć decyzję o dokonaniu dopłat, by pokryć stratę bilansową Spółki lub w jakimkolwiek innym j celu określonym w uchwale powziętej przez zgromadzenie wspólników. Dopłaty mogą zostać nałożone do wysokości tysięcznej (1000) wielokrotności wartości nominalnej udziałów posiadanych przez wspólników w dniu powzięcia uchwały o dopłatach. 10 – 2. Dopłaty zostają nałożone na wspólników i przez nich wnoszone proporcjonalnie do liczby udziałów przez nich posiadanych. 3. Wielkość dopłat i terminy, w jakich mają zostać wniesione, określane są uchwałą powziętą przez zgromadzenie wspólników. 4. Dopłaty mogą zostać zwrócone wspólnikom pod warunkiem, że nie są one konieczne do pokrycia straty w kapitale zakładowym. 5. Spółka może zawierać umowy pożyczki ze wspólnikami lub stronami trzecimi na warunkach określonych w uchwale zgromadzenia wspólników. § 11. ORGANY SPÓŁKI Organy Spółki stanowią Zarząd i Zgromadzenie Wspólników. § 12. ZARZĄD 1. Zarząd jest ustanowiony do zarządzania Spółką i prowadzenia jej działalności. Zarząd Spółki składa się z jednego lub dwóch członków. 2. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję wygasającą w dniu, w którym zgromadzenie wspólników głosuje nad uchwałami dotyczącymi zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ostatni pełny rok obrotowy Spółki, w którym dany Zarząd sprawował swoją funkcję. § 13. PRAWA ZARZĄDU 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i może reprezentować Spółkę przed sądami i we wszelkich innych sprawach. W szczególności Zarząd może podejmować wszelkie działania prawne i podpisywać wszelkie dokumenty w imieniu Spółki. 2. Zgromadzenie wspólników może uchwalić Regulamin Zarządu określający szczegółowe warunki, na jakich działa Zarząd. 3. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i określa ich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującym prawem, zasadami uchwalonymi przez zgromadzenie wspólników i budżetem Spółki. 4. Wszelkie kwestie zarządcze nieprzewidziane obowiązującym prawem lub niniejszą umową spółki do kompetencji innych organów Spółki uznaje się za należące do kompetencji Zarządu. 5. Zarząd może wypłacać wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy pod warunkiem, że Spółka posiada dostateczne środki do dokonania takich płatności. § 14. PRAWO DO REPREZENTACJI Prawo do reprezentacji Spółki przysługuje każdemu członkowi Zarządu działającemu samodzielnie (reprezentacja jednoosobowa). § 15. UDZIELANIE I ODWOŁYWANIE PROKURY 1. Prokura może być udzielana na drodze jednomyślnej uchwały powziętej przez Zarząd. 2. Ustanowienie prokury może być w dowolnym momencie odwołane przez każdego członka Zarządu. § 16. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW 1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Zwyczajne zgromadzenie wspólników jest zwoływane przez Zarząd w ciągu sześciu (6) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może zostać zwołane przez Zarząd według jego uznania lub na wniosek wspólnika lub wspólników posiadających nie mniej niż 10% kapitału zakładowego. Takie zgromadzenie wspólników zostaje zwołane nie później niż w ciągu 14 dni po przedstawieniu uprawnionego wniosku o jego zwołanie. 4. Zgromadzenia wspólników odbywają się w Poznaniu lub w Warszawie lub w dowolnym innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zaaprobowanym przez wszystkich wspólników Spółki. § 17. UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW 1. Następujące kwestie wymagają powzięcia uchwały wspólników: 1) połączenie, podział i przekształcenie Spółki; 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członków organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 5) nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości; 6) nałożenie i zwrot dopłat; 7) podział zysku bądź jego zatrzymanie w Spółce lub pokrycie strat; 8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, jak również ustalenie ich wynagrodzenia; 10) rozwiązanie lub likwidacja Spółki oraz przeniesienie jej siedziby za granicę; 11) przeniesienie prawa własności intelektualnej oraz przyznanie wyłącznej licencji (zawieranie umów w sprawie udzielania zezwoleń o wyłącznym charakterze) na korzystanie z praw własności intelektualnej Spółki; 12) wszelkie sprawy zastrzeżone w niniejszej Umowie Spółki lub postanowieniami Kodeksu spółek handlowych dla kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub wspólników. § 18. KAPITAŁ ZAPASOWY I DODATKOWY Wspólnicy mogą tworzyć jeden lub więcej funduszy zapasowych, rezerwowych, dodatkowych lub jakichkolwiek innych, które mogą zostać użyte na cele uzgodnione przez wspólników, w szczególności na wypłatę świadczeń dla pracowników Spółki. Wspólnicy mogą również tworzyć inne fundusze z zysków netto Spółki. § 19. UMORZENIE UDZIAŁÓW 1. Udziały Spółki mogą zostać umorzone jedynie za zgodą zainteresowanego wspólnika i z zastrzeżeniem, że występuje zysk netto, oraz zgodnie z postanowieniami uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. 2. Z zastrzeżeniem poniższego ustępu 3 udziały zostają umorzone za wynagrodzeniem równym co najmniej ich wartości księgowej obliczonej na podstawie bilansu sporządzonego na ostatni dzień ostatniego pełnego roku obrotowego Spółki. 3. Udziały mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia za zgodą zainteresowanych wspólników i z zastrzeżeniem, że takie umorzenie dokonywane jest zgodnie z postanowieniami uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia straty bilansowej. § 20. ROZWIĄZANIE SPÓŁKI 1. Spółka może zostać rozwiązana w dowolnym momencie na drodze uchwały powziętej przez wspólników oraz we wszelkich innych przypadkach przewidzianych stosownymi przepisami prawa. 2. Spółka zostaje rozwiązana po przeprowadzeniu procesu likwidacji. Powyższa likwidacja jest przeprowadzana pod firmą Spółki z dopiskiem „w likwidacji”. Likwidator lub likwidatorzy zostają powołani na drodze uchwały powziętej przez wspólników.