FOYLE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000291983 NIP 5272555298 REGON 141110765

POLONIA PROPERTY II S.A R.L. niepubliczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg R.C.S Luxembourg B130.690 Numer Plan Połączenia z dnia 25 kwietnia 2017 Dwudziestego piątego kwietnia dwa tysiące siedemnastego roku; Przede mną, Maître Jacques KESSELER, notariuszem zamieszkałym w Pétange (Wielkie Księstwo Luksemburga), STAWIŁY SIĘ NASTĘPUJĄCE OSOBY: 1. Pani Sofia AFONSO-DA CHAOCONDE, asystent notarialny, adres wykonywania działalności: Pétange, Wielkie Księstwo Luksemburga, w imieniu zarządu Polonia Property II S.à r.l., niepublicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (société à respon11 – sabilité limitée) utworzonej zgodnie z przepisami prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą pod adresem: 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, wpisanej do Rejestru Handlu i Spółek w Luksemburgu pod numerem B 130.690, zwanej dalej: „Spółką Przejmującą”, na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez członków zarządu Spółki Przejmującej z dnia 21 kwietnia 2017. 2. Pani Sofia AFONSDO-DA CHAO CONDE, asystent notarialny, adres wykonywania działalności w Pétange, Wielkie Księstwo Luksemburga, w imieniu spółki Foyle Sp. z o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291983 („Spółka Przejmowana 1”), na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez członków zarządu Spółki Przejmowanej 1 z dnia 18 kwietnia 2017. 3. Pani Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, asystent notarialny, adres wykonywania działalności w Pétange, Wielkie Księstwo Luksemburga, w imieniu spółki Boyne Sp. z o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290968 („Spółka Przejmowana 2”), na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez członków zarządu Spółki Przejmowanej 2 z dnia 18 kwietnia 2017. 4. Pani Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, asystent notarialny, adres wykonywania działalności w Pétange, Wielkie Księstwo Luksemburga, w imieniu spółki Osprey Sp. z o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000240546 („Spółka Przejmowana 3”), na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez członków zarządu Spółki Przejmowanej 3 z dnia 18 kwietnia 2017. 5. Pani Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, asystent notarialny, adres wykonywania działalności w Pétange, Wielkie Księstwo Luksemburga, w imieniu spółki Fashion House Gdańsk Tres Sp. z o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000438720 („Spółka Przejmowana 4”), – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez członków zarządu Spółki Przejmowanej 4 z dnia 18 kwietnia 2017. 6. Pani Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, asystent notarialny, adres wykonywania działalności w Pétange, Wielkie Księstwo Luksemburga, w imieniu spółki Fashion House Sosnowiec Tres Sp. z o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000438558 („Spółka Przejmowana 5”); na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez członków zarządu Spółki Przejmowanej 5 z dnia 18 kwietnia 2017. 7. Pani Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, asystent notarialny, adres wykonywania działalności w Pétange, Wielkie Księstwo Luksemburga, w imieniu spółki Fashion House Warsaw Tres Sp. z o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000439016 („Spółka Przejmowana 6”, a wraz ze Spółką Przejmowaną 1, Spółką Przejmowaną 2, Spółką Przejmowaną 3, Spółką Przejmowaną 4 oraz Spółką Przejmowaną 5 zwane łącznie „Spółkami Przejmowanymi”); na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez członków zarządu Spółki Przejmowanej 6 z dnia 18 kwietnia 2017. Powyższe pełnomocnictwa, po podpisaniu przez pełnomocnika oraz niżej podpisanego notariusza z komentarzem „ne varietur” zostaną dołączone do niniejszego aktu w celu przedłożenia organom rejestrowym. Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane będą w dalszej części zwane łącznie „Łączącymi się Spółkami”. Stawający, działający w charakterze opisanym powyżej, poprosili notariusza o udokumentowanie niniejszego planu połączenia Łączących się Spółek w formie następującego aktu notarialnego („Plan Połączenia”): ZWAŻYWSZY, ŻE: (a) Spółka Przejmująca jest luksemburską niepubliczną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), z siedzibą pod adresem: 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek w Luksemburgu pod numerem B 130.690, utworzoną zgodnie z aktem notarialnym z dnia 11 lipca 2007 roku sporządzonym przez Maître Joseph ELVINGER, notariusza wówczas zamieszkałego w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, opublikowanym dnia 24 września 1007 roku w Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations („Mémorial”) na stronie 99679 pod numerem 2077. Umowa Spółki Przejmującej została kilkukrotnie zmieniona, ostatnio na mocy aktu notarialnego sporządzonego przez Maître Carlo WERSANDT, notariusza zamieszka12 – łego w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, dnia 23 lipca 2009 roku, opublikowanego dnia 19 września 2009 roku w Mémorial na stronie 87246 pod numerem 1818. Objęty kapitał Spółki Przejmującej wynosi 252.880 EUR i został w pełni opłacony. (b) Spółka Przejmująca jest jedynym bezpośrednim wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3. Spółka Przejmowana 4 jest spółką zależną należącą w całości do Spółki Przejmowanej 1; Spółka Przejmowana 5 jest spółką zależną należącą w całości do Spółki Przejmowanej 2 a Spółka Przejmowana 5 jest spółką zależną należącą w całości do Spółki Przejmowanej 3. (c) W czasie sporządzania niniejszego Planu Połączenia, udziały Spółek Przejmowanych pozostają przedmiotem zastawu na rzecz Westdeutsche Immobilienbank AG zgodnie z pewnymi umowami zastawów finansowych. Zgodnie z warunkami powyższych umów zastawów finansowych, Westdeutsche Immobilienbank AG został poinformowany o niniejszym Planie Połączenia a zastawy zostaną zwolnione przed zatwierdzeniem Planu Połączenia przez udziałowca Spółki Przejmującej w trakcie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników. (d) Żadna z Łączących się Spółek nie posiada rady nadzorczej. (e) Łączące się Spółki nie zostały rozwiązane ani nie ogłoszono w stosunku do nich upadłości, jak również nie ogłoszono wobec Łączących się Spółek zawieszenia płatności. (f) Żadna z Łączących się Spółek nie posiada rady pracowników lub związków zawodowych, wśród których członków byliby pracownicy Łączących się Spółek lub ich podmiotów zależnych. (g) Spółki Przejmowane nie zatrudniają pracowników. (h) Każda Spółka Przejmowana zamierza zaprzestać prowadzenia działalności w Polsce. (i) Wspólnik Przejmującej Spółki zamierza uprościć strukturę organizacyjną poprzez połączenie Spółek Przejmowanych oraz Spółki Przejmującej. (j) Zaproponowane połączenie podlega warunkowi zatwierdzenia przez wspólnika Spółki Przejmującej aktualnego Planu Połączenia w trakcie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników (które odbędzie się nie wcześniej niż po upływie jednego (1) miesiąca od daty ogłoszenia niniejszego Planu Połączenia w luksemburskim Recueil Electronique des Sociétés et Associations („RESA”) oraz w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z Prawem spółek handlowych z dnia 10 sierpnia 1915 roku, z okresowymi zmianami („Prawo Luksemburskie”) oraz polskim Kodeksem Spółek Handlowych („KSH”). Łączące się Spółki planują przeprowadzenie połączenia transgranicznego w rozumieniu Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz właściwych przepisów prawa luksemburskiego i polskiego obowiązujących Łączące się Spółki, w wyniku którego: (a) każda z Przejmowanych Spółek przestanie istnieć bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, oraz (b) Spółka Przejmująca przejmie aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych w ramach sukcesji uniwersalnej; przy czym niniejszy Plan Połączenia sporządzony został w językach angielskim, francuskim i polskim. Poniżej przedstawione zostały szczegółowe informacje, które powinien zawierać Plan Połączenia zgodnie z art. 5163 KSH oraz art. 261 i nast. Prawa Luksemburskiego: – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1. Typ spółki, nazwa, siedziba statutowa, oznaczenie rejestru oraz numer wpisu do rejestru Łączących się Spółek jak również sposób połączenia (5163 ust. 1 KSH oraz art. 261(2) Prawa Luksemburskiego) (a) POLONIA PROPERTY II, niepubliczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) utworzona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą pod adresem: 9, allée Scheffer, L-2520 Luksemburg, wpisana do Rejestru Handlu i Spółek w Luksemburgu pod numerem B 130.690. (b) Foyle Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291983. (c) Boyne Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warsaw, Poland, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290968. (d) Osprey Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warsaw, Poland, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000240546. (e) Fashion House Gdansk Tres Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warsaw, Poland, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000438720. (f) Fashion House Sosnowiec Tres Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warsaw, Poland, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000438558. (g) Fashion House Warsaw Tres Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warsaw, Poland, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000439016. Połączenie zostanie dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), zgodnie z art. 492 § punkt 1 KSH oraz art. 274(1) a) Prawa Luksemburskiego. 13 – 2. Umowa Spółki Przejmującej (art. 5163 punkt 15 KSH oraz art. 261 (4) a) Prawa Luksemburskiego) Umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem. Tekst aktualnej umowy Spółki Przejmującej zostanie załączony pod koniec niniejszego Planu Połączenia. 3. Stosunek wymiany udziałów Przejmowanych Spółek na udziały Spółki Przejmującej (art. 5163 punkt 2 KSH oraz art. 261(2) b) Prawa Luksemburskiego). Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółek Przejmowanych na papiery wartościowe Spółki Przejmującej (art. 5163 punkt 3 KSH oraz art. 261(2) b) Prawa Luksemburskiego). Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały w Spółce Przejmującej (art. 5163 punkt 4 KSH) oraz inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej (art. 5163 punkt 5 KSH) Brak jest jakichkolwiek papierów wartościowych Spółek Przejmowanych innych niż udziały. Brak jest jakichkolwiek innych praw przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały w Spółce Przejmującej. Nie zostały określone warunki emisji udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej. (a) Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 Ponieważ Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3, zgodnie z art. 51615 § 1 KSH nie dokonuje się przydziału udziałów w Spółce Przejmującej. Wymóg przedstawienia informacji dotyczącej stosunku wymiany, o którym mowa w art. 5163 punkt 3 KSH (również zgodnie z art. 51615 § 1 KSH) oraz art. 261(2) b) Prawa Luksemburskiego nie ma zastosowania w odniesieniu do tych spółek. (b) Spółka Przejmowana 4, Spółka Przejmowana 5 oraz Spółka Przejmowana 6 Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 4 należą do Spółki Przejmowanej 1, wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 5 należą do Spółki Przejmowanej 2, a wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 6 należą do Spółki Przejmowanej 3. Ponieważ połączenie zostanie dokonane poprzez jednoczesne przejęcie przez Spółkę Przejmującą całego majątku wszystkich Spółek Przejmowanych, nie zostanie dokonany przydział udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 oraz Spółki Przejmowanej 6. Wymóg podania informacji dotyczącej stosunku wymiany, o którym mowa w art. 5163 punkt 3 KSH oraz art. 261(2) b) Prawa Luksemburskiego tym samym nie stosuje się również do tych spółek. 4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą uprawnionym z udziałów w Spółkach Przejmowanych o szczególnych uprawnieniach oraz uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały, a także warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tych praw – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Jako, że brak jest udziałów o szczególnych uprawnieniach jak również osób, które posiadają, w jakimkolwiek innym charakterze niż w charakterze wspólników specjalne uprawnienia wobec Spółek Przejmowanych, nie zostaną przyznane szczególne prawa, płatności lub inne korzyści na koszt Spółki Przejmującej. 5. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej jak również pozostałe warunki dotyczące nabycia lub wykonywania takiego prawa, jeżeli takie warunki zostały określone (art. 5163 punkt 7 KSH). Dzień, od którego udziały upoważniają posiadaczy do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej oraz inne warunki wykonywania takich praw (art. 5163 punkt 6 KSH art. 261 (2) d) Prawa Luksemburskiego) Nie zostaną wyemitowane przez Spółkę Przejmującą żadne papiery wartościowe, w związku z czym wymóg dotyczący informacji o dniu, o którym mowa w art. 5163 punkt 7 KSH nie ma zastosowania. Nie zostaną utworzone przez Spółkę Przejmującą udziały, w związku z tym wymóg dotyczący informacji o dniu, o którym mowa w art. 5163 punkt 6 KSH oraz at. 261(2) Prawa Luksemburskiego nie ma zastosowania. 6. Szczególne korzyści przyznane biegłym lub członkom organów administracyjnych, zarządczych, nadzorczych lub kontrolujących Łączących się Spółek (art. 5163 punkt 8 KSH oraz art. 261 (2) g) Prawa Luksemburskiego) Biegłym lub członkom organów administracyjnych, zarządczych, nadzorczych lub kontrolujących Łączących się Spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści. 7. Zamiar dotyczący składu zarządu Spółki Przejmującej po dokonaniu połączenia transgranicznego Nie ma zamiaru zmiany składu zarządu Spółki Przejmującej po dokonaniu połączenia transgranicznego. Aktualnymi członkami zarządu Spółki Przejmującej są następujące osoby: - Pan Karol MAZIUKIEWICZ, rezydujący dla celów zawodowych pod adresem: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; - Pan Declan Michael MC GRATH, rezydujący dla celów zawodowych pod adresem: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; and - Pan Otis SPENCER, rezydujący dla celów zawodowych pod adresem: al. Jana Pawla II 29,00-867 Warszawa, Polska. Skład zarządu Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w związku z niniejszym połączeniem. 8. Dzień, od którego czynności Spółek Przejmowanych będą uważane dla celów rachunkowości za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej (art. 5163 punkt 12 KSH oraz art. 261 (2) e) Prawa Luksemburskiego) Czynności Spółek Przejmowanych będą uważane dla celów rachunkowości za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej począwszy od dnia, w którym niniejsze połączenie stanie się skuteczne, tj. od daty ogłoszenia w RESA uchwały walnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej zatwierdzającego połączenie transgraniczne („Data Wejścia w Życie”). Dane finansowe Spółek Przejmowanych zostaną uwzględnione w sprawozdaniach finansowych Spółki Przejmującej z Datą Wejścia w Życie. 14 – Powyższe uwzględnia regulacje polskiej Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. 9. Przewidziana kontynuacja lub zaprzestanie działalności Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność Spółek Przejmowanych. Spółka Przejmująca nie będzie bezpośrednio prowadziła działalności w Polsce po dokonaniu połączenia transgranicznego. 10. Informacja na temat wyceny aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych przenoszonych na Spółkę Przejmującą na dzień 31 marca 2017 roku (art. 5163 punkt 13 KSH oraz art. 26 (4) d) Prawa Luksemburskiego) Ocena odpowiednich aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą została ostatnio dokonana 31 marca 2017 na podstawie ich ceny księgowej. 10.1 Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej 1, które zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą: - AKTYWA Aktywa trwałe - 244.944,60 PLN Aktywa obrotowe - 4.046,70 PLN AKTYWA RAZEM - 248.991,30 PLN - PASYWA Kapitał własny -88,415.70 PLN Zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania - 160.575,60 PLN PASYWA RAZEM - 248.991,30 PLN 10.2 Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej 2, które zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą: - AKTYWA Aktywa trwałe - 225.314,30 PLN Aktywa obrotowe - 3.115,00 PLN AKTYWA RAZEM - 228.429,30 PLN - PASYWA Kapitał własny - 62.530,10 PLN Zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania - 165.899,20 PLN PASYWA RAZEM - 228.429,30 PLN 10.3 Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej 3, które zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą: - AKTYWA Aktywa trwałe - 314.120,00 PLN Aktywa obrotowe - 2.913,50 PLN AKTYWA RAZEM - 317.033,40 PLN - PASYWA Kapitał własny - 124.275,60 PLN Zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania - 192.757,90 PLN PASYWA RAZEM - 317.033,40 PLN 10.4 Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej 4, które zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą: - AKTYWA Aktywa trwałe - 287.467,90 PLN Aktywa obrotowe - 10.783,50 PLN AKTYWA RAZEM - 298.251,50 PLN - PASYWA Kapitał własny - 41.118,30 PLN Zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania - 257.133,20 PLN PASYWA RAZEM - 298.251,50 PLN – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10.5 Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej 5, które zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą: - AKTYWA Aktywa trwałe - 254.496,10 PLN Aktywa obrotowe - 9.939,80 PLN AKTYWA RAZEM - 264.435,90 PLN - PASYWA Kapitał własny - 19.920,60 PLN Zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania - 244.515,30 PLN PASYWA RAZEM - 264.435,90 PLN 10.6 Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej 6, 1 które zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą: - AKTYWA Aktywa trwałe - 332.523,20 PLN Aktywa obrotowe - 16.965,10 PLN AKTYWA RAZEM - 349.488,30 PLN - PASYWA Kapitał własny - 28.074,00 PLN Zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania - 321.414,30 PLN PASYWA RAZEM - 349.488,30 PLN 11. Prawdopodobny wpływ na stan zatrudnienia (art. 5163 punkt 11 KSH oraz art. 261(4) b) Prawa Luksemburskiego) Ani Spółka Przejmująca ani Spółki Przejmowane nie zatrudniają pracowników, w związku z czym połączenie transgraniczne nie będzie miało niekorzystnego wpływu na stan zatrudnienia. 12. Procedury dotyczące udziału pracowników (art. 5163 punkt 10 KSH oraz art. 261 (4) c) Prawa Luksemburskiego) Jako, że w żadnej z Łączących się Spółek nie istnieje system uczestnictwa pracowników w rozumieniu Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych a Spółki Przejmowane nie zatrudniają pracowników, przepisy prawa nie przewidują procedur dotyczących ustalenia zasad zaangażowania pracowników w organach spółki powstałej w wyniku transgranicznego połączenia i w związku z tym nie ma obowiązku ustalania warunków uczestnictwa pracowników. 13. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych oraz wskazanie adresu, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (art. 5163 punkt 9 KSH, art. 262(2) c) oraz art. 268(a) Prawa Luksemburskiego) Wierzyciele Spółek Przejmowanych mają prawo do zgłaszania roszczeń wobec planowanego połączenia w terminie jednego (1) miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z art. 51610 KSH. Dalsze informacje dotyczące praw wierzycieli w tym zakresie zostaną udostępnione bezpłatnie w siedzibie Przejmowanych Spółek pod adresem Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska. Wierzyciele Spółki Przejmującej maja prawo do zgłaszania roszczeń wobec planowanego połączenia transgranicznego w terminie dwóch (2) miesięcy od dnia ogłoszenia w RESA uchwały walnego zgromadzenia udziałowców Spółki Przejmującej zatwierdzającego połączenie, zgodnie z art. 268(1) oraz art. 262(2) Prawa Luksemburskiego. Dalsze informacje dotyczące praw wierzycieli w tym zakresie będą dostępne bezpłatnie w siedzibie Spółki Przejmującej pod adresem 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 15 – Należy zauważyć, że w Łączących się Spółkach nie ma wspólników mniejszościowych, w związku z tym plan połączenia nie przewiduje w tym zakresie żadnych szczególnych warunków. 14. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek (art. 5163 punkt 14 KSH) Data Wejścia w Życie będzie dla celów połączenia transgranicznego dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych Przejmowanych Spółek. Powyższe uwzględnia regulacje podlegające polskiej Ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Obowiązujące przepisy prawa luksemburskiego nie wymagają zamknięcia ksiąg Spółki Przejmującej po połączeniu. 15. Dzień ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub śródrocznych sprawozdań finansowych wykorzystywanych w celu ustanowienia warunków połączenia transgranicznego Dzień ostatniego śródrocznego sprawozdania finansowego: - dla Spółki Przejmującej: 31 marca 2017 - dla każdej Spółki Przejmowanej: 31 marca 2017 16. Aneksy Aneksy do niniejszego projektu Planu Połączenia stanowią integralną część niniejszego planu. Aneks A: Aktualna umowa Spółki Przejmującej. Aneks B: Projekt uchwał Spółki Przejmującej zatwierdzających połączenie. Aneks C: Projekt uchwał Spółek Przejmowanych zatwierdzających połączenie. Aneks D: Określenie wartości majątku każdej Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2017. Aneks E: Określenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 marca 2017. Aneks F: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółek Przejmowanych na dzień 31 kwietnia 2017.