DT-SPV 13 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000268286 NIP 7010046094 REGON 140756560

W dniu 07.05.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MOHAMED 2. MAQBOOLALI 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. ANDRZEJEWSKI 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

IX V. W P I S Y D W dniu 26.11.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MARSOT 2. HERVÉ 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 31.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreśli 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. INFLANCKA nr domu 4 kod pocztowy 00-189 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica RONDO ORGANIZACJI NARODÓW ZJEDNOCZONYCH nr domu 1 kod pocztowy 00-124 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 16.11.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. MOHAMED 2. MAQBOOLALI) wpisać: 3. [ukryto]

Na podstawie art. 508 ksh zarząd spółki DT-SPV Sp. z o.o. w Warszawie, KRS 268286 (Spółka Przejmująca) ogłasza, że z dniem 30 czerwca 2017 roku nastąpiło połączenie Spółki Przejmującej ze spółką Gridley Investments Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną poprzez przejęcie majątku tej spółki przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1) ksh.

W dniu 19.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KR nr 24 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podzial lub przekształceniu 1 (dla pozycji: nr wpisu 21 data wpisu 30.06.2017) wykreślić: 2. POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĄPI W TRYBIE PRZEWIDZIANYM W ART. 492 § 1 PKT 1) K.S.H. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI GRIDLEY INVESTMENT SP. Z 0.0. NA SPÓŁKĘ DT-SPV 13 SP. Z 0.0. (ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE) W ZAMIAN ZA UDZIAŁY W SPÓŁCE DT-SPV 13 SP. Z 0.0., KTÓRE OBEJMIE WSPÓLNIK SPÓŁKI GRIDLEY INVESTMENTS SP. Z 0.0., TJ. CL POLISH RETAIL S.A.R.L. POŁĄCZENIE NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM METODY ŁĄCZENIA UDZIAŁÓW, O KTÓRE MOWA W ART.44C USTAWY O RACHUNKOWOŚCI. POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĄPI Z PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI DT-SPV 13 SP. Z 0.0. WRAZ ZE ZMIANĄ UMOWY SPÓŁKI DT-SPV 13 SP. Z 0.0.1 KWOTĘ 5.000 ZŁ, DO KWOTY 191.056.000 ZŁ POPRZEZ UTWORZENIE 5 NOWYCH UDZIAŁÓW 0 WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.000 ZŁ KAŻDY, KTÓRE ZOSTANĄ W CAŁOŚĆ OBJĘTE PRZEZ WSPÓLNIKA SPÓŁKI GRIDLEY INVESTMENTS SP. Z O.O., TJ. CL POLISH RETAIL S.A.R.L, KTÓRY JEST RÓWNIEŻ JEDYNYM WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW KAŻDEJ ZE SPÓŁEK PODJĘŁO UCHWAŁĘ W TRYBIE ART. 503’ § 1 K.S.H. SKUTKIEM CZEGO, W TOKU PROCESU ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEI NIE ZOSTANIE SPORZĄDZONE SPRAWOZDANIE, O KTÓRYM MOWA W ART. 501 § 1 K.S.H., NIE ZOSTANIE UDZIELONA INFORMACJA, O KTÓREJ MOWA W ART. 501 § K.S.H., JAK RÓWNIEŻ PLAN POŁĄCZENIA NIE BĘDZIE PODLEGAŁ BADANIU PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA. wpisać: 2. POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĄPI W TRYBIE PRZEWIDZIANYM W ART. 492 § 1 PKT 1) K.S.H. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI GRIDLEY INVESTMENT SP. Z O.O. NA SPÓŁKĘ DT-SPV 13 SP. Z O.O. (ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE) W ZAMIAN ZA UDZIAŁY W SPÓŁCE DT-SPV 13 SP. Z O.O., KTÓRE OBEJMIE WSPÓLNIK SPÓŁKI GRIDLEY INVESTMENTS SP. Z O.O., TJ. CI POLISH RETAIL S.A.R.L. POŁĄCZENIE NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM METODY ŁĄCZENIA UDZIAŁÓW, O KTÓRE MOWA W ART.44C USTAWY O RACHUNKOWOŚCI. POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĄPI Z PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O DT-SPV 13 SP. Z O.O. WRAZ ZE ZMIANĄ UMOWY SPÓŁKI DT-SPV 13 SP. Z O.O.1 KWOTĘ 5.000 ZŁ, DO KWOTY 191.056.000 ZŁ POPRZEZ UTWORZENIE 5 NOWYCH UDZIAŁÓW 0 WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.000 ZŁ KAŻDY, KTÓRE ZOSTANĄ W CAŁOŚĆ OBJĘTE PRZEZ WSPÓLNIKA SPÓŁKI GRIDLEY INVESTMENTS SP. Z O.O., TJ. CI POLISH RETAIL S.A.R.L, KTÓRY JEST RÓWNIEŻ JEDYNYM WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW KAŻDEJ ZE SPÓŁEK PODJĘŁO UCHWAŁĘ W TRYBIE ART. 503’ Z § 1 K.S.H. SKUTKIEM CZEGO, W TOKU PROCESU ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEI NIE ZOSTANIE SPORZĄDZONE SPRAWOZDANIE, O KTÓRYM MOWA W ART. 501 § 1 K.S.H., NIE ZOSTANIE UDZIELONA INFORMACJA, O KTÓREJ MOWA W ART. 501 § K.S.H., JAK RÓWNIEŻ PLAN POŁĄCZENIA NIE BĘDZIE PODLEGAŁ BADANIU PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA.

W dniu 12.09.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreX V. W P I S Y D O ślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PROSTA nr domu 51 kod pocztowy 00-838 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. INFLANCKA nr domu 4 kod pocztowy 00-189 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 30.06.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 02.06.2017R., REP. A NR 4280/2017, NOTARIUSZ EDYTA CZARTORYSKA-GANCZEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA MARIUSZ GRELUS NOTARIUSZ, TERESA DĘBSKA-GRELUS NOTARIUSZ, EDYTA CZARTORYSKA-GANCZEWSKA NOTARIUSZ SPÓŁKA CYWILNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 5, § 6. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. CI POLIS RETAIL S.A R.L.) wykreślić: 5. 191.051 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 191.051.000,00 ZŁ wpisać: 5. 191.056 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 191.056.000,00 ZŁ. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 191051000,00 ZŁ wpisać: 1. 191056000,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 5000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĄPI W TRYBIE PRZEWIDZIANYM W ART. 492 § 1 PKT 1) K.S.H. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI GRIDLEY INVESTMENT SP. Z 0.0. NA SPÓŁKĘ DT-SPV 13 SP. Z 0.0. (ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE) W ZAMIAN ZA UDZIAŁY W SPÓŁCE DT-SPV 13 SP. Z 0.0., KTÓRE OBEJMIE WSPÓLNIK SPÓŁKI GRIDLEY INVESTMENTS SP. Z 0.0., TJ. CL POLISH RETAIL S.A.R.L. POŁĄCZENIE NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM METODY ŁĄCZENIA UDZIAŁÓW, O KTÓRE MOWA W ART.44C USTAWY O RACHUNKOWOŚCI. POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĄPI Z PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI DT-SPV 13 SP. Z 0.0. WRAZ ZE ZMIANĄ UMOWY SPÓŁKI DT-SPV 13 SP. Z 0.0.1 KWOTĘ 5.000 ZŁ, DO KWOTY 191.056.000 ZŁ POPRZEZ UTWORZENIE 5 NOWYCH UDZIAŁÓW 0 WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.000 ZŁ KAŻDY, KTÓRE ZOSTANĄ W CAŁOŚĆ OBJĘTE PRZEZ WSPÓLNIKA SPÓŁKI GRIDLEY INVESTMENTS SP. Z O.O., TJ. CL POLISH RETAIL S.A.R.L, KTÓRY JEST RÓWNIEŻ JEDYNYM WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW KAŻDEJ ZE SPÓŁEK PODJĘŁO UCHWAŁĘ W TRYBIE ART. 503’ § 1 K.S.H. SKUTKIEM CZEGO, W TOKU PROCESU ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEI NIE ZOSTANIE SPORZĄDZONE SPRAWOZDANIE, O KTÓRYM MOWA W ART. 501 § 1 K.S.H., NIE ZOSTANIE UDZIELONA INFORMACJA, O KTÓREJ MOWA W ART. 501 § K.S.H., JAK RÓWNIEŻ PLAN POŁĄCZENIA NIE BĘDZIE PODLEGAŁ BADANIU PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA.

PLAN POŁĄCZENIA Plan połączenia (Plan Połączenia) został uzgodniony w dniu 21 kwietnia 2017 roku na podstawie art. 498 oraz art. 499 k.s. w celu dokonania połączenia przez przejęcie pomiędzy łączącymi się spółkami DT-SPV 13 Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) i Gridley Investments Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zwane będą Spółkami. W celu osiągnięcia optymalizacji operacyjnej, redukcji kosztów administracyjnych oraz księgowości jak również zapewnienia prawidłowej obsługi zobowiązań kredytowych, Spółki uzgodniły niniejszy Plan Połączenia. I. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Spółka przejmująca: DT-SPV 13 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 268286, o kapitale zakładowym w wysokości 191.051.000,00 zł, NIP 7010046094. Spółka przejmowana: Gridley Investments Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 559683, kapitał zakładowy 5.000 zł, NIP 5223030130; w których 100% udziałów posiada spółka CI Polish Retail S.ŕ.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, pod adresem: 534, rue de Neudorf, L-2220 Luksemburg, numer Rejestru Handlowego i Spółek B 201717. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. II. Sposób łączenia Połączenie Spółek nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w zamian za udziały w Spółce Przejmującej, które obejmie wspólnik Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi z wykorzystaniem metody łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Połączenie Spółek nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wraz ze zmianą umowy Spółki Przejmującej, o kwotę 5.000 zł, do kwoty 191.056.000 zł, poprzez utworzenie 5 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, które zostaną w całości objęte przez wspólnika Spółki Przejmowanej, który jest również jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. Zgromadzenie Wspólników każdej ze Spółek podjęło uchwałę w trybie art. 5031 § 1 k.s.h. skutkiem czego, w toku procesu łączenia się Spółek nie zostanie sporządzone sprawozdanie, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., nie zostanie udzielona informacja, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h., jak również plan połączenia Spółek nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. h. III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz określenie dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W zamian za przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. CI Polish Retail S.ŕ.r.l. obejmie 5 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wspólnik Spółki Przejmowanej nabędzie prawo do uczestniczenia w dywidendzie. Po zarejestrowaniu połączenia, struktura Spółki Przejmującej będzie przedstawiać się następująco: 191.056 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 191.056.000 zł. IV. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się. V. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się. VI. Dodatkowe informacje Brak. VIII. Załączniki Dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 ks.h.,tj.: - projekty uchwał o połączeniu Spółek, - projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej, - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, - oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym spółek, sporządzone dla celów połączenia. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. 12 –

W dniu 24.02.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 08.01.2016 R. REPERTORIUM A NR 87/2016, NOTARIUSZ ADAM SUCHTA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UL. SIENNA 39, 00-121 WARSZAWA. W §10 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI DODAJE SIĘ UST. 6. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. CAPITAL PART 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 015828138 4. 0000219469 5. 191.050 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 191.050.000 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 2 1. CI POLISH RETAIL S.A R.L. 5. 191.051 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 191.051.000,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. FARRELL 2. DOUGLAS ARTHUR 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. MARSOT 2. HERVÉ 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. MOHAMED 2. MAQBOOLALI 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE