Poz. 42555. TRUVANT EUROPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Łodzi. KRS 0000209050.
SĄD REJONOWY DLA ŁODZI-ŚRÓDMIEŚCIA W ŁODZI,
XX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 1 czerwca 2004 r.
POZZANO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000853491. SĄD REJONOWY DLA
M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 7 sierpnia 2020 r.
MURLO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000827767. SĄD REJONOWY DLA
M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 13 lutego 2020 r.
[BMSiG-42649/2026]
Rzuć okiem MSiG 180/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-42649/2026 Nr ogłoszenia: 42555
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Ogłoszenie planu połączenia Truvant Europe sp. z o.o.,
Pozzano sp. z o.o. oraz Murlo sp. z o.o. przeprowadzanego
w drodze połączenia przez przejęcie na podstawie art. 492
§ 1 pkt 1) KSH.
Działając na podstawie art. 500 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spółki łączące się, tj. Truvant Europe sp. z o.o., Pozz
sp. z o.o. oraz Murlo sp. z o.o. ogłaszają na wspólny wniosek
plan połączenia uzgodniony w dniu 9 września 2026 r.:
PLAN POŁĄCZENIA
TRUVANT EUROPE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
ORAZ
POZZANO
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I
MURLO
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§ 1.
Opis podmiotów
uczestniczących w łączeniu
Planowane połączenie dotyczy:
1) Truvant Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Nowy Józefów 70, 94-406 Łód
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000209050,
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
NIP 5272435878, REGON 015746972, kapitał zakładowy:
50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, która
w procesie połączenia będzie występować jako spółka
przejmująca (dalej jako „Spółka Przejmująca”),
oraz
2) Pozzano spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie, adres: Aleje Ujazdowskie 41, 00-540 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000853491, NIP 7010993064, REGON 386719812,
kapitał zakładowy: 37.591.000,00 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych (dalej jako „Pozzano”),
3) Murlo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie, adres: Aleje Ujazdowskie 41, 00-540 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000827767, NIP 7010972085, REGON 385568015,
kapitał zakładowy: 3.763.600,00 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset) złotych (dalej
jako „Murlo”),
które w procesie połączenia występować będą jako spółki
przejmowane (dalej łącznie jako „Spółki Przejmowane”).
Wszystkie spółki zwane w dalszej części łącznie „Stronami”
lub „Łączącymi się Spółkami”.
§ 2.
Sposób łączenia
Zważywszy, że:
I. Jedynym wspólnikiem Murlo jest NPPI Buyer, LLC z sieano dzibą w Delaware, c/o Corporation Service Company, 251
Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA (“NPPI”),
posiadająca 75.272 udziałów Murlo o łącznej wartości
nominalnej 3.763.600 złotych, stanowiących 100% wszystkich udziałów Murlo;
II. Murlo jest jedynym wspólnikiem Pozzano i w związku
z tym posiada 100% udziałów w Pozzano, tj. 751.820 udziałów o łącznej wartości nominalnej 37.591.000 złotych;
III. Pozzano jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej
i w związku z tym posiada 100% udziałów w Spółce Przejmującej, tj. 782 udziały o łącznej wartości nominalnej
39.100 złotych:
1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 491 § 1 oraz 492
§ 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH“)
przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) w zamian za już istniejące udziały Spółki Przejmującej (dalej jako „Połączenie”).
2. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego i zostanie przeprowadzone bez podwyższania
ź, kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca, na podstawie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, przyzna
wspólnikowi Murlo, tj. NPPI, udziały własne, które nabędzie w wyniku połączenia z tymi spółkami w proporcji
w jakiej NPPI posiada obecnie udziały w Murlo.
3. Łączące się Spółki nie znajdują się w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęły także podziału majątku, tak więc nie
zachodzą okoliczności uniemożliwiające połączenie się
spółek wskazane w art. 491 § 3 KSH.
4. Na podstawie art. 5031 KSH, w związku ze stosowną
zgodą wspólników Łączących się Spółek, odstępuje się od sporządzania przez Zarządy Łączących się
Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego
Połączenie, jak również nie jest wymagane udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH
i badanie planu Połączenia przez biegłego oraz wydanie przez niego opinii.
5. Zamiar Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia
16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.
§ 3.
Stosunek wymiany
oraz zasady przyznawania udziałów
1. Mając na uwadze, że Murlo jest jedynym wspólnikiem
Pozzano a Pozzano jest jedynym wspólnikiem Spółki
Przejmującej, w ramach Połączenia Spółki Przejmującej
ze Spółkami Przejmowanymi wspólnikowi Murlo, tj. NPPI,
zostaną przyznane wszystkie obecnie istniejące udziały
Spółki Przejmującej, tj. 782 udziały, które Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku Połączenia i następnie przyzna
NPPI - na podstawie i zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH,
w zamian za 75.272 udziałów Murlo o łącznej wartości
nominalnej 3.763.600 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego Murlo -782 udziałów Spółki Przejmującej, o łącznej wartości nominalnej 39.100 złotych stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
przed Połączeniem
2. W związku z tym, że Murlo i Pozzano są Spółkami Przejmowanymi nie przyznaje się im udziałów w zamian za udziały
posiadane przez:
a) Murlo - w Pozzano,
b) Pozzano - w Spółce Przejmującej.
Jednocześnie, 100% udziałów aktualnie istniejących
w Spółce Przejmującej, tj. 782 udziałów, zostanie,
w wyniku Połączenia, nabytych przez Spółkę Przejmującą jako udziały własne. Zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH,
udziały te zostaną przyznane wspólnikowi Murlo, tj. NPPI,
zgodnie z powyżej przedstawionym opisem.
§ 4.
Wysokość dopłat
Nie ustala się dopłat w związku z Połączeniem. NPPI nie jest
zobowiązana do dokonania ani uprawniona do otrzymania
dopłat w związku z przyznaniem jej udziałów Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem.
§ 5.
Uczestnictwo w zysku
Udziały własne przyznane jedynemu wspólnikowi Murlo,
tj. NPPI, będą uprawniać do udziału w zysku od początku roku
obrotowego, w którym nastąpiło Połączenie.
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
§ 6.
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom
oraz osobom szczególnie uprawnionym
w Spółkach Przejmowanych
W związku z Połączeniem w Spółce Przejmującej nie zostaną
przyznane szczególne prawa, w tym uprzywilejowania
z udziałów i uprzywilejowania osobiste na rzecz wspólników
Spółek Przejmowanych oraz osób szczególnie uprawnionych
w Spółkach Przejmowanych.
§ 7.
Szczególne korzyści dla członków organów Stron
oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu,
jeżeli takie zostały przyznane
W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej
oraz Spółek Przejmowanych. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób
uczestniczących w Połączeniu.
§ 8.
Załączniki do planu Połączenia
Następujące dokumenty stanowić będą załączniki do planu
Połączenia:
1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Połączeniu (załącznik nr 1);
2. 2 projekty uchwał Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Murlo i Pozzano o Połączeniu (załączniki nr 2-3);
3. projekt zmian umowy Spółki Przejmującej (załącznik nr 4);
4. ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych na dzień
2 sierpnia 2026 r. (załączniki nr 5-6);
5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym
Spółki Przejmującej, sporządzonym dla celów połączenia
na dzień 2 sierpnia 2026 r., przy wykorzystaniu tych samych
metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny
(załącznik nr 7), wraz z bilansem Spółki Przejmującej sporządzonym na dzień 2 sierpnia 2026 r. (załącznik nr 7a);
6. 2 oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym
każdej ze Spółek Przejmowanych, sporządzone dla celów
połączenia na dzień 2 sierpnia 2026 r., przy wykorzystaniu
tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni
bilans roczny (załączniki nr 8-9), wraz z bilansami każdej
ze Spółek Przejmowanych sporządzonymi na dzień 2 sierpnia 2026 r. (załączniki nr 8a-9a).