Poz. 30884. CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Świebodzinie.
KRS 0000440611. SĄD REJONOWY W ZIELONEJ GÓRZE,
VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 20 listopada 2012 r.
CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT SOLUTIONS SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Łozienicy.
KRS 0000555436. SĄD REJONOWY SZCZECIN-CENTRUM
W SZCZECINIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 27 kwietnia 2015 r.
[BMSiG-30665/2026]
Rzuć okiem MSiG 125/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-30665/2026 Nr ogłoszenia: 30884
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Świebodzinie,
będącą spółką przejmującą
oraz
CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT SOLUTIONS
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Łozienicy,
będącą spółką przejmowaną
sporządzony dnia 19 czerwca 2026 r.
I. Wprowadzenie
1. Niniejszy plan połączenia - stosownie do treści art. 498
Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
(t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18) - został sporządzony i uzgodn
w dniu 19 czerwca 2026 r. przez następujące spółki:
1) spółkę CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT spółka
z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Świebodzinie, pod adresem: ul. Kozia 3, 66-200 Świebodzin,
zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Zielonej
Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000440611, posiadającą NIP 7010360844 oraz REGON 146405488, o kapitale
zakładowym w wysokości: 5.000,00 zł (słownie: pięć
tysięcy złotych), reprezentowaną przez:
a) Vincenta Malhaire - Członka Zarządu;
- uprawnionych do jej reprezentacji
występującą (i zwaną dalej) jako Spółka Przejmująca
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
oraz
2) spółkę CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT SOLUTIONS
spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą
w Łozienicy, pod adresem: ul. Prosta 40, 72-100 Łozienica,
zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000555436,
posiadającą NIP 7010481298 oraz REGON 361371685,
o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), reprezentowaną przez:
a) Vincenta Malhaire - Członka Zarządu;
- uprawnionego do jej reprezentacji,
występującą (i zwaną dalej) jako Spółka Przejmowana.
Ze względów ekonomicznych planowane jest obecnie
przeprowadzenie restrukturyzacji, na skutek której Spółka
Przejmująca na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia
15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych połączy się
ze Spółką Przejmowaną przez przeniesienie całego majątku
Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w konsekwencji
czego Spółka Przejmowana przestanie istnieć jako odrębny
podmiot. Jednocześnie połączenie odbędzie się na podstawie art. 5151 § 1 k.s.h., a więc bez przyznania udziałów Spółki
Przejmującej, a co za tym idzie - bez podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej.
II. Słownik pojęć użytych w planie połączenia
Zarządy łączących się spółek stwierdzają, że ilekroć w niniejszym planie połączenia jest mowa o:
a) Dniu połączenia - rozumie się przez to dzień wpisania
planowanego połączenia, opisanego w treści niniejszego
planu połączenia, do rejestru KRS właściwego według siedziby Spółki Przejmującej;
b) k.s.h. - rozumie się przez to Ustawę z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych;
c) Planie połączenia - rozumie się przez to niniejszy dokument;
d) Spółkach łączących się - rozumie się przez to łącznie Spółkę
Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną;
e) Spółce Przejmującej - rozumie się przez to spółkę działającą pod firmą CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzinie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego Sąd Rejonowy w Zielonej Górze pod
numerem 0000440611;
f) Spółce Przejmowanej - rozumie się przez to spółkę działaiony jącą pod firmą CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT SOLUTIONS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Łozienicy, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie pod numerem 0000555436;
g) ustawie o UOKiK - rozumie się przez to Ustawę z dnia z dnia
16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
(t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1714).
III. Cel połączenia
1. W wyniku połączenia uczestniczące w nim podmioty zamierzają osiągnąć następujące cele:
a) synergię operacyjną, wynikającą m.in. z połączenia zasobów Spółek łączących się;
b) konsolidację składników majątkowych w postaci m.in.
nieruchomości, rzeczowych aktywów trwałych oraz wiedzy specjalistycznej;
c) efektywniejsze wykorzystanie posiadanych przez Spółki
łączące się zasobów, poprzez stworzenie prostszej
i przejrzystszej struktury organizacyjnej, dostosowanej
do otoczenia rynkowego i potrzeb Spółki przejmującej,
po przejęciu aktywów Spółki Przejmowanej w wyniku
procesu łączenia;
d) obniżenie kosztów zarządu, kosztów związanych z nadzorem właścicielskim, w tym związanych z kosztami
w zakresie obsługi księgowej Spółek łączących się oraz
kosztów administracyjnych;
e) zwiększenie sprawności w podejmowaniu decyzji
oraz zwiększenie efektywności działań operacyjnych
w ramach grupy kapitałowej;
f) zwiększenie możliwości w zakresie pozyskiwania,
dostępnych na rynku form finansowania działalności
łączących się Spółek, w tym na korzystniejszych warunkach niż dotychczas;
g) konsolidację aktywów w ramach grupy kapitałowej
Spółek łączących się;
h) wyeliminowanie usług świadczonych wzajemnie pomiędzy spółkami oraz ich rozliczeń.
2. Wybrany model połączenia uzasadniony jest także ze
względów na funkcje, aktywa i ryzyka pełnione lub posiadane przez Spółki łączące się.
IV. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się spółe
W połączeniu, o którym mowa w Planie połączenia, tj. w połączeniu odbywającym się na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.,
tj. przez przejęcie, uczestniczyć będą następujące spółki:
1) Spółka Przejmująca, tj. spółka działająca pod firmą CEVA
LOGISTICS CFS FULFILMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzinie
oraz
2) Spółka Przejmowana, tj. spółka działająca pod firmą CEVA
LOGISTICS CFS FULFILMENT SOLUTIONS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łozienicy.
V. Sposób łączenia
1. Połączenie Spółek łączących się nastąpi w oparciu o przepis art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całeg
majątku Spółki Przejmowanej (CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT SOLUTIONS sp. z o.o.) na Spółkę przejmującą
(CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT sp. z o.o.).
2. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że udziały Spółek łączących się posiadane są bezpośrednio przez jednego wspólnika, tj. spółkę CEVA LOGISTICS HEADOFFICE B.V., planowane połączenie będzie połączeniem odbywającym się
w trybie art. 5151 § 1 k.s.h., a więc stanowiącym uproszczone bezemisyjne połączenie horyzontalne.
3. Zgodnie z art. 5151 § 1 k.s.h.:
Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji Spółki Przejmującej w przypadku, gdy jeden
wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie
udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy
łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej
proporcji we wszystkich łączących się spółkach.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
4. Na skutek wskazanego połączenia Spółka Przejmująca
otrzyma majątek, który dotychczas był przypisany Spółce
Przejmowanej, a który przeszedł na Spółkę Przejmującą
w wyniku sukcesji uniwersalnej, bez konieczności jednoczesnego zwiększania jej pasywów poprzez podwyższenie
kapitału zakładowego.
5. W konsekwencji, połączenie zostanie przeprowadzone bez
przyznania udziałów Spółki Przejmującej. Co za tym idzie,
wskazane połączenie wywrze skutki wyłącznie na poziomie
majątkowym, a nie udziałowym Spółki Przejmującej.
6. W wyniku sukcesji uniwersalnej powiększy się majątek
Spółki Przejmującej, co wpłynie na wartość bilansową
i rynkową udziałów Spółki Przejmującej i, w konsekwencji,
znajdzie odzwierciedlenie także w sferze majątkowej wspólników Spółki Przejmującej.
7. Zarządy Spółek łączących się wskazują ponadto, że planowane połączenie, z uwagi na swój charakter - połączenia
horyzontalnego - zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
VI. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na
udziały Spółki przejmującej oraz wysokość ewentualnych
dopłat pieniężnych
1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 5.000,00 zł
(słownie: pięć tysięcy złotych) i składa się ze 100 (słownie:
stu) udziałów, o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, z czego wszystkie udziały w kapitale zakłak dowym posiada spółka CEVA LOGISTICS HEADOFFICE B.V.
2. Aktualna wartość aktywów netto (wartość bilansowa)
Spółki Przejmowanej opiewa na kwotę 18.544.803,95 zł
(słownie: osiemnaście milionów pięćset czterdzieści cztery
tysiące osiemset trzy złote 95/100).
3. Natomiast, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi
5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i składa się ze 100
(słownie: stu) udziałów, o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, z czego wszystkie udziały
w kapitale zakładowym posiada spółka CEVA LOGISTICS
HEADOFFICE B.V.
4. Jednocześnie, aktualna wartość aktywów netto (wartość bilansowa) Spółki Przejmującej opiewa na kwotę
124.707.102,04 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony
siedemset siedem tysięcy sto dwa złote 04/100).
5. Biorąc pod uwagę charakter planowanego połączenia,
o tj. przeprowadzenie tzw. połączenia horyzontalnego
w oparciu o art. 5151 § 1 k.s.h. powodującego, że owo połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki przejmującej i bez przyznania udziałów
Spółki przejmującej, stosownie do art. 516 § 61 k.s.h., w Planie połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej
i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych.
VII. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej
Z uwagi na charakter połączenia, które odbywać będzie się
na podstawie art. 5151 § 1 k.s.h., w ramach połączenia nie
dojdzie do przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, a co
za tym idzie, stosownie do art. 516 § 61 k.s.h., w Planie połączenia nie wskazuje się zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej.
12 –
VIII. Dzień, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Z uwagi na charakter połączenia, które odbywać będzie się na
podstawie art. 5151 § 1 k.s.h., w ramach połączenia nie dojdzie
do przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, a co za tym
idzie, stosownie do art. 516 § 61 k.s.h., w Planie połączenia ni
wskazuje się dnia od którego przyznane udziały uprawniać
będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
IX. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom
oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
1. Nie planuje się przyznania żadnych praw wspólnikom
Spółki Przejmowanej.
2. Nadto, stwierdza się, że w Spółce Przejmowanej nie występowały osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu
art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.
X. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się
Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
1. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści
dla członków organów łączących się Spółek, w tym członków zarządu Spółek biorących udział w połączeniu, ani
innych osób uczestniczących w połączeniu.
2. Nadto, stwierdza się, że skład zarządu Spółki Przejmującej
jest obecnie tożsamy ze składem zarządu Spółki przejmowanej. Ten stan rzeczy utrzymany będzie również po dokonanym połączeniu.
XI. Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków
Na skutek połączenia Spółka Przejmująca, w drodze sukcesji
uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi z Dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
W szczególności, na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem
połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej (art. 494 § 1 i 2 k.s.h.).
XII. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
1. Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o UOKIK:
Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu,
jeżeli:
1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących
w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok
zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000 euro
lub
2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku
obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza
równowartość 50 000 000 euro.
2. Jednakże, zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy o UOKIK, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
3. Stwierdza się więc, że zgodnie z art. 4 pkt 14 ustawy
o UOKIK, ilekroć w ustawie jest mowa o grupie kapitałowej
- rozumie się przez to wszystkich przedsiębiorców, którzy są
–
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego przedsiębiorcę, w tym również tego przedsiębiorcę.
4. Łączące się Spółki stanowią więc grupę kapitałową w rozumieniu ustawy o UOKIK, a co za tym idzie - zamiar koncentracji w przypadku połączenia nie podlega zgłoszeniu
do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
5. Nadto - łączny światowy obrót Spółek łączących się
e w poprzednim roku obrotowym nie przekroczył równowartości 1 000 000 000 euro, a łączny obrót tych spółek na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie przekroczył równowartości 50 000 000 euro.
XIII. Odrębny zarząd majątkiem
Zgodnie z art. 495 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca będzie prowadzić zarząd majątkiem każdej ze Spółek uczestniczących
w połączeniu oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed
Dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy
od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.
XIV. Ustalenia końcowe
Zarządy Spółek łączących się zgodnie stwierdzają, że:
1) Stosownie do art. 516 § 61 k.s.h. do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce
przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez
przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502
i art. 503. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506. W związku z powyższym:
a) Z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej
nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (art. 516
§ 61 k.s.h. w zw. z art. 494 § 1 k.s.h.).
b) W Planie połączenia nie określa się: (i) stosunku wymiany
udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych,
(ii) zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce
Przejmującej, (iii) dnia, od którego udziały przyznane
w Spółce Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516 § 61 k.s.h.
w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.
c) Nie jest wymagane badanie Planu połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym
to badaniu mowa w art. 502 § 1 k.s.h. oraz sporządzenie przez wskazanego biegłego szczegółowej opinii
opisanej w treści art. 503 § 1 k.s.h. (art. 516 § 61 k.s.h.
w zw. z art. 502 k.s.h. i 503 k.s.h.).
d) Nie jest wymagane sporządzenie przez zarząd Spółki
Przejmowanej sprawozdania, o którym mowa w art. 501
§ 1 k.s.h. (art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 501 § 1 k.s.h.).
e) Nie jest wymagane udzielenie przez zarząd Spółki Przejmowanej informacji, o której mowa w art. 501 § 2 k.s.h.
(art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 501 k.s.h.).
f) Nie jest wymagane podjęcie przez Spółkę Przejmowaną
uchwały o połączeniu, o której mowa w art. 506 k.s.h.
(art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 506 k.s.h.).
2) Stosownie do treści art. 5031 § 1 pkt 1 k.s.h. nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania przez zarząd Spółki
Przejmowanej, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., a to
z uwagi na wyrażenie przez wszystkich wspólników każdej
13 –
z łączących się spółek zgody na odstąpienie od obowiązku
podejmowania opisanych w treści owej normy prawnej
czynności.
3) Stosownie do treści art. 5031 § 1 pkt 2 k.s.h. nie jest wyma
gane udzielenie przez Zarząd Spółki Przejmującej informacji,
o którym mowa w art. 501 § 2 k.s.h., a to z uwagi na wyrażenie przez wszystkich wspólników każdej z łączących się
spółek zgody na odstąpienie od obowiązku podejmowania
opisanych w treści owej normy prawnej czynności.
4) Wszelkie zmiany Planu połączenia, jego rozwiązanie bądź
odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej zastrzeżonej, pod rygorem nieważności.
5) Plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek łączących się.
6) załącznikami do Planu połączenia, stanowiącymi jego integralną część, są:
1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia CEVA
LOGISTICS CFS FULFILMENT sp. z o.o. z CEVA LOGISTICS CFS FULFILMENT SOLUTIONS sp. z o.o.;
2. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień
31 maja 2026 r.;
3. oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej;
4. oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej;
5. projekt zmian umowy Spółki Przejmującej.
Osoby wskazane w komparycji Planu połączenia złożyły poniżej w imieniu Spółek łączących się swe podpisy, potwierdzając tym samym, że treść Planu połączenia została wspólnie
uzgodniona w dniu 19 czerwca 2026 r. przy aprobacie wszystkich wspólników Spółek łączących się.