OKAM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000195404 NIP 5272448639 REGON 016367461

Plan połączenia spółek uzgodniony w dniu 1 lipca 2024 roku w Warszawie pomiędzy: Spółka Przejmująca OKAM Sp. z o.o. ul. Jagiellońska 88, 03-215 Warszawa KRS 0000195404 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS REGON 016367461 NIP 527-244-86-39 Kapitał zakładowy: 125 000,00 zł reprezentowana przez Arie Korena - Prezesa Zarządu i Annę Watkowską - Członka Zarządu. Spółka Przejmowana OKAM FINANCE Sp. z o.o. ul. Jagiellońska 88, 03-215 Warszawa KRS 0000289041 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS REGON 141123957 NIP 107-000-92-48 Kapitał zakładowy: 50 000,00 zł reprezentowana przez Arie Korena - Prezesa Zarządu I. WSTĘP I CELE POŁĄCZENIA Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi - należą do Grupy Kapitałowej OKAM (dalej: „Grupa OKAM”). Udziałowcy Spółki Przejmującej to osoby fizyczne, które są również udziałowcami Spółki Przejmowanej. Spółki zamierzają połączyć się w szczególności w celu uproszczenia, uporządkowania oraz zwiększenia przejrzystości struktury organizacyjnej i właścicielskiej Grupy OKAM, do której należą. Połączenie umożliwi skupienie w ramach jednego podmiotu ogółu składników materialnych obu przedsiębiorstw, jak i wiedzy fachowej (know how). Ponadto połączenie umożliwi w szczególności: a) skoncentrowanie istotnych funkcji rozproszonych między spółkami z Grupy Okam w ramach jednego podmiotu, b) wydajniejsze zarządzanie aktywami obu Spółek, które w wyniku połączenia prowadzone będzie z poziomu Spółki Przejmującej, c) zwiększenie efektywności działalności Grupy Okam m.in. poprzez skrócenie procesów decyzyjnych oraz integrację 3 – podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w tych samych obszarach, co jest spójne z przyjętą strategią Grup Okam, d) obniżenie kosztów działalności poprzez redukcję kosztów pośrednich. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną jest w pełni uzasadnione ze względów gospodarczych, ekonomicznych, prawnych i strategicznych. II. DANE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ OKAM Sp. z o.o. ul. Jagiellońska 88, 03-215 Warszawa KRS 0000195404 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS REGON 016367461 NIP 527-244-86-39 Kapitał zakładowy: 125 000,00 zł reprezentowana przez Arie Korena - Prezesa Zarządu i Annę Watkowską - Członka Zarządu. Struktura własności kapitału zakładowego: Wartość Ilość Udziałowiec nominalna % udział udziałów udziałów Eran Tzvi Ilan 160 100 000,00 80,00% Arie Koren 40 25 000,00 20,00% Razem 200 125 000,00 100,00% III. DANE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ OKAM FINANCE Sp. z o.o. ul. Jagiellońska 88, 03-215 Warszawa KRS 0000289041 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS REGON 141123957 NIP 107-000-92-48 Kapitał zakładowy: 50 000,00 zł reprezentowana przez Arie Korena - Prezesa Zarządu. Struktura własności kapitału zakładowego: Wartość Ilość Udziałowiec nominalna % udział udziałów udziałów Eran Tzvi Ilan 80 40 000,00 zł 80,00% Arie Koren 20 10 000,00 zł 20,00% Razem: 100 50 000,00 zł 100,00% IV. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Okam Finance Sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą (Okam sp. z o.o.). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 5151 § 1 KSH. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H V. UPROSZCZENIE PROCEDURY POŁĄCZENIA SPÓŁEK y 1. Łączą się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są jedynie osoby fizyczne w liczbie 2 wspólników w każdej Spółce. 2. W związku z powyższym, zgodnie z art. 516 § 7 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH: a) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH; b) nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH; c) Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować Zarządu drugiej ze Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (zgodnie z art. 501 § 2 KSH) oraz Zarząd Spółek Przejmującej i Przejmowanej nie będą zobowiązane do sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenia, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH. 3. Zgodnie z art. art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone: a) stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej - gdyż nie dochodzi do takiej wymiany; b) zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej - nie dochodzi do utworzenia nowych udziałów; c) dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej - nie dochodzi do utworzenia nowych udziałów. 4. Zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej jak i zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej, podejmie uchwały, o których mowa art. 506 KSH VI. BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z tym, że wspólnicy Eran Ilan i Arie Koren posiadają udziały w Spółka Przejmująca oraz w Spółce Przejmowanej w tej samej proporcji, na podstawie art. 5151 § 1 KSH połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. VII. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK Zgodnie z art. 506 KSH Zgromadzenie W spólników Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmą odpowiednie uchwały o połączeniu zawierające w szczególności zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej. VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH). IX. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK LUB OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu, w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 6 KSH. X. OGÓLNA SUKCESJA PRAW I OBOWIĄZKÓW Na skutek połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH oraz art. 493 § 1 i 2 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana w związku z połączeniem zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Z dniem połączenia, zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z art. 9 § 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.), Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Nazwa Spółki Przejmującej, tj. OKAM Sp. z o.o. po połączeniu nie ulegnie zmianie. XI. ZMIANA UMOWY (STATUTU) SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na Połączenie, treść umowy Spółki Przejmującej zostanie odpowiednio zmodyfikowana, w sposób uwzględniający zmiany wynikające z połączenia ze Spółką Przejmowaną (jednakże tylko w zakresie ujednolicenia przedmiotu działalności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej) - projekt zmiany umowy stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia. XII. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, wartość majątku Spółki Przej mowanej została ustalona na 30 czerwca 2024 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym nastąpi ogłoszenie Planu Połączenia. Wartość księgową majątku Spółki Przejmowanej ustalono na podstawie bilansu sporządzonego na dzień Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 4 do Planu Połączenia. XIII. KSIĘGI RACHUNKOWE Zgodnie z art. 44a ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 z późn. zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”) łączenie się spółek handlowych, rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia. W razie łączenia się spółek, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów. W związku z powyższym Spółki uzgadniają, że do połączenia zastosowanie będzie miała metoda nabycia. Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, załącznikami do Planu Połączenia są: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek. 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek. 3. Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej, tj. Okam Sp. z o.o. 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 5. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. 3 6. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 498 KSH Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uzgodniły i zaakceptowały Plan Połączenia w dniu 1 lipca 2024 r., co zostało pisemnie stwierdzone złożonymi poniżej podpisami. Zarząd Okam Finance sp. z o.o. Prezes Zarządu Arie Koren Zarząd Okam Sp. z o.o. Prezes Zarządu Arie Koren Członek Zarządu Anna Watkowska -

W dniu 27.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 19.11.2020R., REP. A NR 4784/2020, NOTARIUSZ JERZY HORBAN, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, PRZY UL.ZIMNEJ NR 2 LOK.1 ZMIENIONE PARAGRAFY: PAR.7 Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NASTĄPIŁO NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ (FOR MO SP. Z O.O.) NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (OKAM SP. Z O.O.). POŁĄCZENIE ZOSTAŁO PRZEPROWADZONE BEZ PODWYŻSZANIA KAPITAŁU O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, ZGODNIE Z ART. 515 § 1 KSH ORAZ W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 516 § 6 KSH. UCHWAŁA NR 1 W SPRAWIE UCHWALENIA POŁĄCZENIA, AKCEPTACJI PLANU POŁĄCZENIU ORAZ W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA PROPONOWANE ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZOSTAŁA PODJĘTA PRZEZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI FOR MO SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) W DNIU 19.11.2020R. I ZOSTAŁA ZAPROTOKOŁOWANA W PROTOKOLE W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO (REPER. A NR 4784/2020)

W dniu 03.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 2. REGON 016367461 wpisać: 2. REGON 016367461 NIP 5272448639 Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica GRÓJECKA nr domu 214 nr lokalu 44 kod pocztowy 02-390 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJE JEROZOLIMSKIE nr domu 181A kod pocztowy 02-222 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 1 ——- 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 2 ——- 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 3 ——- 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW DO EMERYTALNYCH 4 ——- 68 10 Z KUPNO I SPRZED DAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 5 ——- 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 6 ——- 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 7 ——- 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 8 ——- 81 10 Z DZIAŁALNOŚĆ POMOCNICZA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH 9 ——- 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA wykreślić: 10 ——- 70 11 Z ZAGOSPODAROWANIE I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 11 ——70 12 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 12 ——- 70 20 Z WYNAJEM NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 13 ——70 31 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI OBSŁUGI NIERUCHOMOŚCI 14 ——- 70 32 A ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI MIESZKALNYMI 15 ——- 70 32 B ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI NIEMIESZKALNYMI 16 ——- 74 13 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 17 ——- 74 40 Z REKLAMA 18 ——- 45 21 A WYKONYWANIE ROBÓT OGÓLNOBUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH Z WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 19 ——- 71 3 WYNAJEM MASZYN I URZĄDZEŃ 20 ——- 74 14 DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 21 ——- 65 22 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW / POŻYCZKI PIENIĘŻNE POZA SYSTEMEM BANKOWYM. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 26.09.2016 okres OD 01.01.2014 DO 31.12.2014 1 1. data złożenia 26.09.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2014 DO 31.12.2014 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2014 DO 31.12.2014 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015