NEPTUN PROJECTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000270733 NIP 7010056402 REGON 140832752

Plan połączenia spółek uzgodniony w dniu 2 lipca 2024 roku w Warszawie pomiędzy: Spółka Przejmująca „NEPTUN PROJECTS” Sp. z o.o. ul. Jagiellońska 88, 03-215 Warszawa KRS 0000270733 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS REGON 140832752 NIP 7010056402 Kapitał zakładowy: 50 000,00 zł reprezentowana przez Annę Watkowską - Prokurenta Spółka Przejmowana „ILAN DEVELOPMENT” Sp. z o.o. w likwidacji ul. Jagiellońska 88, 03-215 Warszawa KRS 0000271294 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS REGON 140832717 NIP 7010056419 Kapitał zakładowy: 50 000,00 zł reprezentowana przez Arie Korena - likwidatora i Arev Assaf - likwidatora. I. WSTĘP I CELE POŁĄCZENIA Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi - należą do Grupy Kapitałowej NEPTUN (dalej: „Grupa NEPTUN”). Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Spółki zamierzają połączyć się w szczególności w celu uproszczenia, uporządkowania oraz zwiększenia przejrzystości struktury organizacyjnej i właścicielskiej Grupy NEPTUN, do której należą. Połączenie umożliwi skupienie w ramach jednego podmiotu ogółu składników materialnych obu przedsiębiorstw, jak i wiedzy fachowej (know how). Ponadto połączenie umożliwi w szczególności: a) skoncentrowanie istotnych funkcji rozproszonych między spółkami z Grupy Neptun w ramach jednego podmiotu, b) wydajniejsze zarządzanie aktywami obu Spółek, które w wyniku połączenia prowadzone będzie z poziomu Spółki Przejmującej, P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) zwiększenie efektywności działalności Grupy Neptun m.in. poprzez skrócenie procesów decyzyjnych oraz integrację podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w tych samych obszarach, co jest spójne z przyjętą strategią Grupy Neptun. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną jest w pełni uzasadnione ze względów gospodarczych, ekonomicznych, prawnych i strategicznych. II. DANE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ „NEPTUN PROJECTS” Sp. z o.o. ul. Jagiellońska 88, 03-215 Warszawa KRS 0000270733 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS REGON 140832752 NIP 7010056402 Kapitał zakładowy: 50 000,00 zł reprezentowana przez Annę Watkowską - Prokurenta Struktura własności kapitału zakładowego: Wartość Ilość Udziałowiec nominalna % udział udziałów udziałów VEZEN TRADE & INVEST LIMITED 65 32 500,00 65,00% OKAM Finance Sp. z o.o. 35 17 500,00 35,00% Razem 100 50 000,00 100,00% III. DANE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ,,ILAN DEVELOPMENT” Sp. z o.o. w likwidacji ul. Jagiellońska 88, 03-215 Warszawa KRS 0000271294 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS REGON 140832717 NIP 7010056419 Kapitał zakładowy: 50 000,00 zł reprezentowana przez Arie Korena - likwidatora i Arev Assaf - likwidatora Struktura własności kapitału zakładowego: Wartość Ilość nomiUdziałowiec % udział udziałów nalna udziałów Neptun Projects Sp. z o.o. 100 50 000,00 100,00% Razem 100 50 000,00 100,00% IV. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (ILAN DEVELOPEMENT Sp. z o.o. w likwidacji) na Spółkę Przejmującą („NEPTUN PROJECTS” Sp. z o.o.). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, oraz w trybie określonym w art. 516 § 1 KSH V. UPROSZCZENIE PROCEDURY POŁĄCZENIA SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. 2. W związku z powyższym, zgodnie z art. 516 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH: a) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH; b) nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH; c) Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować Zarządu drugiej ze Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (zgodnie z art. 501 § 2 KSH) oraz Zarząd Spółek Przejmującej i Przejmowanej nie będą zobowiązane do sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenia, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH. 3. Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone: a) stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; b) zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej; c) dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art. 516 § 1 KSH nie ma obowiązku, aby Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podejmowało uchwałę o połączeniu, o której mowa w art. 506. Niniejsze uprawnienie nie jest jednak obowiązkiem, przez co zarówno zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej jak i zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej, podejmie uchwały, o których mowa art. 506 KSH. VI. BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. VII. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK Zgodnie z art. 506 KSH Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmą odpowiednie uchwały o połączeniu zawierające w szczególności zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej. VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek praw przez Spółkę Przejmującą wspólni– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH). . IX. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK LUB OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu, w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 6 KSH. X. OGÓLNA SUKCESJA PRAW I OBOWIĄZKÓW Na skutek połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH oraz art. 493 § 1 i 2 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana w związku z połączeniem zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Z dniem połączenia, zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z art. 93 § 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.), Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Nazwa Spółki Przejmującej, tj. Neptun Projects Sp. z o.o. po połączeniu nie ulegnie zmianie. XI. ZMIANA UMOWY (STATUTU) SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na Połączenie, treść umowy Spółki Przejmującej zostanie odpowiednio zmodyfikowana, w sposób uwzględniający zmiany wynikające z połączenia ze Spółką Przejmowaną (jednakże tylko w zakresie ujednolicenia przedmiotu działalności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej) - projekt zmiany umowy stanowi załącznik do niniejszego Planu połączenia. XII. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na 30 czerwca 2024 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym nastąpi ogłoszenie Planu Połączenia. Wartość księgową majątku Spółki Przejmowanej ustalono na podstawie bilansu sporządzonego na dzień Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 4 do Planu Połączenia. XIII. KSIĘGI RACHUNKOWE Zgodnie z art. 44a ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 z późn. zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”) łączenie się spółek 12 – handlowych, rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia. W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów. W związku z powyższym Spółki uzgadniają, że do połączenia zastosowanie będzie miała metoda nabycia. Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, załącznikami do Planu Połączenia są: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek. 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek. 3. Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej, tj. Neptun Project Sp. z o.o. 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 5. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. 6. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 498 KSH Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uzgodniły i zaakceptowały Plan Połączenia w dniu 2 lipca 2024 r., co zostało pisemnie stwierdzone złożonymi poniżej podpisami. Zarząd Neptun Project Sp. z o.o. Prokurent Anna Watkowska Zarząd Ilan Development w likwidacji Sp. z o.o. Likwidator Arie Koren Likwidator Arev Assaf