METALTON G.OLCHAWSKI SPÓŁKA JAWNA

KRS 0000182927 NIP 7171574823 REGON 431199031

Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych METALTON G. OLCHAWSKI Spółka Jawna z siedzibą w Poniatowej oraz BRASS POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poniatowej wspólnie ogłaszają plan ich połączenia z dnia 23 grudnia 2024 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK METALTON G. OLCHAWSKI SPÓŁKA JAWNA ORAZ BRASS POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ uzgodniony i podpisany w dniu 23 grudnia 2024 r. przez: METALTON G. OLCHAWSKI Spółkę Jawną z siedzibą w Poniatowej, adres: ul. Przemysłowa 31, 24-320 Poniatowa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000182927, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 7171574823, zwaną dalej także jako „Spółka jawna”, reprezentowaną przez wspólników Grzegorza Olchawskiego i Joannę Furtak, oraz BRASS POLSKA Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poniatowej, adres: ul. Przemysłowa 21, 24-320 Poniatowa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000014094, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 1 287 000,00 PLN, NIP 8221002007, zwaną dalej także jako „Spółka z o.o.”, repre zentowaną przez Grzegorza Olchawskiego - Prezesa Zarządu, o treści następującej: PREAMBUŁA Zważywszy, iż Spółka jawna i Spółka z o.o. widzą potrzebę koncentracji kapitału, która pozwoli na stworzenie znaczącego na rynku podmiotu, zdolnego do konkurowania z wiodącymi przedsiębiorcami, a także obniżenia kosztów funkcjonowania R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tych Spółek, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, a także zważywszy, że za celowe uznano dokonanie tej koncentracji w formie nowego podmiotu, który jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie posiadał możliwość korzystania z szerokiej gamy instrumentów finansowych, Spółki, stosownie do treści art. 498 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) uzgodniły poniższy plan połączenia: §1 Forma prawna, firma i siedziba łączących się spółek W połączeniu będą uczestniczyć: 1) Spółka Łącząca się przez zawiązanie nowej spółki: a) forma prawna: spółka jawna, b) firma: METALTON G. OLCHAWSKI Spółka jawna, c) siedziba: Poniatowa; 2) Spółka Łącząca się przez zawiązanie nowej spółki: a) forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, b) firma: BRASS POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Poniatowa. §2 r. Sposób łączenia Połączenie Spółek nastąpi przez zawiązanie nowej spółki w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 2 KSH, tj. przez zawiązanie spółki kapitałowej pod firmą: METALTON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poniatowej („Spółka Nowo Zawiązana”), na którą przejdzie w całości majątek łączących się spółek za udziały Spółki Nowo Zawiązanej, jakie zostaną objęte przez wspólników Spółki jawnej i Spółki z o.o. Z dniem wpisania przez sąd rejestrowy Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej (dzień połączenia) nastąpi wykreślenie Spółki jawnej i Spółki z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ich rozwiązanie, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH. Na zasadach określonych w art. 506 KSH podstawę połączenia stanowić będą uchwały wspólników Spółki jawnej i Zgromadzenia Wspólników Spółki z o.o. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wyniesie 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 1000 (słownie: jeden tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział i łącznej - wartości nominalnej 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) („Nowe Udziały”). Za zgodą wspólników łączących się Spółek połączenie nastąpi na podstawie art. 5031 KSH, tj. bez konieczności: (i) sporządzania sprawozdania uzasadniającego połączenie, oraz (ii) informowania zarządu Spółki z. o.o. i wspólników Spółki jawnej tak, aby mogły one poinformować organy uchwałodawcze obu spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, oraz (iii) badania Planu Połączenia przez biegłego i sporządzenia jego opinii. Zgodnie z art. 500 § 2 KSH Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym będzie podjęta uchwała o połączeniu Spółek. §3 Stosunek wymiany udziałów spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki W związku z faktem, że jedynym wspólnikiem BRASS POLSKA Sp. z o.o. jest METALTON G. OLCHAWSKI Spółka jawna (obydwie łączące się spółki) nie zachodzi potrzeba ustalania stosunku wymiany udziałów ani wysokości ewentualnych dopłat. §4 Zasady przyznawania udziałów Nowe Udziały zostaną przyznane w następujący sposób: (a) dotychczasowy wspólnik METALTON G. OLCHAWSKI Spółki jawnej - Grzegorz Olchawski, w zamian za swoje wkłady w METALTON G. OLCHAWSKI Spółce jawnej otrzyma 180 udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, każdy Nowy Udział o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) oraz w zamian za udziały METALTON G. OLCHAWSKI Spółki jawnej w BRASS POLSKA Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością otrzyma, jako wspólnik posiadający 1/2 wkładów w METALTON G. OLCHAWSKI Spółce jawnej, 320 udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, Nowy Udział o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy. Grzegorz Olchawski obejmie w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej łącznie 500 (słownie: pięćset) udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 250 000 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci 1/2 aktywów netto METALTON G. OLCHAWSKI Spółki jawnej według stanu na dzień 30.11.2024 r. w wysokości 2 467 333,98 złote oraz w postaci 1/2 aktywów netto BRASS POLSKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością według stanu na dzień 30.11.2024 r. w wysokości 4 455 333,035 złotych; (b) dotychczasowy wspólnik METALTON G. OLCHAWSKI Spółki jawnej - Joanna Furtak, w zamian za swoje wkłady w METALTON G. OLCHAWSKI Spółce jawnej otrzyma 180 udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, każdy Nowy Udział o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) oraz w zamian za udziały METALTON G. OLCHAWSKI Spółki jawnej w BRASS POLSKA spółce z ograniczoną odpowiedzialnością otrzyma, jako wspólnik posiadający 1/2 wkładów w METALTON G. OLCHAWSKI Spółce jawnej, 320 udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, Nowy Udział o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy. Joanna Furtak obejmie w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej łącznie 500 (słownie: pięćset) udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 250 000 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci 1/2 aktywów netto METALTON G. OLCHAWSKI Spółki jawnej według stanu na dzień 30.11.2024 r. w wysokości 2 467 333,98 złote oraz w postaci 1/2 aktywów netto BRASS POLSKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością według stanu na dzień 30.11.2024 r. w wysokości 4 455 333,035 złotych. Występująca nadwyżka wartości kapitałów METALTON G. OLCHAWSKI Spółki jawnej oraz BRASS POLSKA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej. Wspólnicy zostaną wpisani w księdze udziałów Spółki Nowo Zawiązanej w dniu połączenia, czyli od dnia wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Nowej Spółki. §5 Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej przyznane wspólnikom łączących się Spółek uczestniczyć będą w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia połączenia, czyli od dnia wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Nowej Spółki. §6 Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Nowo zawiązanej W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się nadania wspólnikom łączących się Spółek oraz innym osobom szczególnych uprawnień w Spółce Nowo Zawiązanej. Jednocześnie wskazuje się, że aktualne umowy łączących się Spółek nie przewidują żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich. §7 Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się szczególnych korzyści zarówno dla członków organów łączących się Spółek, jak i dla innych osób uczestniczących w połączeniu. ZAŁĄCZNIKI: a) Projekt uchwały Wspólników METALTON G. OLCHAWSKI Spółki jawnej o połączeniu, b) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BRASS POLSKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o połączeniu, c) Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej, d) Ustalenie wartości majątku METALTON G. OLCHAWSKI Spółki Jawnej na dzień 30.11.2024 r., 19 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A e) Ustalenie wartości majątku BRASS POLSKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30.11.2024 r., f) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym METALTON G. OLCHAWSKI Spółki Jawnej na dzień 30.11.2024 r., g) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym BRASS POLSKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30.11.2024 r.

W dniu 13.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 12 LUTEGO 2018R. ZMIENIONO PREAMBUŁĘ ORAZ PARAGRAF 10 UST. 5 I PARAGRAF 15 UMOWY SPÓŁKI

W dniu 15.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. OLCHAWSKI 2. GRZEGORZ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. NIE wpisać: 5. TAK 6. NIE 7. NIE wykreślić: 2 1. FURTAK 2. DOROTA EDYTA 3. [ukryto] 5. NIE 8. NIE wpisać: 3 1. FURTAK 2. JOANNA 3. [ukryto] 5. NIE 8. NIE Dz. 2. Rub. 1. Uprawnieni do reprezentowania spółki 1 (dla pozycji: 1. WSPÓLNICY REPREZENTUJĄCY X V. W P I S Y D SPÓŁKĘ) PRub. Dane wspólników reprezentujących spółkę wykreślić: 1 1. FURTAK 2. DOROTA EDYTA 3. [ukryto] wpisać: 2 1. FURTAK 2. JOANNA 3. [ukryto]