TIMEX SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000149974 NIP 5260213681 REGON 011049911

Zarząd TIMEX S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS 0000149974, wpis do rejestru: 4.02.2003 r., NIP 526-021-36-81, REGON 011049911, na podstawie art. 359 § 3 k.s.h. ogłasza uchwałę w sprawie umorzenia akcji: „Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIMEX S.A. z dnia 10 marca 2016 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki realizując uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18 listopada 2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 statutu Spółki, niniejsz postanawia, co następuje: § 1. Uchwała zostaje podjęta w celu umorzenia akcji własnych Spółki. § 2. Umarza się, w drodze umorzenia dobrowolnego 4.656 (słownie: cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć) akcji własnych Spółki imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu serii A, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 46.560,00 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych). § 3. Podlegające umorzeniu akcje zostały nabyte przez Spółkę w wyniku zawarcia przez Spółkę z akcjonariuszami umów nabycia akcji własnych w celu umorzenia, za cenę wynoszącą 400,00 zł (słownie: czterysta złotych) za jedną akcję, tj. łącznie za wynagrodzeniem za wszystkie akcje wynoszącym 1.862.400,00 zł (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta złotych). § 4. Związane z umorzeniem akcji obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu dokonywanej na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, bez przeprowadzania postępowania konwokacyjnego, o który mowa w art. 456 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie z tytułu nabycia akcji umarzanych pokrywane jest w całości z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy. § 5. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym dokonywane na jej podstawie umorzenie akcji nastąpi z chwilą wpisania obniżenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie Uchwały Uchwała w sprawie umorzenia akcji własnych podejmowana jest w celu realizacji uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Timex S.A. z dnia 18 listopada 2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków nabywania akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych. Na podstawie ww. uchwały z 18 listopada 2015 roku Spółka nabyła 4.656 akcji Spółki. Zgodnie ze wskazaną uchwałą, nabywanie akcji przez Spółkę następowało w celu umorzenia a Zarząd Spółki zobowiązany został do zwołania, po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał(y) o umorzeniu akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W wykonaniu tego zobowiązania Zarząd przedłożył Walnemu Zgromadzeniu m.in. projekt uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych. Walne Zgromadzenie zadecydowało o umorzeniu akcji własnych Spółki podejmując niniejszą uchwałę.” Prezes Zarządu Andrzej Skłodowski – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H