UNIMOR DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000061394 NIP 5830001296 REGON 190462486

Zarząd firmy Unimor Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Żabi Kruk 16, 80-822 Gdańsk, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000061394, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, kapitał zakładowy: 1.470.785,00 złotych wpłacony w całości, NIP 5830001296, działając zgodnie z art. 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 400 § 1 KSH oraz § 20 ust. 4 Statutu Spółki NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE na dzień 2 lutego 2024 r., o godzinie 900, w siedzibie Spółki, w Gdańsku przy ul. Żabi Kruk 16. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Zamknięcie obrad. Zarząd UNIMOR DEVELOPMENT S.A. informuje, że prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest określone przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych. W odniesieniu do pkt. 5 porządku obrad, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd UNIMOR DEVELOPMENT S.A. podaje treść projektowanych zmian Statutu Spółki: I. § 8 o dotychczasowej treści: „Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie.” - otrzymuje następujące brzmienie: „1. Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. 2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu - uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż suma głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”. 3. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” II. § 10 ust. 1 i 2 o dotychczasowej treści: „1. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od jednego do trzech, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu oraz Członków Zarządu, powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza decyduje także o tym, kto będzie pełnił funkcje Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.” - otrzymuje następujące brzmienie: „1. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od jednego do trzech, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa 22 – Zarządu oraz Członków Zarządu, powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym. Rada Nadzorcza decyduje także o tym, kto będzie pełnił funkcje Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.” III. § 11 o dotychczasowej treści: „1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu; 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 3) tworzenie i likwidacja oddziałów; 4) powołanie prokurenta; 5) zaciąganie kredytów i pożyczek; 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki z zastrzeżeniem § 23 ust. 6; 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 pkt 12; 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 pkt 9; 9) sprawy, których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej; 10) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem § 1 ust. 1 pkt 8. 2. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 4. W przypadku równości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu. 5. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzanie i przedkładanie raz do roku Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. 6. Opracowywanie planów, o których mowa w ust. 1 pkt 6 i przedkładanie ich odpowiednio Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.” - otrzymuje następujące brzmienie: „1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu; 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 3) tworzenie i likwidacja oddziałów; 4) powołanie prokurenta; 5) zaciąganie kredytów i pożyczek z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 pkt 12; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 pkt 7 oraz § 23 ust. 3; 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 pkt 13; 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 pkt 9 i 10 oraz § 23 ust. 1 pkt 8 i 9; 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej; 10) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 pkt 8 i § 23 ust. 1 pkt 6. 2. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 3. W przypadku równości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu. 4. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzanie i przedkładanie raz do roku Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. 6 5. Opracowywanie planów, o których mowa w ust. 1 pkt 6, i przedkładanie ich odpowiednio Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. 6. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej Spółki informacji oraz przekazywania dokumentów, zgodnie z wymogami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. 7. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w przypadku zmian w Statucie, do przygotowania jednolitego tekstu Statutu i przekazania tego tekstu do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. Tekst jednolity Statutu powinien być przekazany akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A.” IV. § 13 ust. 1 o dotychczasowej treści: „1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Powołanie Prezesa oraz pozostałych Członków Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego.” - otrzymuje następujące brzmienie: „1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu w głosowaniu tajnym. Powołanie Prezesa oraz pozostałych Członków Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego.” 23 – V. § 13 ust. 6 o dotychczasowej treści: „6. Prezes oraz pozostali Członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A.” - otrzymuje następujące brzmienie: „6. Prezes oraz pozostali Członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie, z zastrzeżeniem art. 369 § 51 i § 52 Kodeksu spółek handlowych. W każdym przypadku rezygnacja przedkładana jest do wiadomości Radzie Nadzorczej i akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A.” VI. § 15 ust. 1 o dotychczasowej treści: „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności poprzez stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno- -finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce.” - otrzymuje następujące brzmienie: „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności poprzez stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce. W tym celu Rada Nadzorcza w szczególności może: 1) badać wszystkie dokumenty Spółki; 2) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, 3) żądać sporządzenia w określonej formie lub przekazania przez członków Zarządu Spółki, jej prokurentów, osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, dotyczy to także spółek zależnych oraz spółek powiązanych.” VII. § 15 ust. 4 o dotychczasowej treści: „4. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa 3 lata.” - otrzymuje następujące brzmienie: „4. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” VIII. W § 15 dodać ustępy 5 i 6 o następującej treści: „5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie, z zastrzeżeniem art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. 6. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.” IX. § 16 ust. 1 pkt 1) o dotychczasowej treści: „1) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykony– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa;” - otrzymuje następujące brzmienie: „1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z zasadami opisanymi w § 13 ust. 1, co nie narusza postanowień § 23 ust. 1 pkt. 24;” X. § 16 ust. 1 dodać pkt 1a) o następującej treści: „1a) zawieszanie w czynnościach Prezesa oraz pozostałych Członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 23 ust. 1 pkt. 24;” XI. § 16 ust. 1 pkt 4) o dotychczasowej treści: „4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt 2 i 3;” - otrzymuje następujące brzmienie: „4) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, tzw. sprawozdania Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych;” XII. Uchylić brzmienie § 16 ust. 1 pkt 5 o dotychczasowej treści: „5) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki;” XIII. § 16 ust. 1 pkt 7), 8), 9) i 10) o dotychczasowej treści: „7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; 8) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 1.000.000,00 złotych (słownie: jeden milion złotych zero groszy); 9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 10) wyrażanie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości równej lub przekraczającej 1.000.000,00 złotych (słownie: jeden milion złotych zero groszy), z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia;” - otrzymuje następujące brzmienie: „7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 3; 8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciąganie zobowiązań do świadczenia o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 złotych (słownie: jeden milion złotych zero groszy) z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 1 pkt 6; 9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 1 pkt 8; 10) wyrażanie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciąża4 – nie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości równej lub przekraczającej 1.000.000,00 złotych (słownie: jeden milion złotych zero groszy), z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 1 pkt 9;” XIV. § 16 ust. 1 pkt 12) i 13) o dotychczasowej treści: „12) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń lub wystawianie weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza kwotę 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych; 13) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu (w tym także na decyzję o zaniechaniu wykonywania prawa głosu) z tytułu uczestnictwa w innej osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej typu korporacyjnego, w tym z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce lub spółdzielni zależnej, w sprawach: a) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu; b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; c) dopłat; d) połączenia, przekształcenia lub podziału podmiotu; e) wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagana jest uchwała podjęta przez wspólników, akcjonariuszy lub spółdzielców;” - otrzymuje następujące brzmienie: „12) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek w przypadku gdy wartość czynności przekracza kwotę 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych, 13) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli w przypadku gdy wartość czynności przekracza kwotę 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych;” XV. W § 16 w ust. 1 dodać pkt 19) o następującej treści: „19) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (słownie: trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 161 ust. 4.” XVI. W § 16 dodać ustęp 2 i 3 o następującej treści: „2. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. 3. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, o których mowa w art. 3841 Kodeksu spółek handlowych nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisów Statutu.” XVII. Zmienia się numeracja w § 16. Dotychczasowy ustęp 2 i 3 zmienia się odpowiednio na ustęp 4 i 5. XVIII. W § 16 ust. 4 lit. c), w związku ze zmianą numeracji, zmienia się odniesienie do § 16 ust. 2 pkt 2 na odniesienie do § 16 ust. 4 pkt 2. XIX. Dodać § 161 o następującej treści: „1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nadzorczych na czas oznaczony oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (słownie: trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 pkt 19. 4. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 131, z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ.” XX. Uchylić brzmienie § 17 ust. 2 o dotychczasowej treści: „2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” XXI. W § 17 ust. 9 o następującej treści: „9. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do takiej zmiany.” - otrzymuje następujące brzmienie: „9. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do takiej zmiany.” XXII. § 17 ust. 11 o następującej treści: „11. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przedstawia wyniki głosowania przeprowadzonego w tym trybie.” - otrzymuje następujące brzmienie: „11. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady nie zgłosi sprzeciwu. W powyższym przypadku głosowanie jest jawne. Podjęcie uchwały 25 – w tym trybie wymaga uzasadnienia i uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady oraz udział w tym głosowaniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przedstawia wyniki głosowania przeprowadzonego w tym trybie.” XXIII. Uchylić brzmienie § 17 ust. 12 o dotychczasowej treści „12. Podejmowanie uchwały w trybie określonym w ust. 10 i 11 nie dotyczy powołania, odwołania lub zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu.” XXIV. Uchylić brzmienie § 20 ust. 3 o dotychczasowej treści: „3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając Przewodniczącego tego Zgromadzenia.” XXV. W § 20 dodać ustęp 7 o następującej treści: „7. Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 20 ust. 5, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.” XXVI. § 22 o dotychczasowej treści: „Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub postanowienia Statutu Spółki stanowią inaczej.” - otrzymuje następujące brzmienie: „1. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant akcjonariusza - Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Z zastrzeżeniem przepisów art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej. 4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 5. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 6. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich obecnych głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (słownie: trzydzieści) dni. 7. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H XXVII. § 23 ust. 1 pkt 1) o dotychczasowej treści: „1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 16 ust. 1 pkt 4 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;” - otrzymuje następujące brzmienie: : „1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;” XXVIII. W § 23 ustęp 1 pkt 9) zdanie pierwsze o dotychczasowej treści: „9) z zastrzeżeniem § 23 ust. 1 pkt 6 - 8, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub równowartość kwoty 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych, przy czym oddanie do korzystania w przypadku:” - otrzymuje następujące brzmienie: „9) z zastrzeżeniem § 23 ust. 1 pkt 8, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub równowartość kwoty 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych, przy czym oddanie do korzystania w przypadku:” XXIX. W § 23 ust. 1 dodać pkt 22), 23) i 24) o następującej treści: „22) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty; 23) z zastrzeżeniem § 15 ust. 2a, 2b, 2c, 3 i 3a, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, 24) zawieszanie Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu w czynnościach oraz ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 i 1a.” 26 – XXX. § 27 o dotychczasowej treści: „1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie, zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz pozostałe przepisy prawa powszechnie obowiązującego. 2. Przez wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą, o której mowa w § 16 ust. 1 pkt 8, 9 i 10 rozumie się także zgodę wyrażoną w formie zatwierdzenia planów, o których mowa w § 16 ust. 1 pkt 7, o ile plan taki będzie określał co najmni zasadniczo istotne elementy danej czynności. 3. Ilekroć w Statucie jest mowa o wartości czynności Spółki lub jej aktywów, których ma dotyczyć czynność, na której dokonanie wymagana jest zgoda organów korporacyjnych Spółki, wartość tę należy rozumieć jako wartość „netto”.” - otrzymuje następujące brzmienie: „1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie, zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz pozostałe przepisy prawa powszechnie obowiązującego. 2. Ilekroć w Statucie jest mowa o wartości czynności Spółki lub jej aktywów, których ma dotyczyć czynność, na której dokonanie wymagana jest zgoda organów korporacyjnych Spółki, wartość tę należy rozumieć jako wartość „netto”. 3. Spółka prowadzi własną stronę internetową, na której zamieszczane są w szczególności wymagane przez prawo i Statut ogłoszenia Spółki. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 4. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscu dostępnym dla pracowników. Kopię ogłoszenia Zarząd Spółki powinien przesłać akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. 5. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym siedziby Spółki roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu strat oraz sprawozdanie z działalności Spółki, w ciągu 15 (słownie: piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki.”

Zarząd firmy Unimor Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Żabi Kruk 16, 80-822 Gdańsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000061394, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, kapitał zakładowy: 1.470.785,00 złotych wpłacony w całości, NIP 5830001296, działając zgodnie z art. 395 § 1 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 20 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE na dzień 15 lipca 2022 r., o godzinie 1300, w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ul. Żabi Kruk 16. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 15 – 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki za rok obrotowy 2021. 7. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2021, c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2021 o wydatkach reprezentacyjnych, na usługi prawne, marketingowe, w zakresie PR oraz doradztwa związanego z zarządzaniem, d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2021, e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wykonania czynności określonych w art. 382 § 3 k.s.h., f) udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki za rok 2021, g) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za rok 2021, h) przeznaczenia wyniku finansowego za rok 2021, i) zmiany w składzie Rady Nadzorczej, j) zmian Statutu Spółki, k) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad. Zarząd UNIMOR DEVELOPMENT S.A. informuje, że prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest określone przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych. W odniesieniu do pkt. 7 lit. j) porządku obrad, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd UNIMOR DEVELOPMENT S.A. podaje treść projektowanych zmian Statutu Spółki: 1. w § 5 po ust. 2 dodaje się ust.: 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 i 10 w brzmie „3. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację Interesu Grupy PGZ, determinowanego przez rolę Grupy PGZ wskazaną w Kodeksie Grupy PGZ, jak również misją, celami oraz innymi zasadami wynikającymi z obowiązującej Strategii Grupy PGZ. 4. Przez Interes Grupy PGZ rozumie się wspólnotę interesów spółek wchodzących w skład Grupy PGZ. 5. Spółka prowadzi działalność o charakterze zarobkowym lub mającym inny cel gospodarczy zgodny ze Strategią Grupy PGZ oraz Standardami Organizacyjnymi Grupy PGZ. 6. Spółka zobowiązana jest do przestrzegania zasad wynikających z Kodeksu Grupy PGZ, Strategii Grupy PGZ oraz Standardów Organizacyjnych. 7. Realizacja Interesu Grupy PGZ powinna następować z uwzględnieniem uzasadnionych interesów wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych oraz wynikającą z corporate governance zasadą lojalności, bez uszczerbku dla bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 8. Przez zasadę lojalności wobec wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych rozumie się zakaz podejmowaZ K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nia jakichkolwiek działań, których celem jest pokrzywdzenie wierzyciela lub wspólnika mniejszościowego w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami. 9. Zarząd Spółki jest zobowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki Kodeksu Grupy PGZ. 10. Przez Grupę PGZ należy rozumieć Polską Grupę Zbrojeniową S.A., jej następców prawnych oraz wszelkie inne spółki objęte zakresem zastosowania Kodeksu Grupy PGZ.”; 2. w § 7 po ust. 2 dodaje się ust.: 3, 4, 5 i 6 w brzmieniu: „3. Rozporządzenie akcjami (zbycie, obciążenie zastawem czy innym prawem) wymaga zgody Spółki. 4. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje zgłasza Zarządowi ten zamiar na piśmie ze wskazaniem nabywcy. 5. Zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności na piśmie w formie pisemnej. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie ośmiu tygodni od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż cztery tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd. 6. Wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika lub użytkownika jest możliwe po wyrażeniu zgody przez Zarząd.”; 3. po § 7 dodaje się § 71 w brzmieniu: „Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. przysługuje prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, niu: 4) otrzymywania kopii wszystkich protokołów z posiedzeń oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki oraz na żądanie - uchwał Zarządu, 5) przeprowadzania kontroli w Spółce, 6) opiniowania propozycji Zarządu odnośnie zmian w składzie Rad Nadzorczych spółek zależnych od Spółki.”; 4. w § 11: a) w ust. 1 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się: „w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu; 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 3) tworzenie i likwidacja oddziałów,; 4) powołanie prokurenta; 5) zaciąganie kredytów i pożyczek; 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki z zastrzeżeniem § 23 ust. 6; 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 pkt 12; 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 pkt 9; 9) sprawy, których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej; 10) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 pkt 8.”, b) po ust. 5 dodaje się ust. 6 w brzmieniu: „6. Opracowywanie planów, o których mowa w ust. 1 pkt 6 i przedkładanie ich odpowiednio Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.”; 5. § 12 otrzymuje brzmienie: „Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.”; 6. w § 13 po ust. 5 dodaje się ust. 6 i 7 w brzmieniu: „6. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. 7. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.”; 7. w § 131 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: „3. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu jej spraw są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji Interesem Grupy Kapitałowej PGZ.”; 8. w § 14 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: „3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.”; 9. w § 15: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności poprzez stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce.”, b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu „1a. Członkowie Rady Nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków są zobowiązani do kierowania się Interesem Grupy Kapitałowej PGZ.”, c) ust. 2 otrzymuje brzmienie: „2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie.”, – 17 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H d) po ust. 2 dodaje się ust. 2a, 2b i 2c w brzmieniu: „2a. Z zastrzeżeniem ust. 2b i 2c członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez Polską Grupę Zbrojeniową S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą dostarczenia oświadczenia do Spółki. Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata. 2b. Jeden członek Rady Nadzorczej jest wskazywany przez akcjonariusza UNITRA Towarzystwo Handlowo-Przemysłowe S.A. i powoływany uchwałą Walnego Zgromadzenia, bez konieczności uzyskania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do wskazanego kandydata. 2c. Jeżeli Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze oświadczenia w terminie trzydziestu dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Po upływie trzydziestodniowego terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, Zarząd Spółki jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej.”, e) ust. 3 otrzymuje brzmienie: „3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą dostarczenia oświadczenia do Spółki.”, f) po ust. 3 dodaje się ust. od 3a, 3b, 3c i 3d w brzmieniu: „3a. Jeżeli Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z ust. 2c. 3b. Członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3c. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3d. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.”; 10. w § 16 w ust. 1: a) uchyla się pkt 6, b) pkt 11 otrzymuje brzmienie: „zatwierdzenia przygotowanego przez Zarząd jednolitego tekstu Statutu;”, c) pkt 12 otrzymuje brzmienie: „12) wyrażenie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń lub wystawianie weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza kwotę 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych;”; – I I . W P I S Y D O E W I D E N 11. w § 17: a) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu: „2a. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznaczony zgodnie z § 15 ust. 3 lub 3a w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”, b) ust. 4 otrzymuje brzmienie: „4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.”, c) ust. 7 otrzymuje brzmienie: „7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.”, d) w ust. 8 zdanie drugie otrzymuje brzmienie: „Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni określając sposób przekazania zawiadomienia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania zawiadomienia.”; 12. w § 19 po ust. 3 dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu: „4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 5. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej pisemnie podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu Rady. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Członek Rady może brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.”; 13. w § 23 po ust. 2 dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu: „3. Walne Zgromadzenie może określać wytyczne podstawowe, dodatkowe i specjalne do rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki. 4. Dodatkowo uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) określenie misji i strategii Spółki wraz wskazanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki, 2) przyjęcie Kodeksu Grupy PGZ do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy PGZ.”; 14. w § 24: a) po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b w brzmieniu: „2a. Dniem dywidendy, tj. dniem według którego ustala się uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ten rok obrotowy. 2b. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, – C J I PA R T I I P O L I T YC Z N YC H licząc od Dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po Dniu dywidendy.”, a) uchyla się ust. 4; 15. w § 25 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu: „2. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz polityką rachunkowości przyjętą dla Grupy Kapitałowej PGZ. 3. Rada Nadzorcza akcjonariusza: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.”; 16. w § 27 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: „3. Ilekroć w Statucie jest mowa o wartości czynności Spółki lub jej aktywów, których ma dotyczyć czynność, na której dokonanie wymagana jest zgoda organów korporacyjnych Spółki, wartość tę należy rozumieć jako wartość „netto”.”. 5. Inne

Zarząd UNIMOR DEVELOPMENT S.A. (dalej także „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 400 § 1 Kodeks spółek handlowych i § 20 ust. 1 i 4 Statutu Spółki, zwołuje, zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych i § 21 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOR DEVELOPMENT S.A. (dalej także „Zgromadzenie”), które odbędzie się w dniu 27 grudnia 2017 r., o godz. 1030, w siedzibie Spółki, w Gdańsku. Porządek obrad: 1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał, 4) przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 5) podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 ze zm.), 6) podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259 ze zm.), 7) podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu UNIMOR Development S.A. Proponowane zmiany Statutu UNIMOR Development S.A.: W § 10 po ust. 3 proponuje się dodanie ust. 4 i 5 w brzmieniu: „4. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu powinien spełniać łącznie następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiadać co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynika– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jące z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełniać inne niż wymienione w § 10 ust. 4 pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie naruszać ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 5. Kandydatem na członka Zarządu ani członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego u do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.” W § 11 po ust. 4 proponuje się dodanie ust. 5 w brzmieniu: „5. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzanie i przedkładanie raz do roku Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.” Dotychczasowe brzmienie § 13: „1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. 2. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.” Proponowana zmiana § 13: „1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 3. Inne, niż określone w § 13 ust. 1 i 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w trybie określonym w § 13 ust. 2. 4. Walne Zgromadzenie może ustanowić pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w § 13 ust. 2 i 3. 5. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.” 22 – Po § 13 proponuje się dodanie § 131 w brzmieniu: „1. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń członków Zarządu.” Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2: „Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.” Proponowana zmiana § 15 ust. 2: „Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.” W § 15 po ust. 4 proponuje się dodanie ust. 5-9 w brzmieniu: „5. Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 4) nie posiadać akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 5) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w § 15 ust. 5 pkt 4, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 6) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki, 7) spełniać także, przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CF h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. 8) spełniać inne niż wymienione w § 15 ust. 5 pkt 1-7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 6. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 15 ust. 5 pkt 3 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników. 7. Ograniczenia, o których mowa w § 15 ust. 5 pkt 5, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 8. Zajęciem, o którym mowa w § 15 ust. 5 pkt 5, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 9. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.” W § 16 ust. 1 po pkt 14 proponuje się dodanie pkt 15-18 w brzmieniu: „15) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 19 ust. 3; 16) ustalenie szczegółowych warunków i zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 23 ust. 1 pkt 3; 17) udzielanie zgody członkom Zarządy na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; 18) opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyF), ludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.” W § 16 dotychczasową treść ust. 2 proponuje się oznaczyć jako ust. 3. W § 16 po ust. 1 proponuje się dodanie ust. 2 w brzmieniu: „Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% (słownie: jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku albo umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie, 2) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym 3) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 16 ust. 2 pkt 2, 4) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.” Dotychczasowe brzmienie § 19: „1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej. 2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie.” Proponowana zmiana § 19: „1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności członka Zarządu na czas oznaczony ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 131, z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ.” Dotychczasowe brzmienie § 23 ust. 1: „1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o którym mowa w § 16 ust. 1 pkt 4 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) podział zysku lub pokrycie straty; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych; 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości równej lub przekraczającej 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych; 8) wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składni- , ków aktywów trwałych, innych niż nieruchomości lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing o wartości równej lub przekraczającej 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych; 9) zawiązanie innej spółki a także zbycie, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innej spółce; 10) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 11) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 12) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 13) zmiana Statutu Spółki; 14) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 15) umorzenie Akcji; 16) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 17) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 18) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 19) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 20) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego.” Proponowana zmiana § 23 ust. 1: „Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 16 ust. 1 pkt 4 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 24 – 3) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 131; 4) podział zysku lub pokrycie straty; 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 6) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości równej lub przekraczającej 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 9) z zastrzeżeniem § 23 ust. 1 pkt 6-8, rozporządzenie skład nikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub równowartość kwoty 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastą piło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 10) zawiązanie innej spółki, a także zbycie, objęcie, nabycie lub zbycie, akcji lub udziałów w innej spółce; 11) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 12) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 13) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 14) zmiana Statutu Spółki; 15) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 16) umorzenie Akcji; 17) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 18) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 19) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określo- - nym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 20) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 21) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego.” Po § 26 proponuje się dodanie § 261 w brzmieniu: „1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05% (słownie: pięć setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w § 261 ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz - w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetargu. 5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 25 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 261 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 261 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formach: 1) przetargu ustnego, 2) przetargu pisemnego. 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 11. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.” 8) podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki, 9) podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki, 10) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd UNIMOR DEVELOPMENT S.A. informuje, że prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest określone przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych.