DIRHAM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000964105 NIP 7812034228 REGON 521628904

W dniu 29.02.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 09.02.2024 R., NOTARIUSZ EDYTA KAMIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, REP. A NR 678/2024, UCHYLONO DOTYCHCZASOWE BRZMIENIE UMOWY SPÓŁKI I NADANO UMOWIE SPÓŁKI NOWE BRZMIENIE Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. „ITM POLSKA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 632239507) wykreślić: 5. 372 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 186.000,00 ZŁ wpisać: 5. 746 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 373.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 1858500,00 Z wpisać: 1. 2045500,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART.492§1PKT.1K.S.H. I NASTĘPNYCH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU „RODAN” SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA DIRHAM SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) NA PODSTAWIE UCHWAŁ NADZWYCZAJNYCH ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW ZAWARTYCH W AKTACH NOTARIALNYCH Z 9.02.2024R. NOTARIUSZ EDYTA KAMIŃSKA KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU REP.A NR 678/2024 I REP.A NR 683/2024

Plan połączenia spółek „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie oraz „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie. Na zasadzie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, spółki „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie oraz „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie uzgadniają następujący plan połączenia: 1. Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu 1.1. Planowane połączenie dotyczy: A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie przy ulicy Grunwaldzkiej 74D, 14-100 Ostróda, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000102853, oraz B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie przy ulicy Grunwaldzkiej 74D, 14-100 Ostróda, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000964105. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.2. Połączenie będzie przeprowadzane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej) na spółkę „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) z podwyższeniem kapitału zakładowego „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kwotę 187.000,00 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych. 2. Stosunek wymiany udziałów Stosunek (parytet) wymiany udziałów spółki przejmowanej „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na udziały spółki przejmującej „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ustalono porównując wartość aktywów netto obu łączących się spółek, tj. wartość księgową aktywów zmniejszoną o wartość obciążających je zobowiązań. Wartość obu spółek została określona na dzień 1 kwietnia 2023 roku. Z porównania wartości obu łączących się spółek wynika, że za jeden udział spółki przejmowanej „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wydanych będzie 2,833333 udziałów spółki przejmującej „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynik określa się jako liczbę całkowitą, bez uwzględniania miejsc po przecinku. Wspólnikom spółki przejmowanej nie będą wypłacane dopłaty. 3. Zasady przyznawania udziałów w spółce przejmującej Ponieważ spółka przejmująca „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada bezpośrednio 85,0% udziałów (kapitałów) spółki przejmowanej „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, połączenie nastąpi na mocy art. 516 Kodeksu spółek handlowych bez emitowania udziałów dla tego wspólnika. Drugi wspólnik, tj. spółka „ITM POLSKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmie 374 udziały spółki przejmującej „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 500 zł, tj. po połączeniu będzie dysponować łącznie 746 udziałami spółki przejmującej o łącznej wartości 373.000 zł. 4. Określenie dnia, od którego udziały, o których mowa powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zyskach spółki przejmującej Nowo utworzone udziały w spółce przejmującej, przyznane w zamian za majątek spółki przejmowanej, będą uczestniczyły w zyskach spółki przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu spółek „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie oraz „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie. Na wypadek gdyby połączenie zostało zarejestrowane w innym roku obrotowym niż rok obrotowy, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu, odstąpi się od podziału zysku za ostatni pełen rok funkcjonowania spółki przejmowanej. 5. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom spółki przejmowanej. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w spółce przejmowanej. 12 – 6. Szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

Plan połączenia spółek „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie oraz „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie. Na zasadzie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, spółki „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie oraz „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie uzgadniają następujący plan połączenia: 1. Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu 1.1. Planowane połączenie dotyczy: A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie przy ulicy Grunwaldzkiej 74D, 14-100 Ostróda, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0000102853 oraz B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie przy ulicy Grunwaldzkiej 74D, 14-100 Ostróda, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0000964105. 1.2. Połączenie będzie przeprowadzane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki „RODAN” Spółka z ograniczoną odpo14 – wiedzialnością (spółki przejmowanej) na spółkę „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) z podwyższeniem kapitału zakładowego „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kwotę 187.000,00 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych. 2. Stosunek wymiany udziałów Stosunek (parytet) wymiany udziałów spółki przejmowanej „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na udziały spółki przejmującej „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ustalono porównując wartość aktywów netto obu łączących się spółek, tj. wartość księgową aktywów zmniejszoną o wartość obciążających je zobowiązań. Wartość obu spółek została określona na dzień 1 kwietnia 2023 roku. Z porównania wartości obu łączących się spółek wynika, że za jeden udział spółki przejmowanej „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wydanych będzie 2,833333 udziałów spółki przejmującej „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynik określa się jako liczbę całkowitą, bez uwzględniania miejsc po przecinku. Wspólnikom spółki przejmowanej nie będą wypłacane dopłaty. 3. Zasady przyznawania udziałów w spółce przejmującej Ponieważ spółka przejmująca „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada bezpośrednio 85,0% udziałów (kapitałów) spółki przejmowanej „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, połączenie nastąpi na mocy art. 516 Kodeksu spółek handlowych bez emitowania udziałów dla tego wspólnika. Drugi wspólnik, tj. spółka „ITM POLSKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmie 374 udziały spółki przejmującej „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 500 zł, tj. po połączeniu będzie dysponować łącznie 746 udziałami spółki przejmującej o łącznej wartości 373.000 zł. 4. Określenie dnia, od którego udziały, o których mowa powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zyskach spółki przejmującej Nowo utworzone udziały w spółce przejmującej, przyznane w zamian za majątek spółki przejmowanej, będą uczestniczyły w zyskach spółki przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu spółek „RODAN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie oraz „DIRHAM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostródzie. Na wypadek gdyby połączenie zostało zarejestrowane w innym roku obrotowym niż rok obrotowy, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu, odstąpi się od podziału zysku za ostatni pełen rok funkcjonowania spółki przejmowanej. 5. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom spółki przejmowanej. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w spółce przejmowanej. 6. Szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

W dniu 03.01.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo WIELKOPOLSKIE powiat POZNAŃSKI gmina TARNOWO PODGÓRNE miejscowość SWADZIM wpisać: 1. kraj POLSKA województwo WARMIŃSKO-MAZURSKIE powiat OSTRÓDZKI gmina OSTRÓDA miejscowość OSTRÓDA wykreślić: 2. miejscowość SWADZIM ulica UL. ŚW. MIKOŁAJA nr domu 5 kod pocztowy 62-080 poczta TARNOWO PODGÓRNE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość OSTRÓDA ulica UL. GRUNWALDZKA nr domu 74D kod pocztowy 14-100 poczta OSTRÓDA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 02.12.20 R. , REP. A NR 5518/2022, NOTARIUSZ EDYTA KAMIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, UL. LIBELTA 14/3, ZMIENIONO UMOWĘ SPÓŁKI POD FIRMĄ DIRHAM SP. Z O.O. W TEN SPOSÓB, ŻE UCHYLONO CAŁE JEJ DOTYCHCZASOWE BRZMIENIE I NADANO JEJ NOWĄ TREŚĆ; PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. „ITM POLSKA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 632239507) wykreślić: 5. 9 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.500,00 ZŁ wpisać: 5. 372 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 186.000,00 ZŁ wykreślić: 2 1. TIRAT INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 142344873 4. 0000350987 5. 1 UDZIAŁ O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. CZERWIŃSKI 2. PAWEŁ BŁAŻEJ 3. [ukryto] 5. 3.345 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.672.500,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ w sać: 1. 1858500,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PAWLAK 2. ALFRED 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. CZERWIŃSKI 2. PAWEŁ BŁAŻEJ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. CZERWIŃSKA 2. JOANNA ALEKSANDRA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 47 19 Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH wpisać: 2 1. 47 30 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PALIW DO POJAZDÓW SILNIKOWYCH NA STACJACH PALIW 1 2. 10 1 PRZETWARZANIE I KONSERWOWANIE MIĘSA ORAZ PRODUKCJA WYROBÓW Z MIĘSA 2 2. 10 3 PRZETWARZANIE I KONSERWOWANIE OWOCÓW I WARZYW 3 2. 45 32 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA CZĘŚCI I AKCESORIÓW DO POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 4 2. 47 91 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA PRZEZ DOMY SPRZEDAŻY WYSYŁKOWEJ LUB INTERNET 5 2. 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW 6 2. 73 1 REKLAMA 7 2. 92 00 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z GRAMI LOSOWYMI I ZAKŁADAMI WZAJEMNYMI 8 2. 10 8 PRODUKCJA POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW SPOŻYWCZYCH 9 2. 47 11 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH Z PRZEWAGĄ ŻYWNOŚCI, NAPOJÓW I WYROBÓW TYTONIOWYCH