NORDCAP.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

KRS 0000923273 NIP 7011052719 REGON 520019936

W dniu 11.07.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. NORDCAP.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. NORDCAP.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu wykreślić: 1 1. ZARZĄD 2. DO REPREZENTACJI SPÓŁKI UPRAWNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. KRASKIEWICZ 2. ANDRZEJ RAFAŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. JAMIOŁKOWSKA 2. AGNIESZKA MAŁGORZATA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. STRONK 2. IRENEUSZ 3. [ukryto] 4. ŁĄCZNA (PROKURENT WRAZ Z CZŁONKIEM ZARZĄDU LUB INNYM PROKURENTEM) Dz. 6. Rub. 1. Likwidacja wpisać: 1 1. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI NORDCAP.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 2 LIPCA 2025 ROKU W SPRAWIE ROZWIĄZANIA SPÓŁKI - AKT NOTRIALNY SPORZĄDZONY PRZEZ PATRYCJĘ WIŚNIEWSKĄ ZASTĘPCĘ NOTARIALNEGO MAGDALENY KOROBOWICZ, NOTARIUSZA W WARSZAWIE, PROWADZĄCEJ KANCELARIĘ PRZY ULICY SOLARIEGO NR 4, REP. A NR 5385/2025 , 02.07.2025 3. DO REPREZENTACJI SPÓŁKI UPRAWNIONYCH JEST DWÓCH LIKWIDATORÓW ŁĄCZNIE. PRub. Dane likwidatorów 1 1. KRASKIEWICZ 2. ANDRZEJ RAFAŁ 3. [ukryto] 2 1. JAMIOŁKOWSKA 2. AGNIESZKA MAŁGORZATA 3. [ukryto] Rub. 2. Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki wpisać: 1. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI NORDCAP.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 2 LIPCA 2025 ROKU W SPRAWIE ROZWIĄZANIA SPÓŁKI - AKT NOTRIALNY SPORZĄDZONY PRZEZ PATRYCJĘ WIŚNIEWSKĄ ZASTĘPCĘ NOTARIALNEGO MAGDALENY KOROBOWICZ, NOTARIUSZA W WARSZAWIE, PROWADZĄCEJ KANCELARIĘ PRZY ULICY SOLARIEGO NR 4, REP. A NR 5385/2025 , 02.07.2025 2. ROZWIĄZANIE

W dniu 2.07.2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Nordcap.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000923273) podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji. Na podstawie art. 279 § 1 KSH wzywa się wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności wobec Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na adres: Nordcap.pl Sp. z o.o. w likwidacji, ul. Mokotowska 15A/1B, 00-640 Warszawa.

plan połączenia transgranicznego nordcap.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Mokotowska 15A/1B, 00-640 Warszawa, KRS: 0000923273 oraz Nordcap S.ÀR.L. z siedzibą w Luksemburgu 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, RCS Luxembourg B 155.881 Zważywszy, że: A. Nordcap.pl sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) jest właścicielem 100% udziałów w Nordcap s.àr.l. (Spółka Przejmowana); B. Spółka Przejmowana, zgodnie ze swoją umową spółki, prowadzi od 2010 roku działalność inwestycyjną na różnych rynkach, w tym w Polsce; C. Z uwagi na zwiększający się potencjał inwestycyjny w Polsce konieczne jest zbudowanie nowych obszarów kompetencji w Polsce oraz powołania profesjonalnego zespołu, który będzie w stanie kontynuować i rozwijać działalność na szybko rosnącym rynku polskim; D. W związku z powyższym, w wyniku analizy strategicznej przeprowadzonej przez Spółkę Przejmującą i jej doradców, podjęta została decyzja o połączeniu Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej („Połączenie”). Połączenie następuje w celu skoncentrowania wysiłku inwestycyjnego na działalności w Polsce, rozwoju kluczowych relacji, w tym pozyskania finansowania od Polskich instytucji finansowych, skomasowania i ograniczenia kosztów działalności i uproszczenia struktury grupy; E. Spółka Przejmująca po połączeniu ze Spółką Przejmowaną będzie kontynuować prowadzenie działalności inwestycyjnej w Polsce. Spółka Przejmowana jest związana stosunkami prawnymi i biznesowymi z licznymi podmiotami w Polsce, a instytucja połączenia transgranicznego i wynikająca z niej zasada sukcesji uniwersalnej umożliwi płynne kontynuowanie działalności operacyjnej; F. Spółka Przejmująca będzie mogła w pełni korzystać z wypracowanej przez Spółkę Przejmowaną i jej spółki zależne renomy i utrwalonej pozycji na rynku inwestycyjnym w Polsce i doświadczenia uzyskanego podczas działalności inwestycyjnej w Królestwie Belgii, Królestwie Niderlandów oraz Wielkiego Księstwa Luksemburga oraz dalej tę renomę rozwijać. Będzie to możliwe dzięki zbudowaniu struktury holdingowej w Warszawie i wyposażeniu jej w odpowiedni kapitał o czytelnej strukturze, a także kom petentną kadrę zarządzającą; Członkowie Zarządu Spółki Przejmującej oraz Dyrektor Spółki Przejmowanej przyjmują niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”). 1. typ, firma, siedziba statutowa łączących się spółek, oznacze nie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek oraz SPOSÓB ŁĄCZENIA – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.1 Spółka Przejmująca: spółka prawa polskiego Nordcap.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Mokotowska 15A/1B, 00-640 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000923273, NIP 7011052719, REGON 520019936, kapitał zakładowy 40.000,00 PLN („Spółka Przejmująca”). 1.2 Spółka Przejmowana: spółka prawa luksemburskiego Nordcap société à responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu (adres: 70, route d’Esch L - 1470 Luksemburg), wpisana do Rejestru Handlowego i Spółek (RCS Luxembourg) pod numerem B155.881 („Spółka Przejmowana”). 1.3 Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”. 1.4 Połączenie Łączących się Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku (aktywów i pasywów) oraz przejęcie wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. 1.5 W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 1.6 Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie dokonanie w następujący sposób: 1.6.1 zgodnie z art. 515 § 1 i 516 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, ze zmianami) („KSH”), w związku z art. 5161 KSH oraz zgodnie z art. 51615 KSH, co w szczególności oznacza, że Połączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; oraz 1.6.2 zgodnie z sekcją 3, rozdział 2, tytuł X luksemburskiej Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. dotyczącej spółek handlowych, z późniejszymi zmianami („Ustawa z 1915 r.”). 2. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, wspólnik Spółki Przejmowanej (którym jest Spółka Przejmująca) nie otrzyma w zamian udziałów Spółki Przejmującej, zatem zgodnie z art. 51615 KSH oraz art. 1023-1 Ustawy z 1915 r., nie ma podstaw do określania stosunku wymiany udziałów, ani wysokości ewentualnych dopłat. 3. STOSUNEK WYMIANY INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych papierów - wartościowych, a zatem nie ma podstaw do określania stosunku wymiany innych papierów wartościowych, ani wysokości ewentualnych dopłat. 15 – 4. Inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej 4.1 Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie będzie przyznawać wspólnikom Spółki Przejmowanej żadnych praw. 4.2 Spółka Przejmowana nie przyzna innych praw wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych, gdyż Spółka Przejmowana nie emitowała papierów wartościowych. 5. inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 51615 KSH oraz art. 1023-1 Ustawy z 1915 r., nie ma podstaw do określania innych warunków przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej. 6. dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w szczególności z uwagi na realizowanie Połączenia przy braku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 516 15 KSH oraz art. 1023-1 Ustawy z 1915 r., nie ma podstaw do określania dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 7. Dzień, od którego POSIADACZE INNYCH papierów wartościowych w spółce przejmującej BĘDĄ uprawnieni do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa Zważywszy, że Spółka Przejmująca nie emitowała papierów wartościowych, Plan Połączenia nie określa dnia, od którego posiadacze innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej będą uprawnieni do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa. 8. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 51615 § 1 KSH oraz art. 1023-3 Ustawy z 1915 r. nie powstaje obowiązek wyznaczenia biegłego w celu zbadania Planu Połączenia. W związku z tym Plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego. Tym samym Łączące się Spółki nie przewidziały przyznania biegłym żadnych szczególnych korzyści. 8.1 Członkom organów Łączących się Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków 9.1 Od dnia wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”), wszelkie zobowiązania Spółki Przejmowanej wobec wierzycieli, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą i wierzyciele Spółki Przejmowanej będą mogli domagać się ich uregulowania przez Spółkę Przejmującą. 9.2 Zgodnie z art. 1021-9 ust. 1 Ustawy z 1915 r. wierzyciele korzystają z ochrony prawnej w następujący sposób: wierzyciele Łączących się Spółek, których roszczenia są wcześniejsze niż data publikacji uchwał wspólnika Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia mogą w terminie dwóch miesięcy od tej publikacji zwrócić się do sędziego przewodniczącego izby luksemburskiego sądu okręgowego zajmującego się sprawami handlowymi, o uzyskanie odpowiednich zabezpieczeń dla wszelkich wymagalnych lub niewymagalnych długów, w przypadku gdy wierzyciele mogą wykazać w sposób wiarygodny, że z powodu Połączenia zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskano odpowiednich zabezpieczeń od Spółki Przejmującej. 9.3 Prezes oddali taki wniosek, jeżeli wierzyciel posiada odpowiednie zabezpieczenia lub jeżeli takie zabezpieczenie nie będzie konieczne z uwagi na sytuację finansową Spółki Przejmującej po Połączeniu. Spółka Przejmująca może doprowadzić do oddalenia tego wniosku poprzez zapłatę wierzycielowi Spółki Przejmowanej, nawet jeżeli wierzytelność nie jest jeszcze wymagalna. Jeżeli zabezpieczenie nie zostanie złożone w wyznaczonym terminie, roszczenie staje się natychmiast wymagalne. 9.4 Wierzyciele mogą uzyskać informacje o swoich prawach wobec Łączących się Spółek pod adresami siedzib Łączących się Spółek, tj. 9.4.1 Spółka Przejmująca: Nordcap.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; adres: ul. Mokotowska 15A/1B, 00-640 Warszawa, Polska; 9.4.2 Spółka Przejmowana: Nordcap société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu; adres: 70, route d’Esch L 1470 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga; 9.5 Łączące się Spółki nie posiadają wspólników mniejszościowych, a zatem Plan Połączenia nie odnosi się do warunków wykonywania praw wspólników mniejszościowych. , 10. procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej Zważywszy, że Spółka Przejmująca nie zatrudnia pracowników, zaś Spółka Przejmowana w dniu podejmowania uchwał połączeniowych nie będzie zatrudniać pracowników (wszystkie umowy o pracę w Spółki Przejmowanej ulegną rozwiązaniu z dniem 15 listopada 2021 roku), obowiązek określenia procedur dotyczących określenia zasad udziału pracowników 16 – w ustaleniu praw uczestnictwa pracowników w organach Spółki Przejmującej nie ma zastosowania. 11. prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca nie zatrudnia pracowników, zaś Spółka Przejmowana w dniu podejmowania uchwał połączeniowych nie będzie zatrudniać pracowników, Połączenie nie wpłynie na stan zatrudnienia Łączących się Spółek. 12. dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; Zgodnie z art. 5161 w zw. z art. 493 § 2 KSH w zw. z art. 44a ust. 1 i 3 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 217, ze zmianami) oraz zgodnie z art. 1021-1 (2) 5° Ustawy z 1915 r., od Dnia Połączenia, wszelkie transakcje dokonane w imieniu i na rzecz Spółki Przejmowanej będą rozliczane księgowo jako transakcje Spółki Przejmującej. 13. informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia 13.1 Spółka Przejmowana jest w trakcie połączenia ze spółką prawa luksemburskiego. W jego ramach, Spółka Przejmowana (działając jako spółka przejmująca) dokona połączenia z Nordcap 2 société à responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu (adres: 70, route d’Esch L - 1470 Luksemburg), wpisaną do Rejestru Handlowego i Spółek pod numerem B259.670 („Połączenie Spółek Luksemburskich”). Odpowiednie warunki połączenia dotyczące Połączenia Spółek Luksemburskich zostały złożone w luksemburskim rejestrze (RCS Luksemburg) w dniu 13 października 2021 roku. 13.2 Dla celów wyceny aktywów i pasywów przyjęto wycenę księgową opierającą się na wartościach ujawnionych w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 30 września 2021 r. zgodnie z luksemburskimi zasadami rachunkowości i przepisami obowiązującymi w Wielkim Księstwie Luksemburga w dniu sporządzania bilansu. Zgodnie z metodą księgową przyjęto, że wartość aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą jest równa wartości aktywów netto i wynosi 1.845.223,35 Euro. 13.3 Biorąc pod uwagę oczekiwane zakończenie połączenia Spółki Przejmowanej ze spółką Nordcap 2 S.àr.l., wartość aktywów i zobowiązań przeniesionych na Spółkę Przejmującą zostanie dodatkowo powiększona o wartość aktywów netto Nordcap 2 wynoszącą 11.628.205,80 EUR na dzień 30 września 2021 roku. 14. projekt umowy spółki przejmującej 14.1 Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, a Połączenie jest dokonywane bez podwyższenia kapitału – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zakładowego Spółki Przejmującej, treść umowy Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w związku Połączeniem. 14.2 Umowa Spółki Przejmującej posiada brzmienie jak poniżej: § 1. Firma, siedziba, czas trwania Spółki 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Nordcap.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać firmy skróconej: Nordcap.pl sp. z o.o. lub Nordcap.pl spółka z o.o. 3. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 2. Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: a) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD: 41.10.Z); b) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD: 41.20.Z); c) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD: 43.11.Z); d) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD: 62.01.Z); e) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD: 62.02.Z); f) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD: 62.03.Z); g) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD: 62.09.Z); h) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD: 63.11.Z); i) Leasing finansowy (PKD: 64.91.Z); j) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD: 64.99.Z); k) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); l) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD: 68.31.Z); m) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD: 68.32.Z); n) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD: 70.10.Z); o) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: 70.22.Z). 2. Spółka może podejmować wszelkie działania, które są konieczne lub korzystne dla realizacji przedmiotu działalności Spółki, o ile są zgodne z przepisami prawa polskiego. 3. Jeżeli na podstawie przepisów prawa prowadzenie działalności Spółki wymaga koncesji lub zezwolenia, Spółka może podjąć taką działalność pod warunkiem otrzymania odpowiedniej koncesji lub zezwolenia. 4. Spółka może tworzyć oddziały, filie lub zakłady, jak również tworzyć lub uczestniczyć w tworzeniu spółek lub przedsiębiorstw w kraju i za granicą oraz obejmować udziały i akcje w spółkach w kraju i za granicą. 5. Spółka może prowadzić swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 17 – § 3. Kapitał zakładowy Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 40 (słownie: czterdzie ści) udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy. 3. Wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym są równe i niepodzielne. 4. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte przez Andrzeja Bińkowskiego (PESEL: [ukryto]) i pokryte w całości wkładem pieniężnym w kwocie 40.000,00 zł. W ten sposób cały kapitał zakładowy Spółki zostaje objęty. 5. Wspólnicy na podstawie uchwały powziętej w terminie do dnia 31 grudnia 2030 roku mogą podwyższyć kapitał zakładowy do wysokości 100.000.000,00 zł (sto milionów złotych). Takie podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany niniejszego Aktu Założycielskiego. 6. Podwyższenie kapitału zakładowego może być w całości lub w części pokryte wkładami niepieniężnymi lub pieniężnymi. 7. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub poprzez ustanowienie nowych udziałów. 8. Wspólnicy na podstawie uchwały mogą tworzyć w Spółce kapitały (fundusze) rezerwowe. § 4. Dopłaty 1. Na podstawie uchwały Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat do wysokości dwustu krotności wartości nominalnej udziału na każdy udział. Wysokość i terminy dopłat oznaczane będą uchwałą Wspólników. 2. Dopłaty będą zwracane Wspólnikom na podstawie uchwały Wspólników. Uchwała będzie określała warunki zwrotu, w tym kwoty, które zostaną zwrócone, oraz termin zwrotu. 3. Na podstawie art. 178 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 178 § 2 i art. 179 nie znajdują zastosowana do zwrotu dopłat. § 5. Rozporządzanie udziałem Zbycie udziału oraz zastawienie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba, że przepisy prawa przewidują inne wymogi co do formy. § 6. Umorzenie udziału 1. Udział może być umorzony na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. 2. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przymusowym umorzeniu w terminie dwóch miesięcy po powzięciu wiadomości o śmierci Wspólnika. 3. Umorzenie udziału może być dokonane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku Spółki. 4. Wspólnikowi, którego udział został umorzony, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie, którego wysokość ustala Zgromadzenie Wspólników w uchwale o umorzeniu. Za zgodą Wspólnika umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 7. Organy Spółki Organami Spółki są: - Zarząd, - - Zgromadzenie Wspólników. § 8. Zarząd 1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby Członków powoływanych i odwoływanych w formie uchwały Wspólników. 2. Członek Zarządu powoływany jest na dwuletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi rok obrotowy, w którym Członek Zarządu pełnił swoją funkcję. 3. Do reprezentacji spółki uprawnionych jest dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 5. Zarząd prowadzi sprawy Spółki z należytą starannością. Członkowie Zarządu przekazują sobie informacje o sprawach Spółki i współpracują w celu realizacji przedmiotu jej działalności. W przypadku nieprawidłowego postępowania Członków Zarządu powodującego straty dla Spółki, Członkowie Zarządu zobowiązani są do odszkodowania względem Spółki zgodnie z przepisami prawa. § 9. Zgromadzenie Wspólników 1. Uchwały Wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu Wspólników, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Ponadto Zgromadzenia Wspólników mogą się odbyć w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. 2. Odbycie Zgromadzenia Wspólników nie jest konieczne, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Powyższe nie dotyczy przypadków, w których przepisy prawa wyłączają głosowanie pisemne. 3. Uchwała Wspólników jest konieczna we wszystkich przypadkach przewidzianych w przepisach prawa oraz w niniejszym Akcie Założycielskim. Uchwały Wspólników wymaga w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, c) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) podział zysku lub pokrycie straty, e) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, f) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, g) nałożenie i zwrot dopłat, h) zmiana Aktu Założycielskiego Spółki, i) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, 18 – prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, j) powołanie i odwołanie Członków Zarządu, k) powołanie i odwołanie biegłego rewidenta, l) przyjęcie regulaminu Zarządu. 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Aktu Założycielskiego stanowią inaczej. Zgromadzenie Wspólników jest ważne pod warunkiem, że przynajmniej 50% głosów jest na nim reprezentowane. 5. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu Wspólników. § 10. Rok obrotowy 1. Rok obrotowy Spółki zaczyna się dnia 1 stycznia, a kończy dnia 31 grudnia każdego roku kalendarzowego. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się z upływem 31 grudnia 2021 roku. § 11. Zysk Spółki 1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 2. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Przesłanki finansowe i wysokość zaliczki na poczet dywidendy określają przepisy prawa. 3. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę w przedmiocie rozporządzenia zyskiem. Zgromadzenie Wspólników może w szczególności podjąć uchwałę o przeznaczeniu zysku w całości lub w części do podziału, o wyłączeniu zysku w całości lub w części od podziału. § 12. Rozwiązanie i likwidacja Spółki 1. Rozwiązanie Spółki powodują: a) uchwała Wspólników o rozwiązaniu Spółki, b) uchwała Wspólników o przeniesieniu siedziby Spółki za gr nicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notarius c) ogłoszenie upadłości Spółki, d) inne przyczyny przewidziane prawem. 2. Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Wspólników stanowi inaczej. § 13. Inne postanowienia Wspólnicy oraz Członkowie organów Spółki zobowiązani są informować Spółkę o swoich adresach (adresach do korespondencji) i ich zmianie. W braku poinformowania o nowym adresie, doręczenia dokonywane przez Spółkę na dotychczasowy adres Wspólnika są skuteczne. 14.3 Umowa Spółki Przejmowanej została opublikowana w luksemburskim Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numer 2464 z dnia 15 listopada 2010 r. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15. Pozostałe informacje 15.1 Połączenie Spółek Luksemburskich zakończy się przed Dniem Połączenia. 15.2 Plan Połączenia został sporządzony w polskiej i francuskiej wersji językowej. W razie jakiejkolwiek rozbieżności językowej, wiążąca jest wersja polska. 15.3 Plan Połączenia został sporządzony w 4 (czterech) egzemplarzach każdej z wersji językowych. 15.4 Załączniki stanowią integralną część Planu Połączenia. 15.5 Wszelkie koszty związane Połączeniem, ponosi Spółka Przejmująca. Jeżeli Połączenie nie dojdzie do skutku, każda z Łączących się Spółek poniesie własne koszty. 16. Podpisy: W imieniu Spółki Przejmowanej: Andrzej Krzysztof Bińkowski W imieniu Spółki Przejmującej: Andrzej Rafał Kraskiewicz Tomasz Andrzej Dąbrowski 17. Załączniki: 1. Projekt uchwały Spółki Przejmującej o Połączeniu. 2. Projekt uchwały Spółki Przejmowanej o Połączeniu. 3. Oświadczenie - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej. 4. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. 5. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej.