ELEVATO SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000883924 NIP 6423123747 REGON 241539117

Zarząd Elevato S.A., KRS 0000883924, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: STATUT SPÓŁKI ELEVATO SPÓŁKA AKCYJNA § 1 FIRMA I ZAŁOŻYCIELE 1. Firma Spółki brzmi: elevato Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: elevato S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 4. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki elevato Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Założycielami Spółki są Krzysztof Ogniewski, Krzysztof Dzierżawski, Piotr Głowala, GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („GPV”) oraz Mezzo Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („MC”). § 2 SIEDZIBA 1. Siedzibą Spółki jest Bielsko-Biała. § 3 OBSZAR I ZAKRES DZIAŁANIA 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach. § 4 CZAS TRWANIA SPÓŁKI Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje następujące rodzaje działalności: 1) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, 2) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 3) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 4) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 2 – 5) PKD 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 6) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, 7) PKD 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 8) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 9) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 10) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), 11) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, 12) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 13) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych, 14) PKD 63.91.Z Działalność agencji informacyjnych, 15) PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 16) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych, 17) PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 18) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 19) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 20) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 21) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, 22) PKD 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami, 23) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 24) PKD 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników. 2. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu. § 6 KAPITAŁ ZAKŁADOWY 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 102.800,00 zł (słownie: sto dwa tysiące osiemset złotych) i dzieli się na 1.028.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy) akcji, w tym: a) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A, oznaczonych numerami od A 0.000.001 do A 0.500.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcj i łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych); b) 528.000 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii B, oznaczonych numerami od B 0.000.001 do B 0.520.800, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalne 52.800,00 zł (pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych). 2. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wniesiono kwotę 102.800,00 zł (słownie: sto dwa tysiące osiemset złotych). § 7 AKCJE 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Akcjonariusze Spółki korzystają z pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia, podjęta w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, nie stanowi inaczej. 3. W przypadku, gdy akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem jest małżonek, który został wskazany w dokumencie będącym podstawą nabycia lub objęcia akcji Spółki. 4. Akcje serii B są uprzywilejowane co do podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki w taki sposób, że kwoty pochodzące z likwidacji podlegają podziałowi pomiędzy akcjonariuszy z zachowaniem następujących zasad: (a) w pierwszej kolejności ww. środki zostaną wypłacane GPV i MC lub ich Dozwolonym Nabywcom posiadającym akcje serii B, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji serii B, aż do uzyskania przez nich: 1) przypadku GPV lub jego Dozwolonego Nabywcy: łącznej kwoty odpowiadającej sumie (i) kwoty 1.008.000,00 zł (jeden milion osiem tysięcy złotych), powiększonej o 9% rocznie od dnia 11 maja 2015 roku oraz (ii) kwoty 696.000,00 zł (sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), powiększonej o 9% od dnia 16 października 2016 roku; 2) w przypadku MC lub jego Dozwolonego Nabywcy: łącznej kwoty odpowiadającej sumie (i) kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), powiększonej o 9% rocznie od dnia 13 kwietnia 2017 roku oraz kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), powiększonej o 9% rocznie od dnia 26 września 2017 roku, oraz kwoty ustalonych i niewypłaconych dywidend, powiększonych o 9% rocznie od daty ustalenia dywidendy, pomniejszonych następnie o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku ze zbyciem akcji serii B, ich umorzeniem lub wypłatą dywidendy; (b) po wypłaceniu kwot zgodnie z punktem poprzedzającym, pozostałe środki będą wypłacane wszystkim akcjonariuszom Spółki (uwzględniając akcjonariuszy posiadających akcje serii B), stosownie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. 5. Jeśli majątek pozostały do podziału pomiędzy wspólników w toku likwidacji jest niewystarczający na wypłatę akcjonariuszom posiadającym akcje serii B kwot wskazanych w pkt. 5 litera (a) powyżej, wówczas majątek ów zostanie wypłacony wyłącznie akcjonariuszom posiadającym akcje serii B proporcjonalnie do wzajemnego stosunku posiadanych przez nich akcji w Spółce. a 6. Jeśli kwota przypadająca na akcje serii B byłaby wyższa niż trzykrotność kwot określonych w ustępie 4(a) powyżej bez uwzględniania oprocentowania, wówczas kwota przypadająca do wypłaty na takie akcje serii B będzie obliczona jako wyższa z (i) kwoty równej trzykrotności kwot określonych w ustępie 4(a) powyżej bez uwzględnienia oprocentowania, j pomniejszonej o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku ze zbyciem akcji serii B, ich umorzeniem lub wypłatą dywidendy lub (ii) kwoty przypadającej na ww. akcje stosownie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki, bez uwzględniania jakiegokolwiek uprzywilejowania. 7. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. 8. Zastawnikowi lub użytkownikowi może być przyznane uprawnienie do wykonywania prawa głosu z akcji imiennej za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. Odmowa zgody nie wymaga uzasadnienia. 9. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. § 8 OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI 1. Zbycie akcji lub inne rozporządzenie nią, a w szczególności obciążenie akcji ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszego § 8. Zbycie akcji lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszego § 8 jest nieskuteczne wobec Spółki. 2. Niezależnie od postanowień ustępów 3-21 poniżej, dla skuteczności zbycia akcji lub innego nimi rozporządzenia wymagane jest przystąpienie nabywcy lub uprawnionego z akcji do umowy akcjonariuszy, jaka będzie obowiązywać pomiędzy akcjonariuszami a Spółką w momencie takiego zbycia lub rozporządzenia, z wyjątkiem zbywania akcji w wykonaniu Prawa Pociągnięcia do Zbycia, na zasadach określonych poniżej. 3. Tak długo, jak GPV lub MC (dalej zwani „Inwestorami”) posiada jakiekolwiek udziały w kapitale zakładowym Spółki, zbywanie i obciążanie akcji Spółki przez Krzysztofa Ogniewskiego, Krzysztofa Dzierżawskiego i Piotra Głowalę (dalej zwanych „Założycielami”) wymaga uprzedniej pisemnej zgody takiego Inwestora, przy czym zgoda nie jest wymagana w przypadku zbywania przez Założycieli udziałów w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia lub Prawa Pociągnięcia do Zbycia, na zasadach określonych poniżej. 4. W przypadku zbywania akcji pod tytułem darmym, uchwała Walnego Zgromadzenia określa wartość akcji na potrzeby postanowień niniejszego § 8. PRAWO PIERWSZEŃSTWA 5. Jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Zbywający”) zamierza dokonać zbycia całości lub części posiadanych przez siebie akcji („Oferowane Akcje“) na rzecz podmiotu, który nie jest Dozwolonym Nabywcą względem danego Akcjonariusza Zbywającego („Proponowany Nabywca“), wówczas każdemu z pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje serii A lub B przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Oferowanych Akcji („Prawo Pierwszeństwa”) na zasadach określonych w ustępach poniższych. „Zbycie” oznacza przeniesienie prawa z akcji poprzez: sprzedaż, darowiznę, zamianę, świadczenie w miejsce wykonania oraz inna umowę nienazwaną przenoszącą własność akcji, a także dozwolone prawem działania w trybie przepisów kodeksu spółek handlowych, takie jak podział i połączenie spółek oraz ich przekształcenie, w wyniku których akcje stają się własnością innego podmiotu. „Dozwolony Nabywca“ oznacza (a) jakikolwiek podmiot, w którym dany akcjonariusz posiada, bezpośrednio lub za pośrednictwem innych podmiotów, 100% udziałów, akcji lub praw członkowskich (który powinien pozostać własnością danego akcjonariusza w każdym czasie, kiedy jest właścicielem akcji Spółki), lub (b) którego skład wspólników podmiotu dzielonego i powstałego na skutek podziału jest taki sam, zaś w przypadku GPV - również (i) uczestników GPV, (ii) akcjonariuszy GPV I Investments Ltd. z siedzibą w Nikozji Cypr, będącego uczestnikiem GPV, (iii) podmioty zarządzane przez spółkę GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z siedzibą w Warszawie oraz (iv) inne podmioty powiązane z GPV w rozumieniu kodeksu spółek handlowych. Zbycie akcji w Spółce na rzecz Dozwolonego Nabywcy może być dokonane jedynie pod warunkiem zawieszającym przystąpienia Dozwolonego Nabywcy do umowy akcjonariuszy, jaka będzie obowiązywać w takim czasie. 6. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany jest złożyć każdemu z pozostałych akcjonariuszy pisemną ofertę zbycia wszystkich Oferowanych Akcji („Ofertę”), na takich samych warunkach, jak warunki zbycia akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, w tym w szczególności za cenę równą cenie lub wartości innego wynagrodzenia w przypadku zbycia innego niż sprzedaż (włączając w to przypadek podziału lub połączenia Akcjonariusza Zbywającego oraz przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego), zaś w przypadku przeniesienia pod tytułem darmym - za cenę równą wartości Akcji Zbywanych, określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ustępie 4 powyżej; Oferta powinna określać: (i) Akcjonariusza Zbywającego oraz Proponowanego Nabywcę (ii) liczbę Oferowanych Akcji; oraz (iii) istotne warunki (w tym cenę lub wartość innego wynagrodzenia w przypadku zbycia innego niż sprzedaż, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty, zaś w przypadku przeniesienia pod tytułem darmym - wartość Akcji Zbywanych określoną w uchwale Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ustępie 3 powyżej) proponowanego zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy („Warunki Oferty”), do Oferty powinna być dołączona kopia oferty Proponowanego Nabywcy lub innego dokumentu pochodzącego od Proponowanego Nabywcy, obejmującego ww. warunki. 7. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany jest do zawiadomienia Zarządu Spółki o zamiarze złożenia Oferty poprzez doręczenie dokumentu Oferty, zaś Zarząd Spółki jest zobowiązany doręczyć Ofertę każdemu z pozostałych akcjonariuszy w terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania Oferty od Akcjonariusza Zbywającego. 8. Każdy z pozostałych akcjonariuszy w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania Oferty będzie miał prawo do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia co do przyjęcia Oferty, przy czym Oferta może być przyjęta jedynie w całości, z takim jednakże zastrzeżeniem, że akcjonariusz GPV ma prawo do przeniesienia prawa do nabycia Oferowanych Akcji w ramach przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa w całości lub części na podmiot lub podmioty wskazane w oświadczeniu o przyjęciu Oferty, będące Dozwolonym Nabywcą GPV. W przypadku, gdy akcjonariusz nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę odrzucił. 9. Jeżeli Oferta została przyjęta przez więcej niż jednego akcjonariusza („Akcjonariusze Akceptujący”), Akcjonariusz Zbywający zbędzie Oferowane Akcje na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących proporcjonalnie do wzajemnej proporcji posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki. 10. Oświadczenie o przyjęciu Oferty jest składane na ręce Zarządu Spółki, który w terminie 7 (siedmiu) dni od upływu terminu do przyjęcia Oferty określonego w ustępie 8, zawiadomi Akcjonariusza Zbywającego na piśmie o Akcjonariuszach Akceptujących oraz liczbie Akcji Oferowanych przypadających na każdego Akcjonariusza Akceptującego. , 11. Zbycie Oferowanych Akcji przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi w terminie 30 (trzydziestu) dni od otrzymania przez Akcjonariusza 14 – Zbywającego zawiadomienia, o którym mowa w ustępie 8 i 10 powyżej, przy czym jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przeniesienie Akcji Oferowanych na rzecz któregokolwiek z Akcjonariuszy Akceptujących wymaga zgody lub zezwolenia, zbycie Oferowanych Akcji na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi w ciągu 30 (trzydziestu) dni od uzyskania takiej zgody lub zezwolenia, przy czym w przypadku, gdy taka zgoda lub zezwolenie nie zostanie uzyskane w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od otrzymania przez Akcjonariusza Zbywającego zawiadomienia, o którym mowa w ustępie 8 i 10 powyżej, prawo do nabycia Oferowanych Akcji przez takiego Akcjonariusza Akceptującego wygasa, zaś Oferowane Akcje podlegają zbyciu na rzecz pozostałych Akcjonariuszy Akceptujących proporcjonalnie do wzajemnej proporcji posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki. 12. W przypadku, gdy żaden z pozostałych akcjonariuszy nie przyjmie Oferty, oraz z zastrzeżeniem postanowień ustępów 13-17, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia wszystkich Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, na warunkach określonych w Ofercie, w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od upływu terminu na złożenie oświadczenia o przyjęciu Oferty. W przypadku, gdy Akcjonariusz Zbywający nie zbędzie Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, wówczas akcje te przestają być Oferowanymi Akcjami i nie mogą być zbyte bez wcześniejszego zaoferowania ich pozostałym akcjonariuszom na zasadach niniejszego § 8. PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ DO ZBYCIA 13. Jeśli Akcjonariuszem Zbywającym jest Założyciel, zaś Akcje Zbywane stanowią więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) akcji posiadanych przez takiego Akcjonariusza Zbywającego, wówczas Inwestorom będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia Akcji Oferowanych na rzecz Proponowanego Nabywcy, w taki sposób, że każdy z Inwestorów będzie miał prawo przyłączenia się do zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy w odniesieniu do wszystkich posiadanych przez siebie akcji w Spółce, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty („Prawo Przyłączenia się do Zbycia”), zaś Akcjonariusz Zbywający zapewni, że Proponowany Nabywca złoży Inwestorom ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych przez Inwestorów w Spółce, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty („Oferta Przyłączenia się do Zbycia”). 14. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany jest do doręczenia na ręce Zarządu Spółki dokumentu Oferty Przyłączenia się do Zbycia, zaś Zarząd Spółki jest zobowiązany doręczyć każdemu z Inwestorów Ofertę Przyłączenia się do Zbycia w terminie 7 (siedmiu) dni od jej otrzymania od Akcjonariusza Zbywającego. Jeżeli Zarząd uzna, że zostały spełnione kryteria określone w ustępie 13 powyżej, zaś Akcjonariusz Zbywający nie doręczył Oferty Przyłączenia się do Zbycia, Zarząd wezwie Akcjonariusza Zbywającego do przedstawienia takiej Oferty przez Proponowanego Nabywcę oraz wyznaczy termin do jej doręczenia każdemu z Inwestorów. 15. W ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania Oferty Przyłączenia się do Zbycia, każdy z Inwestorów złoży, za pośrednictwem Zarządu, oświadczenie co do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia. W przypadku, gdy którykolwiek z Inwestorów nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przyłączenia się do Zbycia w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę Przyłączenia się do Zbycia odrzucił. 16. Oświadczenie o przyjęciu Oferty Przyłączenia się do Zbycia jest składane na ręce Zarządu Spółki, który w terminie 7 (siedmiu) dni od upływu terminu do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia określonego w ustępie 15, zawiadomi Proponowanego Nabywcę oraz Akcjonariusza Zbywającego na piśmie o przyjęciu lub odrzuceniu przez Inwestorów Oferty Przyłączenia się do Zbycia. 17. Zbycie Akcji Oferowanych na rzecz Proponowanego Nabywcy na warunkach wskazanych w ustępie 13 powyżej nie może nastąpić wcześniej niż po odrzuceniu przez obydwu Inwestorów Oferty Przyłączenia się do Zbycia, bezskutecznym upływie terminu do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia lub zbyciu akcji przez Inwestora, który przyjął Ofertę Przyłączenia się do Zbycia, na rzecz Proponowanego Nabywcy w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia. PRAWO POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA AKCJI 18. W przypadku, gdy którykolwiek z Inwestorów otrzyma od osoby trzeciej („Nabywca Wykupujący”) ofertę nabycia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki („Oferta Wykupu”), wówczas Inwestorzy działający łącznie mają prawo żądać od pozostałych akcjonariuszy zbycia wszystkich posiadanych przez nich akcji na rzecz Nabywcy Wykupującego („Prawo Pociągnięcia do Zbycia Akcji”), na zasadach określonych poniżej oraz z zastrzeżeniem postanowień ustępu 22. 19. W celu realizacji Prawa Pociągnięcia do Zbycia Akcji, Inwestorzy działający łącznie złożą wszystkim pozostałym akcjonariuszom Spółki pisemne żądanie zbycia wszystkich akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy w wykonaniu Prawa do Pociągnięcia („Zawiadomienie o Pociągnięciu”), które powinno określać: (i) Nabywcę Wykupującego, oraz (ii) istotne warunki (w tym cenę, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty), proponowanego nabycia akcji („Warunki Oferty Wykupu”); do Zawiadomienia o Pociągnięciu powinna być dołączona Oferta Wykupu. 20. Zawiadomienie o Pociągnięciu wraz z Ofertą Wykupu jest składane na ręce Zarządu Spółki, zaś Zarząd Spółki jest zobowiązany doręczyć Zawiadomienie o Pociągnięciu i Ofertę Wykupu każdemu z pozostałych akcjonariuszy w terminie 7 (siedmiu) dni od jej otrzymania od Inwestorów. 21. Wszyscy akcjonariusze (łącznie z Inwestorami) zbędą, w dniu wskazanym w Zawiadomieniu o Pociągnięciu, wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spółce na rzecz Nabywcy Wykupującego na Warunkach Oferty Wykupu, chyba, że w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od otrzymania Zawiadomienia o Pociągnięciu, (i) którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Wykupujący”) złoży Inwestorom nieodwołalną ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych przez Inwestorów w Spółce na warunkach nie gorszych niż Warunki Oferty Wykupu oraz (ii) każdy z Inwestorów zbędzie wszystkie posiadane przez siebie akcje na rzecz takiego akcjonariusza, przy czym Inwestorzy mają obowiązek przyjęcia oferty złożonej zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu przez Akcjonariusza Wykupującego. W takim przypadku akcjonariuszom innym niż Inwestorzy i Akcjonariusz Wykupujący, służy Prawo Przyłączenia się do Zbycia na warunkach określonych w ustępach 13-17 powyżej. 22. Do zbywania akcji w wykonaniu Prawa Pociągnięcia nie ma zastosowania Prawo Pierwszeństwa. 15 – § 9 UMORZENIE AKCJI 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. 2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać sposób umorzenia i warunki umorzenia, a w szczególności: podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje z chwilą jego obniżenia. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji. § 10 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 3. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie. § 11 ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. § 12 WALNE ZGROMADZENIE 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się ono w terminie nie późniejszym niż 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego. Rada Nadzorcza, jak również każdy akcjonariusz posiadający akcje serii A lub B może zw łać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może też wystąpić do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 5. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 7. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności: (1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków; (2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały (fundusze), określanie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy; (3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; (4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; (5) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora; (6) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji oraz nabyciu akcji własnych; (7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych; (8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego; (9) nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego; (10) zmiana przedmiotu działalności Spółki; (11) likwidacja Spółki i powołanie likwidatorów; (12) przekształcenie i połączenie Spółki z inną spółką handlową; (13) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; (14) udzielanie zgody na nabycie mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej; (15) zawarcie umowy pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną przewidującą zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysków przez taką spółkę; (16) zbycie w zamian za gotówkę składników majątku spółki stanowiących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej wartości aktywów Spółki; (17) zawarcie umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej oraz domenach internetowych, o- z wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki, w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołalnej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego i nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki; (18) udzielanie i zaciąganie pożyczek, nabywanie udziałów, akcji i innych papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą; (19) zgoda na dokonanie inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę poza zakresem jej normalnej działalności, z wyjątkiem inwestycji kapitałowych przewidzianych w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą; 16 – (20) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej; (21) uchwalanie regulaminów Walnego Zgromadzenia. 8. Tak długo, jak którykolwiek z Inwestorów posiada akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, do podjęcia uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników wskazanych w ustępie 4 pkt 5, 6 i 8-20 wymagana jest większość 80% (osiemdziesiąt procent) wszystkich akcji w Spółce oraz oddanie głosu za przyjęciem takiej uchwały przez takiego Inwestora. 9. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. § 13 RADA NADZORCZA 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. 3. Rada Nadzorcza jest powoływana w ten sposób, że: (a) tak długo, jak GPV posiada akcje w Spółce, GPV ma prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; (b) tak długo, jak MC posiada akcje w Spółce, MC ma prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; (c) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje serii A działający łącznie. 4. Jeśli zgodnie z postanowieniami ustępu 3 powyżej nie jest możliwe powołanie pełnego składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia. 5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trakcie kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powołani na kolejne kadencje. 6. Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji, Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Jeżeli w ciągu 15 (słownie: piętnastu) dni od dnia złożenia Spółce oświadczenia przez członka Rady Nadzorczej o jego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, nie będzie powołany jego następca, aby zapewnić pełny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce będzie uzupełnione tymczasowo (aż do momentu powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami ustępu 3 lub 4 powyżej) przez wybór nowego członka przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej zwykłą większością głosów. Taki członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez akcjonariusza, który był uprawniony do powołania członka Rady Nadzorczej, który złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej albo który został odwołany lub którego mandat członka Rady Nadzorczej wygasł, pod warunkiem, iż akcjonariusz ten powoła jednocześnie nowego członka na miejsce odwołanego członka. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej, niż co trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, a jeśli nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej winny być nadane pocztą elektroniczną lub przesyłką kurierską. 9. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje Zarząd. 10. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej, chyba że przepisy prawa lub niniejsza Umowa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku braku kworum na prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej, posiedzenie będzie zwołane po raz drugi z tym samym porządkiem obrad, przy czym uchwały na ponownie zwołanym posiedzeniu zapadają zwykłą większością głosów oddanych bez względu na liczbę obecnych, po uprzednim prawidłowym powiadomieniu wszystkich członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu i wskazaniu, że jest to drugie posiedzenie z tym samym porządkiem obrad. W takim przypadku podejmowanie uchwał na takim drugim posiedzeniu w sposób określony w ustępie 15 (tj. pisemnie obiegowo lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) jest wyłączone. 11. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu listem poleconym lub pocztą elektroniczną, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem. Powiadomienie o posiedzeniu powinno w szczególności wskazywać datę, godzinę i miejsce posiedzenia. W przypadku spraw niecierpiących zwłoki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane w terminie krótszym niż tydzień, przy czym w przypadku podejmowania w takim trybie uchwał w sprawie odwołania, powołania lub zawieszenia członka Zarządu, uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni. 12. Rada może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia posiedzenia. 13. Rada Nadzorcza będzie sporządzać protokoły ze swoich posiedzeń. 14. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej - oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 15. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym obiegowym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mogą być słyszani (telekonferencja). W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania listem poleconym lub pocztą elektroniczną. 16. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej może towarzyszyć podczas jej posiedzeń bądź telekonferencji dodatkowa osoba, która jest przedstawicielem członka Rady Nadzorczej lub podmiotu, który powołał danego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza oraz Spółka muszą dostać wcześniej pisemną informację, która pozwoli zidentyfikować osobę towarzyszącą. Zwrot ewentualnych kosztów za uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej, nie obejmuje kosztów uczestnictwa osób dodatkowych, o których mowa w niniejszym punkcie. Akcjonariusz, który powołał członka Rady Nadzorczej zapraszającego osobę wskazaną w zdaniu 1 niniejszego punktu, zapewni, aby taka osoba była zobowiązana zachować poufność wszelkich informacji uzyskanych w związku z jej obecnością na posiedzeniach Rady Nadzorczej i będzie odpowiadać za zachowanie przez tą osobę poufności. 17. Rada Nadzorcza może uchwalić własny Regulamin. 18. Do obowiązków Rady Nadzorczej będą należeć sprawy wskazane w kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, w szczególności: 1) ocena sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; 3) zawieranie, rozwiązywanie, zmienianie, w imieniu spółki, umów o pracę zawartych z członkami Zarządu, jak również określenie wynagrodzenia członków Zarządu; 4) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i powołanie prokurenta; 5) wybór audytorów lub biegłych rewidentów; 6) zatwierdzanie Biznes Planu, w tym rocznych i długoterminowych planów finansowych, planów rozwoju oraz zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki, przy czym jeśli w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od przedstawienia przez Zarząd projektu Biznes Planu Rada Nadzorcza nie podejmie żadnej uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych zastrzeżeń na piśmie, projekt Biznes Planu uznaje się za przyjęty; 7) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom udziałów w Spółce lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, zatwierdzanie udziału kluczowych pracowników Spółki w takich planach motywacyjnych; 8) zgoda na zaciągnięcie zobowiązań do zapłaty przekraczających kwotę 100,000 (sto tysięcy) zł, w ramach jednej lub kilku transakcji, narastająco od początku każdego roku obrotowego, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą lub które nie są pożyczkami zaciągniętymi w ramach normalnej działalności Spółki; 9) zgoda na dokonywanie jakichkolwiek wydatków i wypłat operacyjnych o wartości przekraczającej kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ciągu jednego roku obrotowego, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą; 10) zgoda na zawarcie umów z osobami powiązanymi ze Spółką lub członkami jej organów, włączywszy podmioty zależne i powiązane z tymi osobami w rozumieniu ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ciągu kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą; 11) zgoda na staranie się lub przyjmowanie grantów z instytucji międzynarodowych, rządowych, finansowych lub innych (np. z Unii Europejskiej lub Narodowego Banku Polskiego); – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12) uchwalanie regulaminów Zarządu; 13) zatwierdzanie i udzielanie zgody na inne czynności Spółki, przewidziane w Umowie Spółki lub Kodeksie spółek handlowych; przy czym tak długo jak którykolwiek z Inwestorów posiada akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, do podjęcia uchwały w sprawach określonych w punktach 2-10 powyżej wymagane jest oddanie głosu za przyjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez takiego Inwestora. 19. W terminie co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej, celem zatwierdzenia, Budżet na nadchodzący rok, obejmujący prognozę przychodów, wydatków oraz miesięcznych zasobów gotówkowych Spółki w nadchodzącym roku obrotowym. § 14 ZARZĄD 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i administracji i wobec wszelkich osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. 3. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków może być wybrany na następną kadencję. 4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały. 6. Zarząd może ustanowić prokurę i powołać prokurenta. Ustanowienie prokury i powołanie prokurenta wymaga uchwały podjętej przez wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez co najmniej jednego członka Zarządu. Ustanowienie prokury i powołanie prokurenta wymaga zgody Rady Nadzorczej. 7. Do wykonywania czynności jednorazowych lub określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. 8. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest członek Zarządu działający samodzielnie. § 15 UDZIAŁ W ZYSKU I FUNDUSZE SPÓŁKI 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego 8 – rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zarząd jest uprawniony do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 2. Spółka tworzy kapitały (fundusze) wymagane prawem, w tym: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy na pokrycie strat. Spółka może też tworzyć kapitały (fundusze) rezerwowe na pokrycie poszczególnych start lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele. 3. Do kapitału zapasowego utworzonego na pokrycie strat przelewa się, co najmniej, 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. 4. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 5. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd Zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. § 16 ZAKAZ KONKURENCJI 1. Członek Zarządu ani członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu bądź być powiązanym z podmiotem konkurencyjnym jakąkolwiek umową/stosunkiem o charakterze cywilno-prawnym, bądź umową o pracę. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. 2. W przypadku członka Zarządu, organem uprawnionym do udzielenia zgody jest Rada Nadzorcza, a w przypadku członka Rady Nadzorczej - Walne Zgromadzenie. § 17 RACHUNKOWOŚĆ 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Spółka zobowiązana jest do przygotowywania i przekazywania akcjonariuszom skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jeśli wymóg przygotowania takich sprawozdań wynika z krajowych lub Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2021 roku. § 18 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. O ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, wszelkie doręczenia skierowane do akcjonariuszy, przewidziane postanowieniami niniejszego Statutu, są dokonywane za pośrednictwem przesyłek poleconych, przesyłek R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kurierskich, na wskazany przez akcjonariusza adres poczty elektronicznej lub osobiście za pokwitowaniem odbioru, przy czym Spółka uznaje, że doręczenie zostało dokonane w przypadku wysłania na wskazany przez akcjonariusza: (a) adres ujawniony w księdze akcyjnej/rejestrze akcjonariuszy - w przypadku niepodjęcia przesyłki poleconej mimo dwukrotnego jej awizowania, czy też braku odbioru przesyłki kurierskiej - z upływem ostatniego dnia na podjęcie takiej przesyłki; (b) adres poczty elektronicznej - w momencie zarejestrowania wysyłki na serwerze Spółki. 2. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. 3. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.