SALAD STORY SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000811097 NIP 5213399767 REGON 140623362

Zarząd spółki Salad Story S.A. w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000811097, ogłasza statut: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ § 1. Powstanie Spółki, porozumienie Akcjonariuszy 1. Salad Story spółka akcyjna („Spółka”) powstała w wyniku przekształcenia spółki Salad Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. („Spółka Przekształcana”). 2. W dniu podjęcia uchwały o przekształceniu wspólnikami Spółki Przekształcanej byli: 1) Anna Krajewska (PESEL [ukryto]) - jako komandytariusz; 2) spółka pod firmą Salad Story spółka z ograniczoną odpo wiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000258674) - jako komplementariusz; 3) spółka pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) - jako komandytariusz. 3. Ilekroć niniejszy Statut odnosi się do „porozumienia Akcjo nariuszy”, należy przez to rozumieć „Umowę inwestycyjną, umowę wspólników”, zawartą m.in. przez Akcjonariuszy i Spółkę 22 grudnia 2017 r. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 2. Firma Spółki 1. Firma Spółki brzmi: Salad Story spółka akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: Salad Story S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. § 3. Siedziba Spółki Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. § 4. Czas trwania Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 5. Obszar działania i oddziały 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa. § 6. Przedmiot działalności 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 56.10.A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne; 2) PKD 10.85.Z - Wytwarzanie gotowych posiłków i dań; 3) PKD 56.21.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering); 4) PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawnymi; 5) PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych; 6) PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji; 7) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych; 8) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet). 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub - zezwoleń albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności przed podjęciem tej działalności. § 7. - Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.027.940,00 zł (jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych) i dzieli się na 102.794 (sto dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcje imienne o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, w tym: a) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (milion złotych); b) 2.794 (dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcje imienne serii B, o łącznej wartości nominalnej 27.940,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych). 2. Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. § 8. Podwyższenie kapitału zakładowego Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. § 9. Rozporządzanie akcjami 1. Zbycie akcji oraz ustanowienie zastawu na akcjach wymaga uprzedniej zgody Spółki, z zastrzeżeniem treści § 10., § 11. i § 27. ust. 2. pkt 1) niniejszego statutu. 2. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu. § 10. Prawo pierwszeństwa 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki, objętych zamiarem sprzedaży, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w niniejszym § 10., w następujący sposób: 1) w przypadku zamiaru zbycia akcji Spółki przez Annę Krajewską, prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki należących do Anny Krajewskiej będzie przysługiwało spółce pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395); 2) w przypadku zamiaru zbycia akcji Spółki przez spółkę pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395), prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki należących do spółki pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) będzie przysługiwało Annie Krajewskiej („Akcjonariusze Uprawnieni”). 2. W przypadku podjęcia przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Uprawnionych decyzji o sprzedaży akcji Spółki na rzecz osoby trzeciej (taki Akcjonariusz Uprawniony zwany dalej „Akcjonariuszem Zbywającym”), Akcjonariusz Zbywający jest zobowiązany do zawiadomienia na piśmie drugiego z Akcjonariuszy Uprawnionych oraz tych z pozostałych Akcjonariuszy, którzy są uprawnieni z Prawa Przyłączenia, o którym mowa w § 11 niniejszego statutu, o planowanym zbyciu akcji Spółki, w terminie co najmniej 60 (sześćdziesięciu) dni przed planowanym terminem zbycia akcji Spółki. 3. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 2, powinno zawierać dane potencjalnego nabywcy akcji Spółki („Oferent”) oraz – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H warunki planowanej transakcji, w szczególności cenę zaoferowaną przez Oferenta. Do zawiadomienia należy dołączyć kopię oferty Oferenta lub innego dokumentu potwierdzającego warunki sprzedaży akcji Spółki na rzecz Oferenta, a także ofertę sprzedaży przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz drugiego z Akcjonariuszy Uprawnionych akcji Spółki oraz wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Salad Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000258674) należących do Akcjonariusza Zbywającego, na warunkach tożsamych z warunkami określonymi w ofercie Oferenta, w szczególności w zakresie ceny zaoferowanej przez Oferenta, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. 4. W celu wykonania prawa pierwszeństwa, drugi z Akcjonariuszy Uprawnionych może przyjąć ofertę sprzedaży akcji Spółki złożoną przez Akcjonariusza Zbywającego jednocześnie z ofertą sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Salad Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000258674) należących do Akcjonariusza Zbywającego, o której mowa w ust. 3., w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty jej otrzymania, poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu, który podjął decyzję o sprzedaży akcji Spółki, oświadczenia o przyjęciu tej oferty, sporządzonego w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Akcjonariusza”), przy czym oferta Akcjonariusza Zbywającego może zostać przyjęta tylko i wyłącznie w całości i bez jakichkolwiek zastrzeżeń. 5. Przeniesienie akcji Spółki na rzecz Akcjonariusza Uprawnionego akceptującego ofertę sprzedaży akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego, o której mowa w ust. 3., nastąpi w dniu dokonania zapłaty ceny na rzecz Akcjonariusza Zbywającego przez Akcjonariusza Uprawnionego akceptującego ofertę. 6. Zapłata ceny, o której mowa w ust. 5., powinna nastąpić w terminie 7 (siedmiu) dni od daty doręczenia Akcjonariuszowi Zbywającemu Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Akcjonariusza przez Akcjonariusza Uprawnionego akceptującego ofertę sprzedaży akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego, o której mowa w ust. 3. 7. Jeżeli opóźnienie w zapłacie ceny, o którym mowa w ust. 6., będzie dłuższe niż 14 (czternaście) dni od terminu zapłaty, wówczas Akcjonariusz Zbywający, który podjął decyzję o sprzedaży akcji Spółki, będzie mógł odstąpić od umowy sprzedaży akcji Spółki, zawartej w wyniku złożenia Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Akcjonariusza przez Akcjonariusza Uprawnionego akceptującego ofertę sprzedaży akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego, o której mowa w ust. 3. 8. W przypadku, gdy drugi z Akcjonariuszy Uprawnionych nie złoży Akcjonariuszowi Zbywającemu, który podjął decyzję o sprzedaży akcji Spółki, Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Akcjonariusza albo Akcjonariusz Zbywający odstąpi skutecznie od umowy sprzedaży akcji Spółki, zgodnie z ust. 7., Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia akcji Spółki na rzecz Oferenta za cenę zaoferowaną przez Oferenta, o której mowa w ust. 3. 9. Prawo pierwszeństwa nie dotyczy zbycia akcji w sytuacjach wymienionych w § 27. ust. 2. pkt 1) lit. b)-c). – § 11. Prawo przyłączenia 1. W przypadku podjęcia przez Annę Krajewską decyzji o sprzedaży przysługujących jej akcji Spółki na rzecz Oferenta, spółka pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) oraz Michał Leśniewski będą mogli, każdy z tych Akcjonariuszy z osobna, żądać by posiadane przez każdego z nich akcje Spółki, w liczbie proporcjonalnej do zmniejszenia udziału Anny Krajewskiej w kapitale zakładowym Spółki, zostały nabyte przez Oferenta, na takich samych warunkach, jak akcje Spółki należące do Anny Krajewskiej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego § 11., w każdym przypadku na tych samych warunkach transakcji, w szczególności co do ceny za akcję Spółki, jak również warunków sprzedaży akcji Spółki przez Annę Krajewską („Prawo Przyłączenia”). 2. Jeżeli spółka pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) lub Michał Leśniewski zamierza skorzystać z Prawa Przyłączenia, Akcjonariusz ten powinien doręczyć Annie Krajewskiej oświadczenie o woli wykonania Prawa Przyłączenia w ciągu 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji Spółki, zgodnie z § 10. ust. 2. niniejszego statutu. W takim przypadku, Anna Krajewska podejmie działania mające na celu doprowadzenie do sprzedaży na rzecz Oferenta zarówno należących do niej akcji Spółki, jak również akcji Spółki należących do Akcjonariusza, który złożył oświadczenie o woli wykonania Prawa Przyłączenia zgodnie z niniejszym ustępem. 3. Akcjonariusz, który złożył oświadczenie o woli wykonania Prawa Przyłączenia zgodnie z ustępem poprzedzającym, lub jego upoważniony pełnomocnik lub przedstawiciel, będzie zobowiązany do stawienia się w celu podpisania umowy sprzedaży akcji Spółki w lokalizacji w Warszawie (chyba że zgodzi się na piśmie na inną lokalizację) i w terminie wyznaczonym przez Annę Krajewską na piśmie, nie krótszym jednak niż 14 (czternaście) dni. 4. Anna Krajewska zapewni, że Oferent kupi od Akcjonariusza, który złożył oświadczenie o woli wykonania Prawa Przyłączenia zgodnie z ust. 2, należące do niego akcje Spółki jednocześnie z kupnem akcji Spółki należących do Anny Krajewskiej oraz na tych samych warunkach, w szczególności co do ceny za akcję Spółki. 5. W przypadku podjęcia przez Annę Krajewską decyzji o sprzedaży przysługujących jej akcji Spółki na rzecz Oferenta, w taki sposób że po sprzedaży udział Anny Krajewskiej w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 50%, Prawo Przyłączenia będzie obejmowało prawo żądania nabycia przez Oferenta wszystkich akcji przysługujących spółce pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) oraz Michałowi Leśniewskiemu. § 12. Spadkobiercy Akcjonariusza 1. W miejsce zmarłego Akcjonariusza wstępują jego spadkobiercy. Powinni oni jednak wskazać Spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Osobę taką może wskazać – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H również Akcjonariusz, jednostronnym oświadczeniem wobec Spółki. Do momentu wskazania takiej osoby, prawa spadkobierców wykonuje najstarszy z nich. Osoba taka każdym momencie może zostać zmieniona oświadczeniem Akcjonariusza lub jednomyślnym oświadczeniem spadkobierców. 2. Spadkobiercy zmarłego Akcjonariusza będą korzystać z uprawnień osobistych określonych niniejszym statutem, o tej samej treści, jak uprawnienia, które przysługiwały zmarłemu Akcjonariuszowi. Obejmuje to w szczególności uprawnienia osobiste, o których mowa w § 19. ust. 1. i § 24. ust. 2. niniejszego statutu. § 13. Małżonek Akcjonariusza W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. § 14. Podział zysku 1. O przeznaczeniu zysku Spółki za dany rok obrotowy decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta w terminie do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego roku następującego po upływie danego roku obrotowego. W odniesieniu do kwot wypłacanych Akcjonariuszom, a przekraczających kwoty określone w porozumieniu Akcjonariuszy, do podjęcia uchwały wymagana jest kwalifikowana większość 9/10 głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia może zdecydować o przeznaczeniu zysku Spółki w szczególności na: 1) kapitał zapasowy; 2) kapitał rezerwowy; 3) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. 3. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia może określić dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). § 15. Zaliczka na poczet dywidendy 1. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 3. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. 21 – Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat. § 16. Umorzenie akcji Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). § 17. Organy Spółki Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. § 18. Kompetencje Zarządu 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego statutu do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, należą do kompetencji Zarządu. § 19. Skład Zarządu 1. Zarząd składa się z od 1 (jednej) do 3 (trzech) osób - w tym Prezesa Zarządu - powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że Annie Krajewskiej przysługuje szczególne prawo osobiste, w okresie posiadania statusu Akcjonariusza, do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Niezależnie od ust. 1. spółce pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) przysługuje szczególne prawo osobiste, w okresie posiadania statusu Akcjonariusza, do: (i) odwołania członka Zarządu, w tym członka Zarządu powołanego przez Annę Krajewską, w przypadku naruszenia przez takiego członka Zarządu zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej (w rozumieniu określonym w ust. 3.) wobec Spółki oraz w takim przypadku (ii) powołania i odwoływania jednego członka Zarządu. 3. Przez działalność konkurencyjną, o której mowa w ust. 2., należy rozumieć działalność podobną do rzeczywiście prowadzonej przez Spółkę, a w szczególności działalność w zakresie prowadzenia restauracji lub innego rodzaju lokalu gastronomicznego serwujących sałatki, wrapy, przekąski, soki, smoothies, oferujących catering powyższych produktów lub prowadzących sieć franczyzową lokali oferujących powyższe produkty, na prowadzenie której nie wyraziła zgody Spółka. 4. Uprawnienie Anny Krajewskiej do powoływania i odwoływania członka Zarządu, o którym mowa w ust. 1. oraz uprawnienia spółki pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) do (i) odwołania członka Zarządu oraz (ii) powoływania i odwoływania członka Zarządu, o których mowa w ust. 2., będzie wykonywane poprzez doręczenie – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółce oraz osobie powoływanej lub odwoływanej ze składu Zarządu pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu zostanie również doręczone przez Annę Krajewską lub przez spółkę pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) do wiadomości pozostałym Akcjonariuszom. 5. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu. 6. Członkowie Zarządu są powoływani na indywidualne, pięcioletnie kadencje. 7. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. 8. Członek Zarządu może złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu innemu członkowi Zarządu lub prokurentowi Spółki. W przypadku braku prokurenta, lub jeżeli w wyniku rezygnacji członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Jeżeli żaden mandat w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzony, członek Zarządu składa rezygnację Akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie, o którym mowa w art. 3971 Kodeksu spółek handlowych. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu będzie zawierało także oświadczenie o rezygnacji członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie. Oświadczenie o rezygnacji powinno zostać sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. § 20. Prowadzenie spraw Spółki 1. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. 2. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy: 1) każdy członek Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, chyba że sprawa wymaga uprzedniej uchwały Zarządu; 2) uprzednia uchwała Zarządu jest wymagana: a) jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki; b) jeżeli choćby jeden z pozostałych członków Zarządu, przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zakresu zwykłych czynności Spółki, sprzeciwi się jej przeprowadzeniu; : c) jeżeli przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu tak stanowią. § 21. Uchwały Zarządu 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni na posiedzeniu Zarządu. 2. Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządza się pisemny protokół. 3. Uchwały Zarządu mogą być powzięte również w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest 22 – ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje 1 (jeden) głos. § 22. Reprezentacja Spółki Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest 2 (dwóch) członków Zarządu łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie. § 23. Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Wszelkie uprawnienia związane z nadzorem nad działalnością Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia, należą do kompetencji Rady Nadzorczej. § 24. Skład Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) osób - w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej - powoływanych i odwoływanych zgodnie z postanowieniami ust. 2.-5. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: 1) Annie Krajewskiej przysługuje szczególne prawo osobiste, w okresie posiadania statusu Akcjonariusza, do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie kierował pracami Rady Nadzorczej oraz przewodniczył jej posiedzeniom; 2) spółce pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) przysługuje szczególne prawo osobiste, w okresie posiadania statusu Akcjonariusza, do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. 3. Odwołać i zawiesić w czynnościach danego członka Rady Nadzorczej może wyłącznie Akcjonariusz, który go powołał. 4. Uprawnienia Anny Krajewskiej i spółki pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 2. oraz uprawnienia Anny Krajewskiej i spółki pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) do zawieszania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 3., będą wykonywane poprzez doręczenie Spółce oraz osobie powoływanej, zawieszanej lub odwoływanej ze składu Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia o powołaniu, zawieszeniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o powołaniu, zawieszeniu lub odwołaniu zostanie również doręczone przez Annę Krajewską lub przez spółkę pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) do wiadomości pozostałym Akcjonariuszom. 5. W przypadku niepowołania członka Rady Nadzorczej przez Annę Krajewską lub spółkę pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) w przypadku, gdy po zaistnieniu takiego wakatu Rada Nadzorcza będzie liczyła mniej niż 3 (trzech) członków w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia zaistnienia wakatu w Radzie Nadzorczej, prawo do powołania takiego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia wakatu przysługiwać będzie Walnemu Zgromadzeniu. Podmiot pierwotnie uprawniony do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej, którego zaniechania w zakresie wykonania tego uprawnienia dotyczy niniejszy ustęp, zachowuje uprawnienie do powołania w każdym czasie członka Rady Nadzorczej mimo upływu terminu, o którym mowa w niniejszym ustępie, w szczególności zaś do odwołania w każdym czasie członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie procedury powołania zastępczego na mocy niniejszego ustępu, pod warunkiem jednoczesnego powołania w to miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. 6. Przez dzień roboczy, o którym mowa w ust. 5., uważa się każdy dzień tygodnia z wyjątkiem sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy. 7. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, której okres wynosi 5 lat. 8. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem: 1) odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy funkcji członka Rady Nadzorczej; 2) śmierci członka Rady Nadzorczej; 3) odwołania członka Rady Nadzorczej; 4) złożenia na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub w przypadku Przewodniczącego Rady Nadzorczej - na ręce innego członka Rady Nadzorczej) pisemnej rezygnacji z pełnienia funkcji. § 25. Posiedzenia Rady Nadzorczej 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy członek Rady Nadzorczej, z co najmniej 7 (siedmio) dniowym wyprzedzeniem. 2. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej (wskazujące datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad) może zostać doręczone osobiście za pokwitowaniem odbioru, przesyłką kurierską za pokwitowaniem odbioru, przesyłką pocztową za pokwitowaniem odbioru, lub pocztą elektroniczną na adresy e-mail wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W tym ostatnim przypadku doręczenia zawiadomienia o posiedzeniu rady Nadzorczej będzie skuteczne pod warunkiem potwierdzenia otrzymania przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej co najmniej na 5 (pięć) dni przed datą posiedzenia. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej będą ważne, pod warunkiem udziału w posiedzeniu co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powołanych przez Annę Krajewską oraz 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego 3 – przez spółkę pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) (kworum). 4. W przypadku braku kworum, każdy członek Rady Nadzorczej będzie upoważniony do zwołania kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej z takim samym porządkiem obrad, z uwagi na niespełnienie wymogu kworum na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej z takim samym porządkiem obrad, w dniu roboczym bezpośrednio następującym po upływie 7 (siedmiu) dni od dnia pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej, w tym samym miejscu i czasie i z takim samym porządkiem obrad. Tak zwołane posiedzenie będzie ważne bez względu na liczbę członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. 5. Postanowień ust. 1., ust. 2. i ust. 4. nie stosuje się, jeżeli posiedzeniu Rady Nadzorczej zachowano kworum, i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia się posiedzenia Rady Nadzorczej lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 6. Przez dzień roboczy, o którym mowa w ust. 4., uważa się każdy dzień tygodnia z wyjątkiem sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej będą odbywać się co najmniej 4 (cztery) razy w roku obrotowym. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej będą odbywać się pod adresem lokalu siedziby Spółki lub w innym miejscu w Warszawie. 9. W posiedzeniach Rady Nadzorczej można brać udział osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 10. Walne Zgromadzenie może przyjąć regulamin, określający szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej. § 26. Uchwały Rady Nadzorczej 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane jednomyślnie. 2. Z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się pisemny protokół. 3. Każdy z członków Rady Nadzorczej będzie uprawniony do: 1) żądania rozpatrzenia danej sprawy na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej poprzez włączenie tej sprawy do porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej, składając stosowną propozycję członkom Rady Nadzorczej co najmniej na 5 (pięć) dni przed terminem zwołanego posiedzenia Rady Nadzorczej, osobiście za pokwitowaniem odbioru, przesyłką kurierską za pokwitowaniem odbioru, przesyłką pocztową za pokwitowaniem odbioru, lub pocztą elektroniczną na adresy e-mail wskazane przez członków Rady Nadzorczej; 2) żądania rozpatrzenia danej sprawy na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej poprzez włączenie tej sprawy do porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej, składając stosowną propozycję członkom Rady Nadzorczej w trakcie trwającego posiedzenia Rady Nadzorczej; 3) żądania od Przewodniczącego Rady Nadzorczej przedstawienia projektu uchwały w sprawie objętej porządkiem obrad posiedzenia Rady Nadzorczej; oraz 4) żądania od Przewodniczącego Rady Nadzorczej przeprowadzenia głosowania nad projektem uchwały Rady Nadzorczej w trybie głosowania na piśmie. – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. § 27. Nadzór 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie wiążących przepisów na Kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej wymagają następujące sprawy Spółki: 1) zgoda na zbycie akcji Spółki przez Akcjonariusza, z wyłączeniem sytuacji: a) zbycia w wykonaniu prawa pierwszeństwa określonego w § 10. niniejszego statutu, b) prawa przyłączenia określonego w § 11. niniejszego statutu, prawa pociągnięcia na warunkach określonych w porozumieniu Akcjonariuszy, c) zbycia na rzecz podmiotu powiązanego spółki pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24, d) zbycia przez Michała Leśniewskiego na rzecz Anny Krajewskiej; 2) wyłączenie prawa pierwszeństwa określonego w § 10. niniejszego statutu; 3) obciążenie lub zobowiązanie do obciążenia akcji Spółki; 4) zgoda na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; 5) zawarcie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem Spółki; 6) nabycie lub objęcie przez Spółkę akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, a także zbycie lub obciążenie przez Spółkę akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, jak również utworzenie przez Spółkę spółki lub jakiegokolwiek podmiotu posiadającego osobowość prawną lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej; 7) podejmowanie decyzji o sposobie głosowania przez Zarząd w imieniu Spółki z udziałów lub akcji, które Spółka posiada w innych spółkach, lub w spółce osobowej, w której Spółka jest wspólnikiem, w sprawach określonych w ust. 2; 8) dokonanie darowizny przez Spółkę; 9) zawarcie, rozwiązanie, wypowiedzenie lub zmiana umów o pracę lub kontraktów menedżerskich lub innego rodzaju umów o świadczenie usług z członkami Zarządu; 10) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; 11) zgoda na prowadzenie działalności konkurencyjnej (w rozumieniu określonym w § 19. ust. 3. niniejszego statutu) przez członka Zarządu; 12) zawarcie przez Spółkę umowy spółki osobowej lub spółki cywilnej; 24 – 13) zawarcie, zmiana lub rozwiązanie jakiejkolwiek umowy, porozumienia, lub innej transakcji pomiędzy Spółką, a Akcjonariuszem lub podmiotem powiązanym Akcjonariusza w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 oraz dodatkowo w stosunku do Akcjonariusza będącego osobą fizyczną, z osobą, która jest wstępnym, zstępnym, rodzeństwem, małżonkiem lub partnerem prowadzącym wspólne gospodarstwo, lub osobą powiązaną przez adopcję, kuratelę lub opiekę, z Akcjonariuszem - z wyjątkami określonymi w porozumieniu Akcjonariuszy; 14) powołanie biegłego rewidenta; 15) wykonywanie przez Zarząd prawa głosu z udziałów lub akcji, które Spółka posiada w innych spółkach lub prawa głosu przysługującego Spółce, jako wspólnikowi spółki osobowej, w sprawach określonych w niniejszym ustępie i w § 30; 16) pozostałe sprawy określone w porozumieniu Akcjonariuszy. 3. Uchwała Rady Nadzorczej wyrażająca zgodę na dokonanie określonej czynności, o której mowa w ust. 2., może obejmować zgodę na dokonanie kilku czynności, w szczególności na dokonanie kilku czynności określonego rodzaju. § 28. Walne Zgromadzenie 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie będzie odbywać się w siedzibie Spółki. § 29. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie któregokolwiek ze Akcjonariuszy. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przez któregokolwiek z Akcjonariuszy powinno wskazywać termin i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz proponowany porządek obrad. 2. W przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 14. ust. 1. niniejszego statutu lub w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa w § 29. ust. 1. niniejszego statutu, Anna Krajewska oraz spółka pod firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) są upoważnieni do samodzielnego zwołania Walnego Zgromadzenia, dopóki właściwe z nich pozostaje Akcjonariuszem. 3. Zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będą wysyłane Akcjonariuszom za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zawiadomienia, o których mowa w zdaniu poprzednim, mogą być wysyłane pocztą elektroniczną, jeżeli Akcjonariusz wyrazi uprzednią zgodę na piśmie na otrzymywanie takich zawiadomień pocztą elektroniczną, podając Spółce i pozostałym Akcjonariuszom adres, na który zawiadomienia powinny być wysyłane. 4. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane co najmniej 90% (dziewięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki (kworum). W przypadku braku kworum, Zarząd, Anna Krajewska lub spółka pod – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H firmą Movens Ventures 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000709395) w zależności od tego, kto zwołał dane Walne Zgromadzenie - jest uprawniony do ponownego zwołania Walnego Zgromadzenia na dzień roboczy przypadający nie wcześniej niż 14 (czternaście) i nie później niż 30 (trzydzieści) dni od dnia poprzedniego Walnego Zgromadzenia, w tym samym miejscu i godzinie oraz z takim samym porządkiem obrad. Walne Zgromadzenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim będzie zdolne do podejmowania ważnych uchwał bez względu na nieobecność któregokolwiek z Akcjonariuszy. 5. Przez dzień roboczy, o którym mowa w ust. 4., uważa się każdy dzień tygodnia z wyjątkiem sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy. 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że przepisy prawa ustanawiają surowsze wymogi, z zastrzeżeniem spraw wymienionych w innych postanowieniach niniejszego statutu, które wymagają kwalifikowanej większości głosów. 7. W głosowaniu nad uchwałami Walnego Zgromadzenia na każdą akcję przypada jeden głos. § 30. Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej kwalifikowaną większością 9/10 głosów 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie wiążących przepisów Kodeksu spółek handlowych, następujące sprawy Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością kwalifikowaną 9/10 głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu: 1) zbycie lub obciążenie, w tym na podstawie dzierżawy lub użytkowania, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki; 2) nabycie akcji własnych przez Spółkę; 3) zmiana statutu; 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 5) wyłączenie prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji; 6) określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy; 7) umorzenie akcji; 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 9) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 10) zmiana zasad podziału zysku Spółki; 11) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; 12) rozwiązanie lub likwidacja Spółki. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością 9/10 głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu wyrażająca zgodę na dokonanie określonej czynności, o której mowa w ust. 1., może obejmować zgodę na dokonanie kilku czynności, w szczególności na dokonanie kilku czynności określonego rodzaju. 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w sprawie wymienionej w ust. 1. (w tym ze względu na brak kworum lub wymaganej większości głosów), Zarząd może zwołać kolejne Walne Zgromadzenie i zwrócić się o ponowne głosowanie nad taką uchwałą. W przypadku, 5 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A gdy Walne Zgromadzenie po raz drugi nie podejmie uchwały w danej sprawie wymienionej w ust. 1., należy przyjąć, że uchwała Walnego Zgromadzenia nie została podjęta. § 31. Rok obrotowy 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2019 r. § 32. Pozostałe kapitały (fundusze) Spółka może tworzyć kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe, a także inne fundusze celowe. § 33. Postanowienia końcowe W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.