SILVER SPOON SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000671655 NIP 5213775294 REGON 366934147

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Salad Story S.A. z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmującej oraz Silver Spoon sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej Plan połączenia został uzgodniony w Warszawie, w dniu 29 sierpnia 2024 r. (dalej: „Plan Połączenia”) na podstawie art. 498 KSH pomiędzy: SALAD STORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 179, 02-222 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000811097, posiadającą NIP 5213399767, o kapitale zakładowym w wysokości 1.027.940,00 zł - w pełni opłaconym, reprezentowaną przez Annę Krajewską - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, oraz Silver Spoon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 179, 02-222 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000671655, posiadającą NIP 5213775294, o kapitale zakładowym w wysokości 6.100,00 zł - w pełni opłaconym, reprezentowaną przez Annę Bruździńską - pełnomocnika powołanego uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wspólników spółki pod firmą Silver Spoon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 29 sierpnia 2024 r., zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”, zwanymi dalej łącznie „Spółkami”. §1 Typ, firma i siedziba łączących się Spółek W połączeniu uczestniczą: 1) SALAD STORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 179, 02-222 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000811097, posiadająca NIP 5213399767, o kapitale zakładowym w wysokości 1.027.940,00 zł - w pełni opłaconym, jako Spółka Przejmująca; 2) Silver Spoon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 179, 02-222 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000671655, posiadająca NIP 5213775294, o kapitale zakładowym w wysokości 6.100,00 zł - w pełni opłaconym, jako Spółka Przejmowana. §2 Sposób łączenia i jego podstawy prawne 1. Sposób łączenia Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 KSH, gdyż wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (122 udziały o łącznej wartości nominalnej 6.100,00 zł) należą do Spółki Przejmującej. Z uwagi na powyższe niniejsze połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym. Zgodnie z art. 514 KSH połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto, na podstawie art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH połączenie zostanie przeprowadzone z pominięciem: a) art. 501 KSH - przygotowania sprawozdania zarządu każdej ze Spółek uzasadniającego połączenie; b) art. 502 KSH - badania Planu Połączenia przez biegłego; wyznaczenia biegłego; c) art. 503 KSH - opinii biegłego rewidenta; d) art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH - możliwości przeglądania przez wspólników i akcjonariuszy Spółek sprawozdań zarządów uzasadniających połączenie oraz opinii biegłego; e) art. 512 KSH - regulacji dotyczących odpowiedzialności organów Spółek; 14 – f) art. 513 KSH - regulacji dotyczących odpowiedzialności biegłego rewidenta; oraz - na podstawie art. 516 § 6 zd. drugie KSH - z pominięciem: g) art. 494 § 4 KSH - przyznania wspólnikom Spółki Przejmowanej akcji Spółki Przejmującej; h) art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH - ustalania: stosunku wymiany udziałów i akcji, wysokości ewentualnych dopłat, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego akcje te uprawniają do zysku w Spółce Przejmującej; a ponadto, udostępnienie Planu Połączenia oraz dokumentów nastąpi na co najmniej miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. W ramach połączenia zostaną podjęte następujące działania: a) zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej zgłoszą do sądu rejestrowego Plan Połączenia na podstawie art. 500 § 1 KSH; b) Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ponadto Plan Połączenia zostanie udostępniony do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://www. saladstory.com/; c) zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 504 § 1 KSH, dwukrotnie zawiadomią swoich akcjonariuszy i wspólników o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń oraz zgromadzeń wspólników; d) zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej na podstawie art. 506 § 1 KSH podejmie uchwałę o dokonaniu połączenia; e) zarząd Spółki Przejmującej i Przejmowanej na podstawie art. 507 § 1 KSH dokonają zgłoszenia do sądu rejestrowego uchwały o dokonaniu połączenia; f) zarząd Spółki Przejmującej na podstawie art. 508 KSH złoży wniosek o ogłoszenie połączenia wraz z wnioskiem o wpis połączenia. 2. Podstawa połączenia Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 zd. pierwsze KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH oraz z uwagi na fakt, że Spółka Przejmując nie jest spółką publiczną, połączenie przez przejęcie zostani przeprowadzone jedynie na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. Projekt uchwały stanowi załącznik nr 1 do Planu Połączenia. 3. Brak podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej Na skutek połączenia Spółek, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie ulegnie podwyższeniu, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 4. Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek, Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Stosownie do treści art. 516 § 6 w zw. z art. 494 § 4 KSH wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, gdyż z uwagi na połączenie kapitałowe Spółek, w wyniku połączenia nie zostaną wydane żadne nowe akcje. 5. Dzień połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisu połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd miejscowo właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. Zgodnie z treścią art. 493 § 1 KSH wpis ten wywołuje skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. §3 Prawa przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej W związku z połączeniem, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. §4 Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu. §5 Uzgodnienie Planu Połączenia Plan Połączenia został uzgodniony przez zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 29 sierpnia 2024 r., co zostało stwierdzone podpisami: W imieniu Spółki Przejmującej: Prezes Zarządu a Anna Krajewska e W imieniu Spółki Przejmowanej: Pełnomocnik Anna Bruździńska Załączniki Planu Połączenia: 1) załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Silver Spoon sp. z o.o. w przedmiocie połączenia; 2) załącznik nr 2 - ustalenie wartości majątku Silver Spoon sp. z o.o.; 3) załącznik nr 2 - ustalenie wartości majątku SALAD STORY S.A.; 4) załącznik nr 3 - oświadczenie o stanie księgowym Silver Spoon sp. z o.o.; 5) załącznik nr 4 - oświadczenie o stanie księgowym SALAD STORY S.A. 15 –

W dniu 05.08.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. LEŚNIEWSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 24.06.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA NIEPODLEGŁOŚCI nr domu 18 nr lokalu VIPIĘTRO kod pocztowy 02-653 poczta WARSZAWA kraj POLSKA K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJE JEROZOLIMSKIE nr domu 179 kod pocztowy 02-222 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 16.12.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. KRAJEWSKA 2. ANNA 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2 500,00 ZŁ 6. NIE 2 1. LEŚNIEWSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2 500,00 ZŁ 6. NIE 3 1. MOVENS VENTURES 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 369001539 4. 0000709395 5. 22 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.100,00 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 4 1. SALAD STORY SPÓŁKA AKCYJNA 3. 140623362 4. 0000811097 5. 122 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 6100,00 ZŁOTYCH 6. TAK

W dniu 09.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 22.12.2017 R., REP. A NR 12399/2017, NOTARIUSZ ŻYWIA LIPIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, DOTYCHCZASOWY TEKST UMOWY SPÓŁKI ZOSTAŁ UCHYLONY, A W JEGO MIEJSCE ZOSTAŁ PRZYJĘTY NOWY TEKST UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników wpisać: 1 1. MOVENS VENTURES 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 369001539 4. 0000709395 5. 22 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.100,00 ZŁOTYCH 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 6100,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO OŚWIADCZENIA W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA CZŁONEK ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z DWÓCH LUB WIĘKSZEJ LICZBY OSÓB DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ OD W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. wpisać: 2. JEŻELI ZARZĄD JEST WIELOOSOBOWY, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁNIE 2 (DWÓCH) CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO 1 (JEDNEGO) CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. JEŻELI ZARZĄD JEST JEDNOOSOBOWY, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONY JEST JEDYNY CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 2. 85 Z WYTWARZANIE GOTOWYCH POSIŁKÓW I DAŃ 2 2. 56 10 B RUCHOME PLACÓWKI GASTRONOMICZNE 3 2. 56 21 Z PRZYGOTOWYWANIE I DOSTARCZANIE ŻYWNOŚCI DLA ODBIORCÓW ZEWNĘTRZNYCH (KATERING) 4 2. 56 29 Z POZOSTAŁA USŁUGOWA DZIAŁALNOŚĆ GASTRONOMICZNA 5 2. 56 30 Z PRZYGOTOWYWANIE I PODAWANIE NAPOJÓW 6 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 7 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 8 2. 73 11 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI REKLAMOWYCH 9 2. 73 12 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z REPREZENTOWANIEM MEDIÓW

W dniu 15.09.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 2. Kapitał został pokryty