RBC PROPERTY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000795672 NIP 7010936646 REGON 383931150

Działając na podstawie art. 500 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarządy spółek RBC Property spółka z o.o. oraz Kikapu spółka z o.o. ogłaszają plan połączenia ustalonego pomiędzy RBC Property spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz Kikapu spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana). Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 oraz art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) (dalej „KSH”) pomiędzy RBC Property spółka z o.o. oraz Kikapu spółka z o.o. (łącznie: „Spółki Uczestniczące”). PREAMBUŁA A. Powstanie oraz funkcjonowanie obu Spółek Uczestniczących miało na celu m.in. obsługę wspólnego przedsięwzięcia polegającego na inwestycjach w nieruchomości w Polr- sce. Z uwagi na wyjście z inwestycji jednego z inwestorów, funkcjonowanie dwóch odrębnych podmiotów zostało uznane za nieefektywne. B. Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury właścicielskiej oraz poprawienia efektywności gospodarczej prowadzonych działań. C. Poprawienie efektywności gospodarczej będzie mieć miejsce w szczególności poprzez: a) reorganizację struktury korporacyjnej poprzez stworzenie jednego wspólnego podmiotu; b) ograniczenie kosztów działalności gospodarczej, w szczególności związanych z wydatkami administracyjnymi związanymi z dublowaniem się funkcji zarządczych, prowadzeniem księgowości, sporządzaniem sprawozdań finansowych, składaniem deklaracji podatkowych oraz prowadzeniem odrębnych rozliczeń podatkowych, konsolidacją danych finansowych, obsługą IT, wynajmem nieruchomości oraz opłatami eksploatacyjnymi związanych z działalnością dwóch podmiotów; 13 – c) efektywne zarządzanie i kontrolę działalności gospodarczej poprzez jeden podmiot oraz uproszczenie przepływów finansowych. D. Sposób połączenia opisany w Planie Połączenia został uznany za najprostszy i odpowiadający w pełni zamierzeniom oraz możliwościom Uczestniczących Spółek. 1. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się spółek Spółka Przejmująca RBC Property spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Senatorska 18A, 00-082 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000795672, REGON 383931150, NIP 7010936646, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 894.300,00 złotych (dalej „Spółka Przejmująca”). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 17.886 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy. Struktura właścicielska Spółki Przejmującej na dzień podpisania Planu Połączenia przedstawia się następująco: 1) PLN Investment Fund Limited posiada 8.943 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej 447.150,00 złotych, co stanowi 50% jej kapitału zakładowego, 2) Spółka Przejmowana posiada 8.943 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej 447.150,00 złotych, co stanowi 50% jej kapitału zakładowego. Spółka Przejmowana Kikapu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Senatorska 18A, 00-082 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000799631, REGON 384129970, NIP 7010940659, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 złotych (dalej „Spółka Przejmowana”). Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy. Struktura właścicielska Spółki Przejmowanej na dzień podpisania Planu Połączenia przedstawia się następująco: a) PLN Investment Fund Limited posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, co stanowi 100% jej kapitału zakładowego. 2. Sposób połączenia Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przej– 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mowanej na Spółkę Przejmującą (dalej „Połączenie”). Połączenie będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego. Spółka Przejmowana jest bowiem wspólnikiem Spółki Przejmującej, a w konsekwencji skutkiem Połączenia będzie nabycie przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych. Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą będzie miało miejsce z dniem połączenia, to jest z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (dalej „Dzień Połączenia”). W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć i zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana posiada 8.943 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które łącznie stanowią 50% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca nabędzie w drodze sukcesji uniwersalnej 8.943 udziały własne. Spółka Przejmująca przyzna jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziały własne, które nabędzie w wyniku Połączenia, w zamian za posiadane przez niego udziały Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z Połączeniem nie nastąpi również obniżenie kapitału zakładowego ani umorzenie udziałów Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 506 KSH, Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, obejmujących w szczególności zgodę na Plan Połączenia. W związku z faktem, że Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego, jak również bez zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej, do Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH. Projekty uchwał o Połączeniu stanową Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do Planu Połączenia. Zgodnie z art. 494 § 1, 2 i 4 KSH, wraz z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). W szczególności na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Ponadto z Dniem Połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej będzie PLN Investment Fund Limited Spółka Przejmująca będzie nadal prowadziła działalność pod firmą RBC Property spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Majątek każdej z łączących się spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie przez okres co najmniej 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu lub do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, zgodnie z art. 495 § 1 KSH. – 3. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, w zamian za posiadane przez niego udziały Spółki Przejmowanej, zostaną wydane w związku z Połączeniem udziału Spółki Przejmującej w następującym stosunku: 1 (udziały Spółki Przejmowanej) do 89,43 (udziały Spółki Przejmującej). Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 udział Spółki Przejmowanej wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 89,43 udziałów Spółki Przejmującej. W związku ze strukturą właścicielską łączących się spółek na skutek Połączenia Spółka Przejmująca nabędzie od Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej 8.943 udziały własne o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej 447.150,00 złotych, stanowiące łącznie 50% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Udziały własne Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 KSH zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. PLN Investment Fund Limited. W konsekwencji jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej w zamian za posiadane przez niego 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej zostanie przyznanych 8.943 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z nabyciem przez Spółkę Przejmującą 8.943 udziałów własnych nie zaistnieje konieczność podwyższenia kapitału zakładowego i utworzenia nowych udziałów Spółki Przejmującej w celu przyznania ich wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Podstawą do odstąpienia od podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem było zestawienie wartości majątku Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej ustalonych metodą aktywów netto zgodnie z oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2024 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Zważywszy, że tak ustalona wartość majątku Spółki Przejmowanej wynosi 38.015,73 złotych, a część wartości majątku Spółki Przejmującej przypadająca na 8.943 udziałów własnych Spółki Przejmującej wynosi 3.880.673,17 złotych, wartość majątku Spółki Przejmowanej nie przewyższa wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej w trybie art. 515 § 1 KSH, a w konsekwencji w związku z Połączeniem nie zachodzi konieczność podwyższenia kapitału zakładowego i utworzenia nowych udziałów Spółki Przejmującej w celu przyznania ich wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Nie występują również okoliczności powodujące konieczność umorzenia udziałów lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z uwagi na fakt, że PLN Investment Fund Limited jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i jednocześnie wspólnikiem Spółki Przejmującej posiadającym 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, w wyniku Połączenia nie nastąpi pokrzywdzenie żadnego wspólnika uczestniczącego w Połączeniu. Z Dniem Połączenia PLN Investment Fund Limited stanie się jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. Powyższe okoliczności stanowią uzasadnienie dla ustalenia umownego parytetu wymiany udziałów, oderwanego od wyceny majątku łączących się spółek. – 15 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nie przewiduje się dopłat pieniężnych, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej Z Dniem Połączenia jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej, to jest PLN Investment Fund Limited, zostaną przyznane 8.943 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej 447.150,00 złotych. Skutek prawny w postaci nabycia udziałów Spółki Przejmującej przez jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej nastąpi z mocy prawa, bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń. 5. Dzień, od którego udziały spółki przejmującej uprawniają do udziału w zysku spółki przejmującej Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. 6. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 8. Postanowienia dodatkowe 1. Zgodnie z art. 5031 § 1 KSH wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od: a. sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; b. udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH; c. badania Planu Połączenia przez biegłego i jego opinii. 2. Zgodnie z art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. z dnia 22 stycznia 2021 r., Dz. U. z 2021 r., poz. 275 ze zm.), Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 3. Niezwłocznie po sporządzeniu i podpisaniu Planu Połączenia, łączące się spółki dokonają: a. zgłoszenia Planu Połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego; b. ogłoszenia Planu Połączenia zgodnie z dyspozycją art. 500 § 2 KSH; c. sporządzenia i przesłania zawiadomień do wspólników Spółek Uczestniczących o zamierzonym Połączeniu zgodnie z dyspozycją art. 504 KSH; – d. udostępnienia wspólnikom Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej do wglądu dokumentacji, o której mowa w art. 505 § 1 KSH (z wyłączeniem dokumentów, które na podstawie Planu Połączenia nie są wymagane). 4. Niezwłocznie po rejestracji Połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka Przejmująca dokona ogłoszenia o Połączeniu w trybie art. 508 KSH. 5. Wszelkie zmiany Planu Połączenia wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 6. W razie rozbieżności w treści Planu Połączenia, przesądzające znaczenie ma polska wersja językowa. 7. Plan Połączenia został sporządzony w 4 egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron oraz dla właściwych sądów rejestrowych. 8. Plan Połączenia podlega prawu polskiemu. 9. Załączniki 1) Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia; 2) Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia; 3) Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2024 roku; 4) Załącznik nr 4 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2024 roku; 5) Załącznik nr 5 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 stycznia 2024 roku. 10. Podpisanie Planu Połączenia Treść Planu Połączenia została sporządzona zgodnie z art. 499 § 1 KSH oraz uzgodniona pisemnie, zgodnie z art. 498 KSH przez Zarządy łączących się spółek w dniu 5 lutego 2024 roku, co Zarządy łączących się spółek potwierdziły składając swoje podpisy poniżej.