BALDERO INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W RESTRUKTURYZACJI W LIKWIDACJI

KRS 0000742978 NIP 5272860044 REGON 380927751

Sąd Rejonowy w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ul. gen. Józefa Kustronia 4, 35-303 Rzeszów, obwieszcza, że Postanowienie wydane w postępowaniu RZ1Z/GRs/2/2022, w dniu 28 listopada 2023 r., o oznaczeniu RZ1Z/GRs/2/2022/202 jest prawomocne z dniem 22 kwietnia 2024 r.

Sąd Rejonowy w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ul. gen. Józefa Kustronia 4, 35-303 Rzeszów, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 28 listopada 2023 r. w sprawie po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnika, którym jest Baldero Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000742978), sygnatura akt RZ1Z/GRs/2/2022 postanowił : na podstawie art. 164 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015r. Prawo restrukturyzacje zatwierdzić układ przyjęty na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 08 listopada 2023 r. o następującej treści: A. WPROWADZENIE 1. W związku z tym, że wobec Baldero Investments spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Krośnie, KRS: 0000742978 („ Dłużnik ”, „ Spółka ”) przed Sądem Rejonowym w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy, pod sygnaturą akt RZ1Z/GRs/2/2022, toczy się postępowanie sanacyjne („ Postępowanie Restrukturyzacyjne ”), Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, będący wierzycielem Spółki, któremu przysługuje wierzytelność bezsporna składa niniejsze propozycje układowe („ Propozycje Układowe ”) w celu przyjęcia przez zgromadzenie wierzycieli układu w Postępowaniu Restrukturyzacyjnym opartego o Propozycje Układowe („ Układ ”). 2. Propozycje Układowe przewidują podział wierzycieli na grupy („ Grupy ”) obejmujące poszczególne kategorie interesów. W Propozycjach Układowych wyróżniono 3 kategorie interesu („ Grupy ”). 3. Opis Grup oraz proponowane dla nich warunki restrukturyzacji zobowiązań zostały określone w postanowieniach szczegółowych. 4. Postanowienia szczegółowe zostały poprzedzone postanowieniami ogólnymi, które mają zastosowanie do wszystkich Grup wierzycieli. B. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Postanowienia ogólne dotyczą wszystkich wierzycieli objętych układem z mocy prawa oraz z mocy oświadczenia o wyrażeniu zgody na objęcie układem. 2. Wierzytelności przysługujące wierzycielom będą zaspokajane przez Dłużnika na podstawie Układu w ramach wyodrębnionych Grup, zgodnie z postanowieniami szczegółowymi Propozycji Układowych. 3. Ten sam wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zakwalifikowany do różnych Grup w przypadku, gdy poszczególne wierzytelności posiadane przez takiego wierzyciela spełniają kryteria wyodrębnienia mające zastosowanie do różnych Grup. 4. Kwalifikacja poszczególnych wierzytelności do Grup opiera się na kryterium, przedmiotowym - odnoszącym się do rodzaju i źródła powstania wierzytelności. 5. Przypisanie wierzytelności do danej Grupy, oznacza, że w Grupie ujmowana jest należność główna wraz ze wszystkimi należnościami ubocznymi. 6. Wierzytelności objęte układem z mocy prawa zostaną zakwalifikowane do Grup według kryteriów wyodrębnienia danej Grupy, chociażby nie zostały umieszczone w spisie wierzytelności. Postanowienie to nie narusza postanowień art. 166 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1588 ze zm.) – (dalej także jako: „ Prawo restrukturyzacyjne ”). 7. W wypadku, gdy po dniu prawomocnego zatwierdzenia Układu, zostaną ujawnione wierzytelności z mocy prawa objęte Układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności podlegają one zaliczeniu do odpowiednich Grup wierzycieli zgodnie z kryteriami wyodrębnienia danej Grupy i regułami przewidzianymi w niniejszych postanowieniach ogólnych. Podlegają one zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi przewidzianymi dla danej Grupy, przy czym w przypadku, gdyby w ramach danej Grupy zostały dokonane już wypłaty - płatność w tym zakresie nastąpi w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia ujawnienia wierzytelności w księgach Dłużnika. 8. Należność główną stanowi kwota główna wierzytelności wynikająca z będącego źródłem danej wierzytelności stosunku prawnego łączącego wierzyciela ze Spółką, nieobejmująca odsetek oraz kosztów dochodzenia wierzytelności. 9. Terminy zapłaty wynikające z Układu są zastrzeżone na korzyść Dłużnika. 10. Kwoty wypłacane wierzycielom w wysokości przewidzianej w Propozycjach Układowych zaokrągla się w górę do pełnych groszy. 11. Do czasu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w wyniku Konwersji Wierzytelności na Udziały przewidzianej Propozycjami Układowymi oraz podjęcia uchwały w sprawie powołania członków zarządu przez zgromadzenie wspólników Spółki zwołane po wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, pozbawia się Dłużnika zarządu własnego w całości i ustanawia się zarządcę przymusowego w rozumieniu art. 169 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego („ Zarządca Przymusowy ”), który zarazem będzie wykonywał czynności nadzorcy wykonania Układu, o których mowa w art. 171 Prawa restrukturyzacyjnego. 12. Zarząd przymusowy w okresie wskazanym w punkcie 11 powyżej powierza się Janda Mozdżeń Restrukturyzacje spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, numer KRS: 0000828888. 13. Zadaniem Zarządcy Przymusowego jest prowadzenie przedsiębiorstwa Dłużnika w sposób umożliwiający realizację Układu oraz podjęcie czynności wymaganych dla wykonania Układu na zasadach w nim przewidzianych. Zarządca Przymusowy sprawuje samodzielnie zarząd przedsiębiorstwem Dłużnika dokonując czynności w imieniu własnym na rachunek Dłużnika. 14. Wynagrodzenie Zarządcy Przymusowego wyniesie 15.000,00 złotych netto miesięcznie, ale nie więcej niż 60.000,00 złotych netto za cały okres pełnienia funkcji wskazany w punkcie 11 powyżej. C. POSTANOWIENIA SZCZEGÓŁOWE Grupa I 1. Warunki restrukturyzacji wierzytelności w Grupie I 1. Opis Grupy: Grupa obejmuje wierzytelności pieniężne zabezpieczone na majątku Spółki, tj. wierzytelności z tytułu obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę w oparciu o uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki a dnia 1 lutego 2019 r. w sprawie emisji obligacji oraz uchwałę nr 1 Zarządu Spółki z dnia 1 lutego 2019 r. w sprawie emisji obligacji, w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia (art. 151 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego), w zakresie w jakim wierzytelności te przysługują wierzycielom, którzy wyrazili zgodę na objęcie ich wierzytelności układem. 2. Propozycja spłaty: 1. Spłata 60% należności głównej. 2. Konwersja 2,50% należności głównej na udziały w kapitale zakładowym Spółki zgodnie z pkt 4 poniżej; 3. Umorzenie pozostałych kwot należności głównych oraz umorzenie całości należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności oraz odsetek. 1.3. Tryb zaspokojenia w wyniku spłaty należności głównej: Spłata należności głównej wierzytelności zgodnie z propozycją spłaty w zakresie pkt 1.2 ppkt 1) zostanie dokonana jednorazowo: 1. w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., pod warunkiem, że do dnia 31 grudnia 2024 r. zostanie doręczone Dłużnikowi postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu, zaś 2. w przypadku gdy postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu zostanie doręczone Dłużnikowi po dniu 31 grudnia 2024 r., spłata nastąpi w terminie 6 (sześciu) miesięcy liczonych od końca miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło doręczenie Dłużnikowi tego postanowienia. Grupa II 2. Warunki restrukturyzacji wierzytelności w Grupie II 2.1. Opis Grupy: Grupa obejmuje wierzytelności pieniężne z tytułu obligacji i pożyczek niezabezpieczone na majątku Spółki lub w części nieznajdującej pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia (art. 151 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego) w tym wierzytelności z tytułu: 1. obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę w oparciu o uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki a dnia 1 lutego 2019 r. w sprawie emisji obligacji oraz uchwałę nr 1 Zarządu Spółki z dnia 1 lutego 2019 r. w sprawie emisji obligacji, w części nieznajdującej pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia (art. 151 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego), 2. obligacji serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie emisji obligacji oraz uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie emisji obligacji, oraz 3. udzielonych Spółce pożyczek. 2.2. Propozycja spłaty: 1. Spłata 60% należności głównej. 2. Konwersja 2,50% należności głównej na udziały w kapitale zakładowym Spółki zgodnie z pkt 4 poniżej. 3. Umorzenie pozostałych kwot należności głównych oraz umorzenie całości należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności oraz odsetek. 2.3. Tryb zaspokojenia w wyniku spłaty należności głównej: Spłata należności głównej wierzytelności zgodnie z propozycją spłaty w zakresie pkt 2.2 ppkt 1) nastąpi jednorazowo: 1. w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., pod warunkiem, że do dnia 31 grudnia 2024 r. zostanie doręczone Dłużnikowi postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu, zaś 2. w przypadku gdy postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu zostanie doręczone Dłużnikowi po dniu 31 grudnia 2024 r., spłata nastąpi w terminie 6 (sześciu) miesięcy liczonych od końca miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło doręczenie Dłużnikowi tego postanowienia. Grupa III 3. Warunki restrukturyzacji wierzytelności w Grupie III 3.1. Opis Grupy: Grupa obejmuje wierzytelności pieniężne nieprzyporządkowane do innych Grup. 3.2. Propozycja spłaty: 1. Spłata 65% należności głównej. 2. Umorzenie pozostałych kwot należności głównych oraz umorzenie całości należności ubocznych, w tym kosztów dochodzenia wierzytelności oraz odsetek. 3.3. Tryb zaspokojenia: Spłata należności głównej wierzytelności zgodnie z propozycją spłaty nastąpi jednorazowo: 1. w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., pod warunkiem, że do dnia 31 grudnia 2024 r. zostanie doręczone Dłużnikowi postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu, zaś 2. w przypadku gdy postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu zostanie doręczone Dłużnikowi po dniu 31 grudnia 2024 r., spłata nastąpi w terminie 6 (sześciu) miesięcy liczonych od końca miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło doręczenie Dłużnikowi tego postanowienia. 4. Konwersja wierzytelności na udziały 1. Konwersji na udziały Spółki („ Konwersja Wierzytelności na Udziały ”) podlegają wierzytelności należące do Grupy I i Grupy II wskazane odpowiednio w punkcie 1.2 ppkt 2) oraz punkcie 2.2 ppkt 2). 2. W wyniku Konwersji Wierzytelności na Udziały kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 2.575.250,00 zł to jest o kwotę 2.570.250,00 zł, w wyniku utworzenia 51.405 nowych udziałów („ Udziały ”). 3. Wartość nominalna każdego Udziału wynosi 50,00 zł. Łączna wartość nominalna wszystkich Udziałów wynosi 2.570.250,00 zł. 4. Udziały będą obejmowane przez wierzycieli po wartości nominalnej w związku z czym liczba Udziałów przypadających każdemu wierzycielowi z Grupy I i Grupy II będzie równa ilorazowi: 1. kwoty stanowiącej 2,50% należności głównej przysługującej danemu wierzycielowi z tytułu wierzytelności należących do Grupy I i Grupy II, oraz 2. wartości nominalnej jednego Udziału wynoszącej 50,00 zł, z tym zastrzeżeniem, że liczba Udziałów przypadających danemu wierzycielowi ulega zaokrągleniu w dół do całkowitej liczby Udziałów. Część konwertowanej wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie Udziałów z powodu zaokrąglenia zgodnie ze zdaniem poprzednim ulega umorzeniu. 1. Objęcie Udziałów następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników Spółki, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje umowa spółki. 2. Udziały będą uczestniczyć w dywidendzie od roku kalendarzowego, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu Restrukturyzacyjnym, tj. za rok obrotowy, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu Restrukturyzacyjnym. 3. Przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody na warunki Konwersji Wierzytelności na Udziały przez wszystkich uczestniczących w niej wierzycieli. 4. Konwersja Wierzytelności na Udziały stanowi konwersję wierzytelności na udziały, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego, wobec czego, zgodnie z art. 169 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, prawomocnie zatwierdzony układ w Postępowaniu Restrukturyzacyjnym zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem udziałów oraz wniesieniem wkładu. 5. Po doręczeniu Spółce prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu Zarządca Przymusowy będzie upoważniony i zobowiązany dokonać niezwłocznie wszelkich czynności niezbędnych do wykonania postanowień Układu dotyczących Konwersji Wierzytelności na Udziały. W szczególności Zarządca Przymusowy będzie upoważniony i zobowiązany do: 1. podpisania i złożenia do właściwego sądu rejestrowego - w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Spółce postanowienia o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu - wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w wyniku Konwersji Wierzytelności na Udziały oraz 2. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do niezwłocznego dokonania tego wpisu. Nie przewiduje się dodatkowych spłat wierzytelności układowych. Podpis: Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.

Sąd Rejonowy w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ul. gen. Józefa Kustronia 4, 35-303 Rzeszów, obwieszcza, że dokumentem z dnia 8 listopada 2023 r. wydanym w sprawie po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnika, którym jest Baldero Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000742978), sygnatura akt RZ1Z/GRs/2/2022 obwieszcza: stwierdzić, że Zgromadzenie Wierzycieli w dniu 8 listopada 2023 r. przyjęło układ o następującej treści: A. WPROWADZENIE 1. W związku z tym, że wobec Baldero Investments spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Krośnie, KRS: 0000742978 („ Dłużnik ”, „ Spółka ”) przed Sądem Rejonowym w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy, pod sygnaturą akt RZ1Z/GRs/2/2022, toczy się postępowanie sanacyjne („ Postępowanie Restrukturyzacyjne ”), Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, będący wierzycielem Spółki, któremu przysługuje wierzytelność bezsporna składa niniejsze propozycje układowe („ Propozycje Układowe ”) w celu przyjęcia przez zgromadzenie wierzycieli układu w Postępowaniu Restrukturyzacyjnym opartego o Propozycje Układowe („ Układ ”). 2. Propozycje Układowe przewidują podział wierzycieli na grupy („ Grupy ”) obejmujące poszczególne kategorie interesów. W Propozycjach Układowych wyróżniono 3 kategorie interesu („ Grupy ”). 3. Opis Grup oraz proponowane dla nich warunki restrukturyzacji zobowiązań zostały określone w postanowieniach szczegółowych. 4. Postanowienia szczegółowe zostały poprzedzone postanowieniami ogólnymi, które mają zastosowanie do wszystkich Grup wierzycieli. B. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Postanowienia ogólne dotyczą wszystkich wierzycieli objętych układem z mocy prawa oraz z mocy oświadczenia o wyrażeniu zgody na objęcie układem. 2. Wierzytelności przysługujące wierzycielom będą zaspokajane przez Dłużnika na podstawie Układu w ramach wyodrębnionych Grup, zgodnie z postanowieniami szczegółowymi Propozycji Układowych. 3. Ten sam wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zakwalifikowany do różnych Grup w przypadku, gdy poszczególne wierzytelności posiadane przez takiego wierzyciela spełniają kryteria wyodrębnienia mające zastosowanie do różnych Grup. 4. Kwalifikacja poszczególnych wierzytelności do Grup opiera się na kryterium, przedmiotowym - odnoszącym się do rodzaju i źródła powstania wierzytelności. 5. Przypisanie wierzytelności do danej Grupy, oznacza, że w Grupie ujmowana jest należność główna wraz ze wszystkimi należnościami ubocznymi. 6. Wierzytelności objęte układem z mocy prawa zostaną zakwalifikowane do Grup według kryteriów wyodrębnienia danej Grupy, chociażby nie zostały umieszczone w spisie wierzytelności. Postanowienie to nie narusza postanowień art. 166 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1588 ze zm.) – (dalej także jako: „ Prawo restrukturyzacyjne ”). 7. W wypadku, gdy po dniu prawomocnego zatwierdzenia Układu, zostaną ujawnione wierzytelności z mocy prawa objęte Układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności podlegają one zaliczeniu do odpowiednich Grup wierzycieli zgodnie z kryteriami wyodrębnienia danej Grupy i regułami przewidzianymi w niniejszych postanowieniach ogólnych. Podlegają one zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi przewidzianymi dla danej Grupy, przy czym w przypadku, gdyby w ramach danej Grupy zostały dokonane już wypłaty - płatność w tym zakresie nastąpi w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia ujawnienia wierzytelności w księgach Dłużnika. 8. Należność główną stanowi kwota główna wierzytelności wynikająca z będącego źródłem danej wierzytelności stosunku prawnego łączącego wierzyciela ze Spółką, nieobejmująca odsetek oraz kosztów dochodzenia wierzytelności. 9. Terminy zapłaty wynikające z Układu są zastrzeżone na korzyść Dłużnika. 10. Kwoty wypłacane wierzycielom w wysokości przewidzianej w Propozycjach Układowych zaokrągla się w górę do pełnych groszy. 11. Do czasu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w wyniku Konwersji Wierzytelności na Udziały przewidzianej Propozycjami Układowymi oraz podjęcia uchwały w sprawie powołania członków zarządu przez zgromadzenie wspólników Spółki zwołane po wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, pozbawia się Dłużnika zarządu własnego w całości i ustanawia się zarządcę przymusowego w rozumieniu art. 169 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego („ Zarządca Przymusowy ”), który zarazem będzie wykonywał czynności nadzorcy wykonania Układu, o których mowa w art. 171 Prawa restrukturyzacyjnego. 12. Zarząd przymusowy w okresie wskazanym w punkcie 11 powyżej powierza się Janda Mozdżeń Restrukturyzacje spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, numer KRS: 0000828888. 13. Zadaniem Zarządcy Przymusowego jest prowadzenie przedsiębiorstwa Dłużnika w sposób umożliwiający realizację Układu oraz podjęcie czynności wymaganych dla wykonania Układu na zasadach w nim przewidzianych. Zarządca Przymusowy sprawuje samodzielnie zarząd przedsiębiorstwem Dłużnika dokonując czynności w imieniu własnym na rachunek Dłużnika. 14. Wynagrodzenie Zarządcy Przymusowego wyniesie 15.000,00 złotych netto miesięcznie, ale nie więcej niż 60.000,00 złotych netto za cały okres pełnienia funkcji wskazany w punkcie 11 powyżej. C. POSTANOWIENIA SZCZEGÓŁOWE Grupa I 1. Warunki restrukturyzacji wierzytelności w Grupie I 1. Opis Grupy: Grupa obejmuje wierzytelności pieniężne zabezpieczone na majątku Spółki, tj. wierzytelności z tytułu obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę w oparciu o uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki a dnia 1 lutego 2019 r. w sprawie emisji obligacji oraz uchwałę nr 1 Zarządu Spółki z dnia 1 lutego 2019 r. w sprawie emisji obligacji, w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia (art. 151 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego), w zakresie w jakim wierzytelności te przysługują wierzycielom, którzy wyrazili zgodę na objęcie ich wierzytelności układem. 2. Propozycja spłaty: 1. Spłata 60% należności głównej. 2. Konwersja 2,50% należności głównej na udziały w kapitale zakładowym Spółki zgodnie z pkt 4 poniżej; 3. Umorzenie pozostałych kwot należności głównych oraz umorzenie całości należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności oraz odsetek. 1.3. Tryb zaspokojenia w wyniku spłaty należności głównej: Spłata należności głównej wierzytelności zgodnie z propozycją spłaty w zakresie pkt 1.2 ppkt 1) zostanie dokonana jednorazowo: 1. w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., pod warunkiem, że do dnia 31 grudnia 2024 r. zostanie doręczone Dłużnikowi postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu, zaś 2. w przypadku gdy postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu zostanie doręczone Dłużnikowi po dniu 31 grudnia 2024 r., spłata nastąpi w terminie 6 (sześciu) miesięcy liczonych od końca miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło doręczenie Dłużnikowi tego postanowienia. Grupa II 2. Warunki restrukturyzacji wierzytelności w Grupie II 2.1. Opis Grupy: Grupa obejmuje wierzytelności pieniężne z tytułu obligacji i pożyczek niezabezpieczone na majątku Spółki lub w części nieznajdującej pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia (art. 151 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego) w tym wierzytelności z tytułu: 1. obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę w oparciu o uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki a dnia 1 lutego 2019 r. w sprawie emisji obligacji oraz uchwałę nr 1 Zarządu Spółki z dnia 1 lutego 2019 r. w sprawie emisji obligacji, w części nieznajdującej pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia (art. 151 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego), 2. obligacji serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie emisji obligacji oraz uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie emisji obligacji, oraz 3. udzielonych Spółce pożyczek. 2.2. Propozycja spłaty: 1. Spłata 60% należności głównej. 2. Konwersja 2,50% należności głównej na udziały w kapitale zakładowym Spółki zgodnie z pkt 4 poniżej. 3. Umorzenie pozostałych kwot należności głównych oraz umorzenie całości należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności oraz odsetek. 2.3. Tryb zaspokojenia w wyniku spłaty należności głównej: Spłata należności głównej wierzytelności zgodnie z propozycją spłaty w zakresie pkt 2.2 ppkt 1) nastąpi jednorazowo: 1. w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., pod warunkiem, że do dnia 31 grudnia 2024 r. zostanie doręczone Dłużnikowi postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu, zaś 2. w przypadku gdy postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu zostanie doręczone Dłużnikowi po dniu 31 grudnia 2024 r., spłata nastąpi w terminie 6 (sześciu) miesięcy liczonych od końca miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło doręczenie Dłużnikowi tego postanowienia. Grupa III 3. Warunki restrukturyzacji wierzytelności w Grupie III 3.1. Opis Grupy: Grupa obejmuje wierzytelności pieniężne nieprzyporządkowane do innych Grup. 3.2. Propozycja spłaty: 1. Spłata 65% należności głównej. 2. Umorzenie pozostałych kwot należności głównych oraz umorzenie całości należności ubocznych, w tym kosztów dochodzenia wierzytelności oraz odsetek. 3.3. Tryb zaspokojenia: Spłata należności głównej wierzytelności zgodnie z propozycją spłaty nastąpi jednorazowo: 1. w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., pod warunkiem, że do dnia 31 grudnia 2024 r. zostanie doręczone Dłużnikowi postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu, zaś 2. w przypadku gdy postanowienie o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu zostanie doręczone Dłużnikowi po dniu 31 grudnia 2024 r., spłata nastąpi w terminie 6 (sześciu) miesięcy liczonych od końca miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło doręczenie Dłużnikowi tego postanowienia. 4. Konwersja wierzytelności na udziały 1. Konwersji na udziały Spółki („ Konwersja Wierzytelności na Udziały ”) podlegają wierzytelności należące do Grupy I i Grupy II wskazane odpowiednio w punkcie 1.2 ppkt 2) oraz punkcie 2.2 ppkt 2). 2. W wyniku Konwersji Wierzytelności na Udziały kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 2.575.250,00 zł to jest o kwotę 2.570.250,00 zł, w wyniku utworzenia 51.405 nowych udziałów („ Udziały ”). 3. Wartość nominalna każdego Udziału wynosi 50,00 zł. Łączna wartość nominalna wszystkich Udziałów wynosi 2.570.250,00 zł. 4. Udziały będą obejmowane przez wierzycieli po wartości nominalnej w związku z czym liczba Udziałów przypadających każdemu wierzycielowi z Grupy I i Grupy II będzie równa ilorazowi: 1. kwoty stanowiącej 2,50% należności głównej przysługującej danemu wierzycielowi z tytułu wierzytelności należących do Grupy I i Grupy II, oraz 2. wartości nominalnej jednego Udziału wynoszącej 50,00 zł, z tym zastrzeżeniem, że liczba Udziałów przypadających danemu wierzycielowi ulega zaokrągleniu w dół do całkowitej liczby Udziałów. Część konwertowanej wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie Udziałów z powodu zaokrąglenia zgodnie ze zdaniem poprzednim ulega umorzeniu. 1. Objęcie Udziałów następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników Spółki, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje umowa spółki. 2. Udziały będą uczestniczyć w dywidendzie od roku kalendarzowego, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu Restrukturyzacyjnym, tj. za rok obrotowy, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w Postępowaniu Restrukturyzacyjnym. 3. Przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody na warunki Konwersji Wierzytelności na Udziały przez wszystkich uczestniczących w niej wierzycieli. 4. Konwersja Wierzytelności na Udziały stanowi konwersję wierzytelności na udziały, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego, wobec czego, zgodnie z art. 169 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, prawomocnie zatwierdzony układ w Postępowaniu Restrukturyzacyjnym zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem udziałów oraz wniesieniem wkładu. 5. Po doręczeniu Spółce prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu Zarządca Przymusowy będzie upoważniony i zobowiązany dokonać niezwłocznie wszelkich czynności niezbędnych do wykonania postanowień Układu dotyczących Konwersji Wierzytelności na Udziały. W szczególności Zarządca Przymusowy będzie upoważniony i zobowiązany do: 1. podpisania i złożenia do właściwego sądu rejestrowego - w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Spółce postanowienia o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu Układu - wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w wyniku Konwersji Wierzytelności na Udziały oraz 2. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do niezwłocznego dokonania tego wpisu. Nie przewiduje się dodatkowych spłat wierzytelności układowych.