IGNIBIT SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000677637 NIP 5862305786 REGON 364268396

Zarząd Ignibit S.A., KRS 0000677637, w związku z art. 440 § pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: §1 1. Firma Spółki brzmi IGNIBIT Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu IGNIBIT S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 Siedzibą Spółki jest Gdynia. §4 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. §5 Spółka może tworzyć odziały i przedstawicielstwa w kraju i z granicą. §6 Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa. §7 Spółka powstała w procesie przekształcenia VR VISIO GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, w celu kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej w zmienionej formie prawnej. Założycielami Spółki (dale łącznie zwanymi „Założycielami”) są wspólnicy spółki przekształcanej pod firmą VR VISIO GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni: 1. Adam Cegielski, 2. Paweł Józef Łaźniak, 3. Damian Krzysztof Karczewski, 4. Erne Ventures Spółka Akcyjna, 5. Inkubit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. §8 Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest: 1. PKD 61.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; zaś przedmiot pozostałej działalności Spółki obejmuje: – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; 3. PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych; 4. PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych; 5. PKD 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego; 6. PKD 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego; 7. PKD 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana; 8. PKD 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana; 9. PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn; 10. PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia; 11. PKD 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego; 1 12. PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; 13. PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego; 14. PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń; 15. PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 16. PKD 47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 17. PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 18. PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet; 19. PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; 20. PKD 47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych a sklepach; 21. PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów; 22. PKD 58.21.Z Działalność wydawcza w zakresie gier komputerowych; 23. PKD 58.29.Z Działalność wydawcza w zakresie pozostałego oprogramowania; 24. PKD 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych; 25. PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi; 26. PKD 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych; j 27. PKD 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów; 28. PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej; 29. PKD 61.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; 30. PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; 31. PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; 32. PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; 33. PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych; 34. PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; 20 – 35. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; 36. PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja; 37. PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 38. PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych; 39. PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet); 40. PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej; 41. PKD 74.20.Z - Działalność fotograficzna; 42. PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery; 43. PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane; 44. PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; 45. PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; 46. PKD 90.00.Z Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi; 47. PKD 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna; 48. PKD 94.99.Z Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana; 49. PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych. §9 Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwoleń po ich uzyskaniu. § 10 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 904.000,00 zł i dzieli się na 904.000 akcji na okaziciela, w tym na 122.550 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o numerach od 000001 do 122550, i 200.000 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o numerach od 122551 do 322550, oraz 129.450 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o numerach od 322551 do 452.000, i 452.000 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o numerach od 452001 do 904000. 2. Kapitał zakładowy do kwoty 122.550,00 zł został pokryty w związku z przekształceniem w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą VR VISIO GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni. Nadwyżka wartości bilansowej spółki przekształcanej VR VISIO GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni ponad łączną wartość nominalną akcji w spółce przekształconej (kapitał zakładowy) została przekazana na kapitał zapasowy. 3. W zamian za posiadane przez Założycieli udziały w spółce VR VISIO GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyznane zostały akcje Spółki, w następujący sposób i w następujących proporcjach: a) Adam Cegielski w zamian za 600 udziałów w VR VISIO GROUP sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł i wartości 94.746,54 zł otrzymał 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącz nej wartości nominalnej 30.000,00 zł o numerach od 000001 do 030000; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) Paweł Józef Łaźniak w zamian za 600 udziałów w VR VISIO GROUP sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł i wartości 94.746,54 zł otrzymał 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł o numerach od 030001 do 060000; c) Damian Krzysztof Karczewski w zamian za 600 udziałów w VR VISIO GROUP sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł i wartości 94.746,54 zł otrzymał 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł o numerach od 060001 do 090000; d) Erne Ventures Spółka Akcyjna w zamian za 601 udziałów w VR VISIO GROUP sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 30.050,00 zł i wartości 94.904,45 zł otrzymał 30.050 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 30.050,00 zł o numerach od 090001 do 120050; e) Inkubit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za 50 udziałów w VR VISIO GROUP sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł i wartości 7.895,55 zł otrzymał 2.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł o numerach od 120051 do 122550. 4. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). 5. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. § 11 1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela. 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 3. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa Spółka może nabywać akcje własne w celu umorzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie, gdy Spółka posiadać będzie status spółki publicznej i akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, będą zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. § 12 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. § 13 1. Zarząd składa się z od 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, poza pierwszym Zarządem Spółki, który powołany został w procesie przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod - firmą VR VISIO GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez Założycieli. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym, że pierwszy Zarząd został ustalony jako 21 – trzyosobowy w procesie przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą VR VISIO GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Kadencja członków Zarządu trwa 4 lata. 3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. 4. Spośród członków Zarządu Rada Nadzorcza wskazuje Prezesa Zarządu. Prezesa pierwszego Zarządu wskazali Założyciele w procesie przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą VR VISIO GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. § 14 Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. § 15 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie. § 16 Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. § 17 Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały Rady Nadzorczej albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. § 18 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 2. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane lub niezwłocznie na wniosek jednego członka Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub jego niepowołania, posiedzenia Zarządu może zwołać każdy inny członek Zarządu Spółki. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia. 3. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu lub w razie braku takiego, członek Zarządu wyznaczony przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. § 19 Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Zarządu, a w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jego członków. § 20 Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 21 Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, określi regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 22 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na wspólną kadencję 3 lat. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej i z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana przez Założycieli w procesie przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą VR VISIO GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. W wypadku śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach. § 23 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kolejnej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu w terminie 3 miesięcy po dniu wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie, w razie potrzeby, Sekretarza Rady Nadzorczej. 2. Sekretarz może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. § 24 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami. 2. W przypadku nieobecności Przewodniczącego, posiedzeniom przewodniczy członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. § 25 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na żądanie członka Rady Nadzorczej. 2. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 2 tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listem poleconym co najmniej na 10 dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to 22 – zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. § 26 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 27 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób.5. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. § 28 Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, jak również innych osób obecnych na posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły powinny być podpisane przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. § 29 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spół 2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi postanowieniami niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; b. składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki; c. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu oraz zasad ich zatrudnienia w Spółce; d. zatwierdzanie regulaminu Zarządu; e. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; f. wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; brak opinii na co najmniej 14 dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia poczytuje się za brak zastrzeżeń co do spraw objętych porządkiem obrad; g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H h. wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100.000 zł. § 30 W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. § 31 Szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie. § 32 Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub Zwyczajne. § 33 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. 3. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 4. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również ki. umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone pisemnie Zarządowi lub w postaci elektronicznej. § 34 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, we Wrocławiu, w Poznaniu, Gdyni, Gdańsku, Łodzi lub Krakowie. § 35 Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. § 36 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. 3. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 37 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych. § 38 Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części lub rozwiązania Spółki zapadają większością 82/100 głosów. § 39 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych postanowieniach niniejszego Statutu wymagają następujące sprawy: a. ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; b. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej; c. tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych; d. rozwiązanie Spółki. 2. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 3. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego. § 40 1. Kapitały własne Spółki stanowią: a. kapitał zakładowy, b. kapitał zapasowy, c. kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego § 41 Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. § 42 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje. 3. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 43 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

Zarząd IGNIBIT S.A. z siedzibą w Gdyni przy al. Zwycięstwa 96/98, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402 § i 2 k.s.h., zwołuje na dzień 4 marca 2021 roku, na godzinę 1300, w Kancelarii Notarialnej w Gdyni przy ul. Świętojańskiej 69/1, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IGNIBIT S.A. z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji, wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect akcji serii A, B, C, D oraz E oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 15 września 2020 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia warunków programu menadżerskiego dla członków Zarządu. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu oraz wprowadzenia ewentualnych zmian o charakterze redakcyjnym. 13. Zamknięcie Zgromadzenia. W związku z objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwał dotyczących zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h., poniżej zostają zamieszczone dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Dotychczasowa treść § 10 ust. 1: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 904.000,00 zł (słownie: dziewięćset cztery tysiące złotych) i dzieli się na 904.000 (słownie: dziewięćset cztery tysiące) akcji na okaziciela, w tym na 122.550 (słownie: sto dwadzieścia dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 000001 do 122550 i 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 122551 do 322550 oraz 129.450 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 322551 do 452000 i 452.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 452001 do 904000. 1 Projektowana treść § 10 ust. 1: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 904.001,00 zł (dziewięćset cztery tysiące jeden złotych i 00/100 gr) i nie więcej niż 978.630,00 zł (dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści złotych i 00/100 gr) i dzieli się na nie mniej niż 904.001 (dziewięćset cztery tysiące jeden) i nie więcej niż 978.630 (dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: a) 122.550 (sto dwadzieścia dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 129.450 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 452.000 (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 74.630 (siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E. Dotychczasowa treść § 22 ust. 2: Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej i z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana przez Założycieli w procesie przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą VR VISIO GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 18 – Projektowana treść § 22 ust. 2: Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej oraz z zastrzeżeniem uprawnień dla akcjonariuszy wskazanych poniżej w lit a i b, tj.: a) Akcjonariusz Mirosław Skwarek, jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki, będzie powoływać i odwoływać 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, b) Akcjonariusz Wojciech Tomikowski, jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki, będzie powoływać i odwoływać 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej. Oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 2 pkt a lub b powyżej wygasa z dniem utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 2 pkt a lub b powyżej lub dany Akcjonariusz wskazany w ust. 2 pkt a lub b powyżej nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternaście) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust. 2 pkt a lub b powyżej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Dotychczasowa treść § 29 ust. 2 lit. h: Wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Projektowana treść § 29 ust. 2 lit. h: Wyrażanie zgody na obciążenie lub rozporządzenie przez Spółkę składnikiem majątku Spółki, zaciąganie przez Spółkę zobowiązania z tytułu kredytu, pożyczki, poręczenia lub weksla o wartości przewyższającej kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Dotychczasowa treść § 32: Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub Zwyczajne. Projektowana treść § 32: Walne Zgromadzenie może być Nadzwyczajne lub Zwyczajne. Dotychczasowa treść § 33 ust. 1: Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Projektowana treść § 33 ust. 1: Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Dotychczasowa treść § 33 ust. 2: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Projektowana treść § 33 ust. 2: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli uzna to za wskazane. Dotychczasowa treść § 38: Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części lub rozwiązania Spółki zapadają większością 82/100 (osiemdziesięciu dwóch setnych) głosów. Projektowana treść § 38: Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu określa się na podstawie art. 406 § 2 k.s.h., tj. akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem.

Zarząd VR VISIO GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni (81-451), al. Zwycięstwa 96/98, wpisanej do rejestru przedsię– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H biorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS 0000677637, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 ksh oraz § 33 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 30 stycznia 2018 r., godzina 1200, w Gdyni (81-389), w Kancelarii Notarialnej Anny Elżbiety Wiśniewskiej przy ul. Świętojańskiej nr 69 lok. 1. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. 8. Powzięcie uchwały o zmianie statutu Spółki w ten sposób, że: a) § 25 ust. 3 statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listem poleconym co najmniej na 10 (dziesięć) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.”, uzyska następujące brzmienie: „Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listem poleconym lub na adres poczty elektronicznej co najmniej na 3 (trzy) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.”; b) § 25 ust. 5 statutu w dotychczasowym brzmieniu: „W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.” uzyska następujące brzmienie: „W posiedzeniach Rady Nadzorczej, za zgodą większości jej członków, mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą lub Przewodniczącego: członkowie Zarządu, eksperci niezbędni do prac Rady Nadzorczej oraz protokolant.”; c) do § 29 ust. 2 statutu zostaną dodane pkt h) oraz i) w brzmieniu: „h) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów; i) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki 0 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile war tość danej transakcji przewyższa kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych).”; d) § 31 ust. 1 statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.”, uzyska następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza upoważniona jest do uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.”; e) skreślony zostanie § 38 statutu w brzmieniu: „Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów”; f) skreślony zostanie § 39 ust. 1 ppkt b), w brzmieniu: „uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej”. 9. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego statutu Spółki. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.