ACCOLADE PL VIII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000638792 NIP 1132919166 REGON 365506432

Zarządy Spółek ACCOLADE PL VIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 638792, oraz AIFM PL IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 637708, działając na podstawie art. 500 § 2 ksh w zw. z art. 500 § 3 ksh, ogłaszają podpisany w dniu 31 marca 2022 r. plan połączenia Spółki ACCOLADE PL VIII Sp. z o.o. ze Spółką AIFM PL IV Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA Spółki ACCOLADE PL VIII Sp. z o.o. ze Spółką AIFM PL IV Sp. z o.o. A. Dane łączących się Spółek 1. Strony postanawiają, że połączenie („Połączenie”) będzie polegało na przejęciu przez Spółkę działającą pod firmą AIFM PL IV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000637708, REGON 365639558, NIP 1132920330, kapitał zakładowy 5.000,00 zł („Spółka Przejmująca”) Spółki działającej pod firmą ACCOLADE PL VIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000638792, REGON 365506432, NIP 1132919166, kapitał zakładowy 5.000,00 zł („Spółka Przejmowana”). B. Sposób Połączenia 2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. ACCOLADE PL VIII Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą, tj. AIFM PL IV Sp. z o.o. (łączenie się przez przejęcie). 3. W dniu 20 sierpnia 2020 r. Spółka Przejmująca odkupiła od wszystkich pozostałych wspólników Spółki Przejmowanej ich wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. 18 (słownie: osiemnaście) udziałów od Accolade Holding A.S. oraz 10 (słownie: dziesięć) udziałów od Pana Josefa Kollera, a tym samym Spółka Przejmująca stała się jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. 4. Ponieważ Połączenie będzie polegało na przejęciu przez Spółkę Przejmującą Spółki, której Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem, zgodnie z art. 516 § 1, 5 i 6 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a plan Połączenia nie będzie zawierał elementów wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj.: (a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; (b) zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej; (c) dnia, od którego te udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z powyższym nie będzie także wymagane podjęcie uchwały o zmianie umowy Spółki Przejmującej dotyczącej określenia nowej wysokości kapitału zakładowego. 5. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podejmie uchwałę wyrażającą zgodę na Połączenie, a także uchwałę o zmianie umowy Spółki Przejmującej. 6. Ponadto, ze względu na uproszczoną procedurę połączenia, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH badanie planu Połączenia przez biegłego i jego opinia co do jego poprawności i rzetelności nie są wymagane, w związku z tym Spółki uczestniczące w Połączeniu nie są zobowiązane do zgłoszenia do sądu rejestrowego - wraz z planem Połączenia - wniosku, o którym mowa w art. 502 § 2 KSH, o wyznaczenie biegłego do zbadania planu Połączenia. 7. Połączenie będzie miało ten skutek, że w dniu Połączenia (w rozumieniu art. 493 § 2 KSH), zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. C. Szczególne prawa i korzyści 8. Spółki uczestniczące w Połączeniu uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie będą przyznane prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. D. Uzasadnienie Połączenia 9. Zasadniczym celem Połączenia jest uporządkowanie struktury grupy kapitałowej, której częścią są łączące się Spółki oraz zwiększenie jej przejrzystości, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost jej wartości oraz skuteczności działa nia. Planowane Połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organizacji poprzez ograniczenie liczby organów kontrolnych i zarządczych, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H E. Załączniki do planu Połączenia 10. Zgodnie z art. 499 § 2 KSH następujące dokumenty stanowić będą załączniki do planu Połączenia: a) projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników AIFM PL IV Sp. z o.o. o Połączeniu (załącznik nr 1a), b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników ACCOLADE PL VIII Sp. z o.o. o Połączeniu (załącznik nr 1b), c) ustalenie wartości majątku ACCOLADE PL VIII Sp. z o.o. na dzień 28 lutego 2022 r. (załącznik nr 2), d) sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, tj. AIFM PL IV Sp. z o.o., na dzień 28 lutego 2022 r. (załącznik nr 3a), e) sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, tj. ACCOLADE PL VIII Sp. z o.o., na dzień 28 lutego 2022 r. (załącznik nr 3b). 11. Plan Połączenia, wraz z wymienionymi powyżej załącznikami, zostanie złożony, zgodnie z art. 500 § 1 KSH, w sądach rejestrowych właściwych dla Spółek AIFM PL IV Sp. z o.o. oraz ACCOLADE PL VIII Sp. z o.o. Zarządy Spółki AIFM PL IV Sp. z o.o. oraz ACCOLADE PL VIII Sp. z o.o.

K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O W dniu 23.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. ACCO LADE HOLDING, A.S. 5. 18 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 900 ZŁOTYCH 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. AIFM PL IV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 365639558) 5. 74 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.700 ZŁOTYCH wpisać: A 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK

W dniu 30.08.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ACCOLADE HOLDING, A.S.) wykreślić: 5. 70 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.500 ZŁOTYCH wpisać: 5. 18 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 900 ZŁOTYCH wykreślić: 2 1. KOLLER 2. JOSEF 5. 30 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.500 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 3 1. AIFM PL IV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 365639558 4. 0000637708 5. 74 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.700 ZŁOTYCH 6. NIE

W dniu 09.08.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. RÉPAL 2. LUKÁŠ) wpisać: 3. [ukryto]

W dniu 06.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 09.02.2018R., REP.A NR 519/2018, NOTARIUSZ ZUZANNA WOJTASZEK-BAŁAZIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH, ZMIANA AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI: DODANO W §6 NOWY PUNKT 6.6 ORAZ PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI.

W dniu 18.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ACCOLADE HOLDING, A.S.) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 70 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.500 ZŁOTYCH wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE 2 1. KOLLER 2. JOSEF 5. 30 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.500 ZŁOTYCH 6. NIE

W dniu 14.12.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. ŠOUSTAL 2. ZDENEK) wykreślić: 2. ZDENEK wpisać: 2. ZDENĚK