ONWELO SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000564998 NIP 5272739561 REGON 361880292

Zarząd Spółki Onwelo S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd Spółki Onwelo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 500 § 2 K.s.h. ogłaszają plan połączenia poprzez przejęcie Spółki Onwelo S.A. przez Spółkę Onwelo Sp. z o.o. uzgodniony i sporządzony 1.09.2022 r.: PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK uzgodniony w dniu 1 września 2022 roku w Warszawie („Plan Połączenia”) pomiędzy: (1) spółką pod firmą ONWELO Spółka Akcyjna, utworzoną zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polski, z siedzibą w Warszawie (adres: 00-838 Warszawa, ul. Prosta 67), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000564998, posiadającą NIP 5272739561, której kapitał zakładowy wynosi PLN 1.413.751,00 złotych (w pełni wpłacony), jako spółką przejmowaną, zwaną dalej „Spółka Przejmowana”, oraz (2) spółką pod firmą ONWELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polski, z siedzibą w Warszawie (adres: 00-838 Warszawa, ul. Prosta 67), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000969572, posiadającą NIP 5273000510, której kapitał zakładowy wynosi PLN 5.000,00 złotych (w pełni wpłacony), jako spółką przejmującą, zwaną dalej „Spółka Przejmująca”. Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca zwane będą dalej również łącznie „Spółkami”, a każda oddzielnie - „Spółką”. ZWAŻYWSZY, ŻE: 1. Na mocy umowy sprzedaży 80% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej z dnia 2 sierpnia 2022 roku, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Przejmująca nabyła 80% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. 1.131.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 1.131.000,00 zł („Akcje Przysługujące Spółce Przejmującej”). 2. Stosownie do upoważnienia zawartego w uchwale nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej z dnia 2 sierpnia 2022 roku, Spółka Przejmowana nabyła w celu umorzenia bez wynagrodzenia wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, inne niż Akcje Przysługujące Spółce Przejmującej, tj. 282.751 akcji własnych: a. 24.472 akcji serii G o numerach od 1.298.335 do 1.322.806; b. 90.945 akcji serii H o numerach od 1.322.807 do 1.413.751; c. 67.234 akcji serii F o numerach od 1.231.101 do 1.298.334; d. 100 akcji serii B o numerach od 100.001 do 100.100; e. 100.000 akcji serii A o numerach od 1 do 100.000; („Akcje Własne”). 3. Mając na uwadze umożliwienie szybkiego rozwoju Spółek oraz w celu uproszczenia grupy kapitałowej, do której Spółki należą, a przede wszystkim w celu zmniejszenia łącznych kosztów zarządzania obu Spółek, Zarządy Spółek uznały, że z korzyścią dla Spółek będzie połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 516 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, ze zm. („KSH”), poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą („Połączenie”). 4. Połączenie pozwoli na uzyskanie korzyści operacyjnych jak i finansowych w odniesieniu do działalności prowadzonej przez Spółki. 5. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (innych niż Akcje Własne), postępowanie w przedmiocie Połączenia będzie podlegać uproszczonej procedurze, zgodnie z właściwymi przepisami KSH, a w szczególności, stosownie do art. 516 § 5 w zw. z art. 502 § 1 KSH, Plan Połączenia nie wymaga badania przez biegłego. SPÓŁKI UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: 1. TYPY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1.1 Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. 1.2 Spółka Przejmowana jest spółką akcyjną. 2. FIRMY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 2.1 Spółka Przejmująca: Onwelo Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (numer KRS 0000969572). 2.2 Spółka Przejmowana: Onwelo Spółka Akcyjna (numer KRS 0000564998). 3. SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 3.1 Siedziba Spółki Przejmującej: Warszawa. 3.2 Siedziba Spółki Przejmowanej: Warszawa. 4. SPOSÓB ŁĄCZENIA 4.1 W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca jako spółka przejmująca w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej. 4.2 Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (innych niż Akcje Własne), na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 w zw. z art. 514 § 1 KSH. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, bez wydawania Spółce Przejmującej, jako jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w zamian za Akcje Przysługujące Spółce Przejmującej, ani w zamian za Akcje Własne. 4.3 W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (innych niż Akcje Własne), zgodnie z art. 516 § 6 KSH, nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz zasad przyznania takich udziałów. 4.4 Połączenie będzie przeprowadzone bez zamykania ksiąg rachunkowych. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH, akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W ŁĄCZENIU Ani Spółka Przejmująca, ani Spółka Przejmowana nie przyznają żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH, członkom swoich organów lub innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 7. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z Połączeniem planowana jest zmiana umowy Spółki Przejmującej w ten sposób, że zostanie jej nadane zmienione brzmienie, jak w Załączniku nr 1 do niniejszego Planu Połączenia. 8. OBLIGATORYJNE ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 5 i 6 KSH załącznik do niniejszego Planu Połączenia stanowią: (i) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej o Połączeniu ze Spółką Przejmowaną (Załącznik nr 1); (ii) Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej o Połączeniu ze Spółką Przejmującą (Załącznik nr 2); (iii) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2022 roku (Załącznik Nr 3); (iv) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 1 sierpnia 2022 roku (Załącznik Nr 4); (v) Oświadczenie Spółki Przejmowanej z informacją o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 sierpnia 2022 roku (Załącznik Nr 5); (vi) Oświadczenie Spółki Przejmującej z informacją o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 sierpnia 2022 roku (Załącznik Nr 6). – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 02.09.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 2 2022 R. REPERTORIUM A NUMER 35599/2022, NOTARIUSZ MARTA FIGURSKA, KANCELARIA NOTARIALNA ANNA LUBIEŃSKA, MARTA FIGURSKA, PAULINA CHAŁA SPÓŁKA CYWILNA W WARSZAWIE. ZMIENIONO: PAR 1, PAR. 5 UST. 1 STATUTU, SKREŚLONO: PAR. 5 UST. 2, PAR. 7 UST. 4 I 5 STATUTU 11-8-2022 R. REPERTORIUM A NUMER 36674/2022, ALINA RADWAŃSKA WARWAS ZASTĘPCA NOTARIALNY NOTARIUSZ ANNY LUBIEŃSKIEJ, KANCELARIA NOTARIALNA ANNA LUBIEŃSKA, MARTA FIGURSKA, PAULINA CHAŁA SPÓŁKA CYWILNA W WARSZAWIE. DODANO PAR. 6 UST. 6 STATUTU Rub. 7. Dane jedynego akcjonariusza wpisać: 1 1. ONWELO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 521914018 4. 0000969572 Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 1413751,00 ZŁ A wpisać: 1. 1131000,00 ZŁ wykreślić: 3. 1413751 wpisać: 3. 1131000 wykreślić: 5. 1413751,00 ZŁ wpisać: 5. 1131000,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji 1 (dla pozycji: 1. A) wykreśli 2. 100000 2 (dla pozycji: 1. SERIA B) 2. 100 3 (dla pozycji: 1. SERIA F) 2. 67234 4 (dla pozycji: 1. SE G) 2. 24472 5 (dla pozycji: 1. SERIA H) 2. 90945 Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. LUNDORFF 2. NIELS 3. [ukryto] 2 1. KURELLA 2. SUDHAKAR 3. [ukryto] 3 1. TOKARZ 2. PAWEŁ STANISŁAW 3. [ukryto] 4 1. PAPUDA 2. ANDRZEJ 3. [ukryto] 5 1. SZCZEPKOWSKA 2. KATARZYNA 3. [ukryto] 6 1. TOMKIEWICZ 2. SŁAWOMIR 3. [ukryto] wpisać: 7 1. PIEKUTOWSKI 2. PIOTR STANISŁAW 3. [ukryto] 8 1. OSSOWSKI 2. MARIUSZ KRZYSZTOF 3. [ukryto] 9 1. GRUDZIŃSKI 2. RAFAŁ ANDRZEJ 3. [ukryto] Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. PIEKUTOWSKI 2. PIOTR STANISŁAW 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 05.07.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. KAROLKOWA nr domu 30 kod pocztowy 01-207 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PROSTA nr domu 67 kod pocztowy 00-838 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 12.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 35 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 16-12-2021 R., REPERTORIUM A NUMER 56842/2021, NOTARIUSZ MARTA FIGURSKA, KANCELARIA NOTARIALNA ANNA LUBIEŃSKA, MARTA FIGURSKA, PAULINA CHAŁA SPÓŁKA CYWILNA W WARSZAWIE. ZMIENIONO PAR 7 UST. 4 I UST. 5 STATUTU, DODANO UST. 4 W PAR. 28 STATUTU

W dniu 08.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wpisać: 3. Adres poczty elektronicznej CONTACT@ ONWELO.COM 4. Adres strony internetowej WWW. ONWELO.COM Rub. 3. Oddziały wykreślić: 1 1. ONWELO SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W KATOWICACH 2. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat KATOWICE gmina KATOWICE miejscowość KATOWICE 3. miejscowość KATOWICE ulica UL. CHORZOWSKA nr domu 6 kod pocztowy 40-101 poczta KATOWICE kraj POLSKA Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ZALESKI 2. HELENE MARIE 2 1. SOBIERAJ 2. ANNA MARIA 3. [ukryto] wpisać: 3 1. PAPUDA 2. ANDRZEJ 3. [ukryto] 4 1. SZCZEPKOWSKA 2. KATARZYNA 3. [ukryto] 5 1. TOMKIEWICZ 2. SŁAWOMIR 3. [ukryto]

W dniu 18.01.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 28.09.2018R., REP. A NR 47772/2018, NOTARIUSZ MARTA FIGURSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA §5 UST.1, §7 UST.4 Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 1322806,00 ZŁ wpisać: 1. 1413751,00 ZŁ wykreślić: 3. 1322806 wpi A sać: 3. 1413751 wykreślić: 5. 1322806,00 ZŁ wpisać 5. 1413751,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. SERIA H 2. 90945 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. OSSOWSKI 2. DARIUSZ TADEUSZ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. WICEPREZES ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU

W dniu 27.09.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały wpisać: 1 1. ONWELO SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W KATOWICACH 2. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat KATOWICE gmina KATOWICE miejscowość KATOWICE 3. miejscowość KATOWICE ulica UL. CHORZOWSKA nr domu 6 kod pocztowy 40-101 poczta KATOWICE kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 28.06.2018R., REP. A NR 28913/2018, NOTARIUSZ MARTA FIGURSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI STATUTU SPÓŁKI I PRZYJĘCIE W JEGO MIEJSCE NOWEGO BRZMIENIA STATUTU SPÓŁKI STANOWIĄCEGO JEDNOCZEŚNIE JEGO TEKST JEDNOLITY Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 46 51 Z SPRZEDAŻ HURTOWA KOMPUTERÓW, URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH I OPROGRAMOWANIA wpisać: 2 2. 72 19 Z BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE W DZIEDZINIE POZOSTAŁYCH NAUK PRZYRODNICZYCH I TECHNICZNYCH

W dniu 24.08.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 07.07.2017R., REP. A NR 1812/2017, EDYTA MIĘDZYBRODZKA NOTARIUSZ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI STATUTU SPÓŁKI I PRZYJĘCIE JEGO NOWEGO BRZMIENIA Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. CETNAR 2. KAROLINA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 10.07.2017 okres OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 2. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 4. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016

W dniu 20.04.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. GIERADA JABŁONKA 2. OLGA ANNA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA wpisać: 2 1. PIEKUTOWSKI A- 2. PIOTR STANISŁAW 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 08.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY REP.A NR 1165/2016 Z DNIA 31.05.2016R. SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA EDYTĘ MIĘDZYBRODZKĄ, PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE PRZY UL.LESZNO 8 LOK.12, ZMIANA §5 UST.1 ORAZ §7 UST.4 STATUTU, SPORZĄDZENIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 1298334,00 ZŁ wpisać: 1. 1322806,00 ZŁ wykreślić: 3. 1298334 wpisać: 3. 1322806 wykreślić: 4. 1,00 ZŁ wpisać: 4. 1,00 ZŁ wykreślić: 5. 1298334,00 ZŁ wpisać: 5. 1322806,00 ZŁ DA Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. SERIA G 2. 24472 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

W dniu 05.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. A NOTARIALNY REP.A NR 537/2016 Z DNIA 29 LUTEGO 2016 R. SPORZĄDZONY PRZEZ EDYTĘ MIĘDZYBRODZKĄ NOTARIUSZA W WARSZAWIE, PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE PRZY UL.LESZNO 8 LOK.9 ZMIANA §5 UST.1 ORAZ §7 UST.4 I 5 STATUTU, SPORZĄDZENIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 425100,00 ZŁ w sać: 1. 1298334,00 ZŁ wykreślić: 3. 425100 wpisać: 3. 1298334 wykreślić: 4. 1,00 ZŁ wpisać: 4. 1,00 ZŁ wykreślić: 5. 425100,00 ZŁ wpisać: 5. 1298334,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. SERIA E 2. 806000 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE 2 1. SERIA F 2. 67234 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE