ECOWOLT 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000553090 NIP 6922508247 REGON 361285425

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK spółka przejmująca: ECOWOLT 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz spółki przejmowane: 1. ECOWOLT 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 2. ECOWOLT 18 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 10 – 3. ES BANACHY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 4. ES SIGIEŁKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 5. ES NISKO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 6. ELEKTROWNIA PVPL 213 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 7. ELEKTROWNIA PVPL 288 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 8. EKO ENERGIA II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 9. EKO ENERGIA-FOTOWOLTAIKA DOMANIEW II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 10. GREENPROJEKT 16 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach Uzgodniony w dniu 18 września 2023 r. I. WPROWADZENIE 1. W związku z zamiarem połączenia spółek:: 1.1. ECOWOLT 2 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmującą”) oraz 1.2. ECOWOLT 9 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmowaną 1”), 1.3. ECOWOLT 18 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmowaną 2”), 1.4. ES BANACHY sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmowaną 3”), 1.5. ES SIGIEŁKI sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmowaną 4”), 1.6. ES NISKO sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmowaną 5”), 1.7. ELEKTROWNIA PVPL 213 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmowaną 6”), 1.8. ELEKTROWNIA PVPL 288 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmowaną 7”), 1.9. EKO ENERGIA II sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmowaną 8”), 1.10. EKO ENERGIA-FOTOWOLTAIKA DOMANIEW II sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmowaną 9”) i 1.11. GREENPROJEKT 16 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Spółką przejmowaną 10”, a Spółka przejmowana 1, Spółka przejmowana 2, Spółka przejmowana 3, Spółka przejmowana 4, Spółka przejmowana 5, Spółka przejmowana 6, Spółka przejmowana 7, Spółka przejmowana 8, Spółka przejmowana 9 i Spółka przejmowana 10 są dalej łącznie zwane „Spółkami przejmowanymi”, a ponadto Spółka przejmująca oraz Spółki przejmowane są łącznie zwane „Spółkami”), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”). 2. Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „Ksh”). Połączenie opisane w Planie Połączenia odbędzie się w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh (łączenie się przez przejęcie) z uwzględnieniem postanowień art. 5151 i art. 516 § 61 Ksh, tj. bez przyznawania udziałów Spółki przejmującej wspólnikowi Spółek przejmowanych - z uwagi na fakt, że ENGIE ZIELONA ENERGIA sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmującej oraz wszystkich Spółek przejmowanych. 3. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek zgodnie z art. 498 Ksh. 4. Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury Grupy ENGIE w Polsce, do której wszystkie należą oraz optymalizacji kosztów prowadzonej działalności gospodarczej. II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu. 1.1. Spółka przejmująca: CECHA SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma ECOWOLT 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Katowice Adres ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice Kapitał zakładowy 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) Ilość udziałów 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości i wartość nominalnej po 50 zł każdy Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS Numer KRS 0000553090 Numer NIP 6922508247 Jedyny wspólnik ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191, numer NIP 8522434090 1.2. Spółka przejmowana 1: CECHA SPÓŁKA PRZEJMOWANA Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma ECOWOLT 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Katowice Adres ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice Kapitał zakładowy 65 500 złotych (sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych) Ilość udziałów 1 310 równych i niepodzielnych udziałów o wartości i wartość nominalnej po 50 zł każdy Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS Numer KRS 0000629938 Numer NIP 6322015281 Jedyny wspólnik ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191, numer NIP 8522434090 1.3. Spółka przejmowana 2: CECHA SPÓŁKA PRZEJMOWANA Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma ECOWOLT 18 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Katowice Adres ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice Kapitał zakładowy 205 000 zł (dwieście pięć tysięcy złotych) Ilość udziałów 4 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości i wartość nominalnej po 50 zł każdy Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS CECHA Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.4. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.5. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.6. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładowy Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik MONITOR SĄDOWY I 838) SPÓŁKA PRZEJMOWANA 0000719749 6322019600 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191, numer NIP 8522434090 jmowana 3: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ES BANACHY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 6 550 zł (sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) 131 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000709940 5242847234 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191, numer NIP 8522434090 jmowana 4: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ES SIGIEŁKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 6 150 zł (sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) 123 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000711479 5242848110 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191, numer NIP 8522434090 jmowana 5: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ES NISKO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice 6 900 zł (sześć tysięcy dziewięćset złotych) 138 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000769015 5242880510 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191, numer NIP 8522434090 GOSPODARCZY Z K O D E K S S P Ó 1.7. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.8. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.9. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.10. Spółka prz CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ł E K H A N D LO W YC H jmowana 6: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ELEKTROWNIA PVPL 213 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 105 750 zł (sto pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) 2 115 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000680455 8522631991 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191, numer NIP 8522434090 jmowana 7: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ELEKTROWNIA PVPL 288 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 35 600 zł (trzydzieści pięć tysięcy sześćset złotych) 712 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000727254 8522643540 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191, numer NIP 8522434090 jmowana 8: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością EKO ENERGIA II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 206 650 zł (dwieście sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) 4 133 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000458856 5342491050 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191, numer NIP 8522434090 ejmowana 9: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością EKO ENERGIA-FOTOWOLTAIKA DOMANIEW II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 248 150 zł (dwieście czterdzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) CECHA SPÓŁKA PRZEJMOWANA Ilość udziałów 4 963 równych i niepodzielnych udziałów o wartośc i wartość nominalnej po 50 zł każdy Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS Numer KRS 0000453233 Numer NIP 5342490323 Jedyny wspólnik ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwe sytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191 numer NIP 8522434090 1.11. Spółka przejmowana 10: CECHA SPÓŁKA PRZEJMOWANA Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma GREENPROJEKT 16 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Katowice Adres ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice Kapitał zakładowy 96 350 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziesiąt złotych) Ilość udziałów 1.927 równych i niepodzielnych udziałów o wartości i wartość nominalnej po 50 zł każdy Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS Numer KRS 0000685754 Numer NIP 6322017682 Jedyny wspólnik ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwer sytecka 13, 40-007 Katowice, numer KRS 0000058191, numer NIP 8522434090 2. Sposób połączenia Spółek. 2.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę przejmującą Spółek przejmowanych w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółek przejmowanych bez przeprowadzania ich likwidacji w dniu zarejestrowania połączenia w rejestrze przedsiębiorców KRS zgodnie z art. 493 Ksh, bez przyznawania udziałów w Spółce przejmującej wspólnikowi Spółek przejmowanych, stosownie do art. 5151 Ksh. 2.2. Plan Połączenia wymagać będzie podjęcia uchwały, o której mowa w art. 506 Ksh, jedynie przez zgromadzenie wspólników Spółki przejmującej, mając na uwadze treść art. 516 § 61 Ksh. 2.3. Treść umowy Spółki przejmującej po połączeniu nie ulegnie zmianie. 3. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikowi Spółek przejmowanych oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach przejmowanych. Nie przewiduje się przyznania wspólnikowi Spółek przejmowanych oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach przejmowanych, jakichkolwiek praw, poza prawami, które z mocy ustaw i postanowień umowy Spółki przejmującej wynikają z faktu posiadania udziałów w Spółce przejmującej. 4. Szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu. Nie przewiduje się przyznania członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu, żadnych szczególnych korzyści. E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Ustalenie wartości majątku Spółek przejmowanych. i Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Ksh: 5.1. wartość majątku Spółki przejmowanej 1 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 2 do Planu Połączenia, 5.2. wartość majątku Spółki przejmowanej 2 ustalona na dzień r- 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia, , 5.3. wartość majątku Spółki przejmowanej 3 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 4 do Planu Połączenia, 5.4. wartość majątku Spółki przejmowanej 4 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 5 do Planu Połączenia, 5.5. wartość majątku Spółki przejmowanej 5 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 6 do Planu Połączenia, 5.6. wartość majątku Spółki przejmowanej 6 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 7 do Planu Połączenia, 5.7. wartość majątku Spółki przejmowanej 7 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 8 do Planu Połączenia, pięć- 5.8. wartość majątku Spółki przejmowanej 8 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 9 do Planu Połączenia, 5.9. wartość majątku Spółki przejmowanej 9 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 10 do Planu Połączenia, 5.10. wartość majątku Spółki przejmowanej 10 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 11 do Planu Połączenia. 6. Oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej oraz Spółek przejmowanych. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Ksh: 6.1. Informacja o stanie księgowym Spółki przejmującej przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 12 do Planu Połączenia, 6.2. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 1 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 13 do Planu Połączenia, 6.3. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 2 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 14 do Planu Połączenia, 6.4. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 3 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 15 do Planu Połączenia, 6.5. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 4 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 16 do Planu Połączenia, 6.6. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 5 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 17 do Planu Połączenia, 6.7. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 6 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 18 do Planu Połączenia, 6.8. Informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 7 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 19 do Planu Połączenia, 6.9. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 8 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 20 do Planu Połączenia, 6.10. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 9 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 21 do Planu Połączenia, 6.11. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 10 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 22 do Planu Połączenia. III. ZGODY I ZEZWOLENIA Zamiar połączenia Spółek nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z postanowieniami art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r., poz. 1689) jako przedsiębiorców należących do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 powołanej ustawy. IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Planie Połączenia mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.