SPOWER OSINKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000430290 NIP 5252536145 REGON 146263031

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK spółka przejmująca: SPOWER OSINKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz spółki przejmowane: 1. SPOWER LUBIEŃ DOLNY 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 2. SPOWER POLANÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 3. SPOWER KONOPCZYN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 4. SPOWER KOŁACZYCE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 5. SPOWER NEKLA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 6. SPOWER RÓŻAN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 7. SPOWER KLIMKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 8. SPOWER JABŁOŃ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach 9. SPOWER TRĘKUSEK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach Uzgodniony w dniu 18 września 2023 r. I. WPROWADZENIE 1. W związku z zamiarem połączenia spółek: 1.1. SPOWER OSINKI sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka przejmująca”) oraz 1.2. SPOWER LUBIEŃ DOLNY 2 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka przejmowana 1”), 1.3. SPOWER POLANÓW sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka przejmowana 2”), 1.4. SPOWER KONOPCZYN sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka przejmowana 3”), 1.5. SPOWER KOŁACZYCE sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka przejmowana 4”), 1.6. SPOWER NEKLA sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka przejmowana 5”), 1.7. SPOWER RÓŻAN sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka przejmowana 6”), 1.8. SPOWER KLIMKI sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka przejmowana 7”), 1.9. SPOWER JABŁOŃ sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka przejmowana 8”) i 1.10. SPOWER TRĘKUSEK sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka przejmowana 9”), a Spółka przejmowana 1, Spółka przejmowana 2, Spółka przejmowana 3, Spółka przejmowana 4, Spółka przejmowana 5, Spółka przejmowana 6, Spółka przejmowana 7, Spółka przejmowana 8 i Spółka przejmowana 9 są dalej łącznie zwane „Spółkami przejmowanymi”, a ponadto Spółka przejmująca oraz Spółki przejmowane są łącznie zwane „Spółkami”, Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”). 2. Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „Ksh”). Połączenie opisane w Planie Połączenia odbędzie się w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh (łączenie się przez przejęcie) z uwzględnieniem postanowień art. 5151 i art. 516 § 61 Ksh, tj. bez przyznawania udziałów Spółki przejmującej wspólnikowi Spółek przejmowanych - z uwagi na fakt, że ENGIE ZIELONA ENERGIA sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmującej oraz wszystkich Spółek przejmowanych. 3. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek zgodnie z art. 498 Ksh. 4. Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury Grupy ENGIE w Polsce, do której wszystkie należą oraz optymalizacji kosztów prowadzonej działalności gospodarczej. II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu. 1.1. Spółka przejmująca: CECHA SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma SPOWER OSINKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Katowice Adres ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice Kapitał zakładowy 120 000 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych) Ilość udziałów 2 400 równych i niepodzielnych udziałów o wartoś i wartość nominalnej po 50 zł każdy Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS Numer KRS 0000430290 Numer NIP 5252536145 Jedyny wspólnik ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniw tecka 13, 40-007 Katowice, Numer KRS: 0000058191 Numer NIP: 8522434090 1.2. Spółka przejmowana 1: CECHA SPÓŁKA PRZEJMOWANA Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością E Z K O D E K S S P Ó Ł CECHA Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.3. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładowy Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.4. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik ci 1.5. Spółka prze CECHA ersyTyp , Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy E K H A N D LO W YC H SPÓŁKA PRZEJMOWANA SPOWER LUBIEŃ DOLNY 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000547049 8513182594 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Numer KRS: 0000058191, Numer NIP: 8522434090 jmowana 2: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SPOWER POLANÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000495168 3020001820 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Numer KRS: 0000058191, Numer NIP: 8522434090 jmowana 3: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SPOWER KONOPCZYN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000607278 5461392549 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Numer KRS: 0000058191, Numer NIP: 8522434090 jmowana 4: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SPOWER KOŁACZYCE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 20 000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) 400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS CECHA Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.6. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.7. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładow Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 1.8. Spółka prze CECHA Typ Firma Siedziba Adres Kapitał zakładowy Ilość udziałów i wartość Sąd rejestrowy Numer KRS Numer NIP Jedyny wspólnik 27 WRZEŚNIA 2023 838) SPÓŁKA PRZEJMOWANA 0000454129 7752644956 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Numer KRS: 0000058191, Numer NIP: 8522434090 jmowana 5: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SPOWER NEKLA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000569873 7831729552 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Numer KRS: 0000058191, Numer NIP: 8522434090 jmowana 6: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SPOWER RÓŻAN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice y 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS 0000502459 5223014071 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Numer KRS: 0000058191, Numer NIP: 8522434090 jmowana 7: SPÓŁKA PRZEJMOWANA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SPOWER KLIMKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII, Wydział Gospodarczy KRS 0000611629 9721262864 ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Numer KRS: 0000058191, Numer NIP: 8522434090 R. O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.9. Spółka przejmowana 8: CECHA SPÓŁKA PRZEJMOWANA Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma SPOWER JABŁOŃ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Katowice Adres ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice Kapitał zakładowy 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) Ilość udziałów 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości i wartość nominalnej po 50 zł każdy Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS Numer KRS 0000605074 Numer NIP 9721261959 Jedyny wspólnik ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Numer KRS: 0000058191, Numer NIP: 8522434090 1.10. Spółka przejmowana 9: CECHA SPÓŁKA PRZEJMOWANA Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma SPOWER TRĘKUSEK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Katowice Adres ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice Kapitał zakładowy 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) Ilość udziałów 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości i wartość nominalnej po 50 zł każdy Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS Numer KRS 0000797855 Numer NIP 7393930460 Jedyny wspólnik ENGIE ZIELONA ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Numer KRS: 0000058191, Numer NIP: 8522434090 2. Sposób połączenia Spółek. 2.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę przejmującą Spółek przejmowanych w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółek przejmowanych bez przeprowadzania ich likwidacji w dniu zarejestrowania połączenia w rejestrze przedsiębiorców KRS zgodnie z art. 493 Ksh, bez przyznawania udziałów w Spółce przejmującej wspólnikowi Spółek przejmowanych, stosownie do art. 5151 Ksh. 2.2. Plan Połączenia wymagać będzie podjęcia uchwały, o której mowa w art. 506 Ksh, jedynie przez zgromadzenie wspólników Spółki przejmującej, mając na uwadze treść art. 516 § 61 Ksh. 2.3. Treść umowy Spółki przejmującej po połączeniu nie ulegnie zmianie. 3. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikowi Spółek przejmowanych oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach przejmowanych. Nie przewiduje się przyznania wspólnikowi Spółek przejmowanych oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach przejmowanych, jakichkolwiek praw, poza prawami, które z mocy ustaw i postanowień umowy Spółki przejmującej wynikają z faktu posiadania udziałów w Spółce przejmującej. 4. Szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu. Nie przewiduje się przyznania członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu, żadnych szczególnych korzyści. 5. Ustalenie wartości majątku Spółek przejmowanych. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Ksh: 5.1. wartość majątku Spółki przejmowanej 1 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 2 do Planu Połączenia, 5.2. wartość majątku Spółki przejmowanej 2 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia, 5.3. wartość majątku Spółki przejmowanej 3 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 4 do Planu Połączenia, 5.4. wartość majątku Spółki przejmowanej 4 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 5 do Planu Połączenia, 5.5. wartość majątku Spółki przejmowanej 5 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 6 do Planu Połączenia, 5.6. wartość majątku Spółki przejmowanej 6 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 7 do Planu Połączenia, 5.7. wartość majątku Spółki przejmowanej 7 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 8 do Planu Połączenia, 5.8. wartość majątku Spółki przejmowanej 8 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 9 do Planu Połączenia, 5.9. wartość majątku Spółki przejmowanej 9 ustalona na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 10 do Planu Połączenia. 6. Oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej oraz Spółek przejmowanych. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Ksh: 6.1. informacja o stanie księgowym Spółki przejmującej przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 11 do Planu Połączenia, 6.2. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 1 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 12 do Planu Połączenia, 6.3. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 2 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 13 do Planu Połączenia, 6.4. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 3 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 14 do Planu Połączenia, 6.5. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 4 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 15 do Planu Połączenia, 6.6. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 5 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 16 do Planu Połączenia, 6.7. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 6 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 17 do Planu Połączenia, 6.8. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 7 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 18 do Planu Połączenia, 6.9. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 8 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 19 do Planu Połączenia, 6.10. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej 9 przygotowana w oparciu o bilans sporządzony na dzień 25 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 20 do Planu Połączenia. III. ZGODY I ZEZWOLENIA Zamiar połączenia Spółek nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z postanowieniami art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r., poz. 1689) jako przedsiębiorców należących do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 powołanej ustawy. IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Planie Połączenia mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.