PUDSEY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000530577 NIP 5252599967 REGON 360149306

. Zarządy Spółki i Komplementariusze: Pudsey sp. z o.o., Opolska Business Park - „Grupa Echo” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - sp.k., Q22 - „Grupa Echo” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - sp.k., Projekt Echo - 135 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - sp.k., Park Rozwoju III - „Grupa Echo” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., działając 20 – na podstawie art. 500 § 2 Ksh (Dz. U. z 2000 r., Nr 9, poz. 103 ogłaszają plan połączenia ww. spółek. Połączenie Spółek zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą w zamian za udziały w Spółce przejmującej wydane udziałowcom Spółek przejmowanych. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany i uzgodniony w Kielcach na podstawie art. 498 i 517 Ksh przez ww. Spółki w dniu 27 listopada 2023 roku. 1. Typ, firma i siedziby łączących się spółek 1.1. Spółka Przejmująca Pudsey Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 60, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000530577, numer NIP 5252599967 i REGON 360149306. Kapitał zakładowy Pudsey Sp. z o.o. wynosi 5 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Pudsey” albo „Spółka przejmująca”. 1.2. Spółki Przejmowane Opolska Business Park - „Grupa Echo” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 60, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000620508, numer NIP 9591785870 i REGON 260162066. Wspólnikami spółki są „Grupa Echo” sp. z o.o., który posiada w spółce wkład w wysokości 50 zł i Pudsey sp. z o.o. z wkładem w wysokości 1.000 zł. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Opolska - Business Park” albo „Spółka przejmowana”. Q22 - „Grupa Echo” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000623145, numer NIP 9591762739 i REGON 260133596. Wspólnikami spółki są „Grupa Echo” sp. z o.o., który posiada w spółce wkład w wysokości 50 zł i Pudsey sp. z o.o. z wkładem w wysokości 53.749.950 zł. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Q22” albo „Spółka przejmowana”. PROJEKT ECHO - 135 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - SP.K. z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000580877, numer NIP 6572919948 i REGON 362761626. Wspólnikami spółki są Projekt Echo - 135 sp. z o.o., który posiada w spółce wkład w wysokości 50 zł i Pudsey sp. z o.o. z wkładem w wysokości 9.305.000 zł. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Projekt Echo - 135” albo „Spółka przejmowana”. Park Rozwoju III - „Grupa Echo” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SP.K. z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7) Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000619135, numer NIP 6572904450 i REGON 260566243. Wspólnikami spółki są „Grupa Echo” sp. z o.o., który posiada w spółce wkład w wysokości 50 zł i Pudsey sp. z o.o. z wkładem w wysokości 10 504 950 zł. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Park Rozwoju III” albo „Spółka przejmowana”. 2. Sposób łączenia 2.1. Podstawy prawne i tryb łączenia Podstawę prawną połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są zgromadzenie wspólników i zebrania wspólników danej spółki uczestniczącej w połączeniu. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Pudsey spółek: OPOLSKA BUSINESS PARK, Q22, PROJEKT ECHO - 135, PARK ROZWOJU III, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku wszystkich Spółek Przejmowanych na Pudsey z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Pudsey, poprzez utworzenie udziałów, jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółek Przejmowanych. Połączenie nastąpi w ramach jednej grupy kapitałowej. Wszystkie spółki biorące udział w połączeniu są kontrolowane (bezpośrednio i pośrednio) przez spółkę Echo Investment S.A., co za tym idzie przeprowadzenie procesu połączenia nie będzie wymagało uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta na koncentrację, zgodnie z wyłączeniem przewidzianym w art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 275 z późn. zm.). 2.2. Uchwały Zebrania Wspólników OPOLSKA BUSINESS PARK, Q22, PROJEKT ECHO - 135, PARK ROZWOJU III, oraz Uchwała Zgromadzenia Wspólników Pudsey Na zasadach art. 506 § 1 i 522 KSH podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały: Zgromadzenia Wspólników Pudsey oraz Zebrania Wspólników: OPOLSKA BUSINESS PARK, Q22, PROJEKT ECHO - 135, PARK ROZWOJU III, zawierające zgodę Wspólników Spółki Przejmującej oraz Wspólników Spółek Przejmowanych na Plan Połączenia Spółek oraz treść zmian do Umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek. 2.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Pudsey Sp. z o.o. związane z połączeniem Na skutek połączenia Pudsey z OPOLSKA BUSINESS PARK, Q22, PROJEKT ECHO - 135, PARK ROZWOJU III, kapitał zakładowy Pudsey zostanie podwyższony z kwoty 5.000 zł (pięć tysiecy złotych) do kwoty 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych), tj. o kwotę 200 zł (dwieście złotych) w drodze utworzenia 4 (czterech) nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Nowe udziały zostaną wyemitowane na rzecz jedynego wspólnika komplementariusza każdej Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami przyznania nowych udziałów określonymi w punkcie 7 Planu Połączenia. 2.4. Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek, Pudsey zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obo21 – wiązki Spółek Przejmowanych, tj.: OPOLSKA BUSINESS PARK, Q22, PROJEKT ECHO - 135, PARK ROZWOJU III. Stosowanie do treści art. 494 § 4 KSH z dniem połączenia Wspólnicy Spółek Przejmowanych staną się Wspólnikami Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nadal będzie działać pod firmą Pudsey spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2.5. Dzień połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Pudsey. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Odstąpienie od czynności na zgodę wszystkich wspólników łączących się spółek Wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od czynności związanych z Połączeniem, zgodnie z dyspozycją art. 5031 KSH w zw. z art. 522 KSH. Wobec powyższego w ramach Połączenia nie będzie sporządzane sprawozdanie zarządów łączących się spółek uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz Plan Połączenia nie będzie badany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd na wniosek łączących się spółek. Ponadto nie będzie miał zastosowania przepis o udzielaniu informacji pozostałym zarządom przez zarząd Komplementariusza każdej z łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 4. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia Łączące się spółki należą do grupy kapitałowej spółki Echo Investment S.A. (KRS 0000007025) z siedzibą w Kielcach (dalej: „Echo Investment”). Połączenie spółek w ramach połączenia doprowadzi do realizacji całego szeregu dodatnich efektów ekonomicznych w całej grupie kapitałowej Echo Investment. Wśród nich należy wskazać jako najważniejsze: a) redukcję kosztów zarządu, prowadzącą do obniżenia bieżących kosztów działalności. Zapewnienie obsługi spółki kapitałowej, nawet takiej nieprowadzącej szerokiej działalności, generuje koszty. Połączenie doprowadzi do redukcji bieżących kosztów zarządu nad łączącymi się spółkami, co zapewni w długim terminie oszczędność zarówno czasu pracowników grupy kapitałowej Echo Investment delegowanych do zajmowania się sprawami spółek przejmowanych, jak i oszczędność pieniędzy, poprzez zredukowanie wydatków ponoszonych dotychczas na utrzymanie przejmowanych spółek. Do wspomnianych kosztów należy w szczególności utrzymywanie siedziby, prowadzenie ksiąg rachunkowych, obsługa prawna (w tym korporacyjna), opłaty związane z prowadzeniem rachunków bankowych i maklerskich. b) redukcję ilości zobowiązań o charakterze sprawozdawczym realizowanych w ramach grupy kapitałowej. Ta korzyść ma dwojaki charakter. Połączenie spółek w jedną doprowadzi do zmniejszenia ilości obowiązków sprawoz– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dawczych o charakterze finansowym ze względu na brak konieczności corocznego sporządzania odrębnych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności dla Spółek przejmowanych, w tych ich audytu, jak również zlikwiduje konieczność ich uwzględniania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Echo Investment S.A. Ponadto Połączenie ograniczy niezbędne działania na poziomie księgowości, kontrolingu i płatności, dotyczących wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych. W ocenie Zarządów Komplementariuszy Spółek, Połączenie umożliwi osiągnięcie znaczących synergii kosztowych i przychodowych. 5. Rozliczenie przejęcia Spółki od strony Rachunkowości W procesie łączenia rozliczenie przejęcia Spółek Przejmowanych nastąpi metodą łączenia udziałów, stosownie do postanowień art. 44 c) ustawy o rachunkowości. 6. Metodologia i zasady ustalenia stosunku wymiany wkładów spółek przejmowanych oraz liczbę i wartość udziałów Spółki Przejmującej wydanych wspólnikom osobowych Spółek Przejmowanych 6.1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek Przejmowanych Wartość majątku Spółek Przejmowanych dla celów połączenia, tj. OPOLSKA BUSINESS PARK, Q22, PROJEKT ECHO - 135, PARK ROZWOJU III, została ustalona w oparciu o metodę wyceny księgowej, szczegółowo opisaną w załącznikach od nr 7 do nr 10, sporządzonych według stanów na dzień 1 października 2023 r. Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału. Posłużenie się wartościami księgowymi na użytek połączenia wynika z postanowień art. 44a p.2 Ustawy o Rachunkowości. W wyniku połączenia dochodzi do połączenia spółek zależnych w sposób pośredni i bezpośredni od Echo Investment S.A. W związku z powyższym niecelowe i nieekonomiczne byłoby przyjęcie metod dochodowych wyceny Spółek łączących się. Metoda wyceny księgowej zastosowana na potrzeby połączenia pozwala na obiektywne oszacowanie wartości podmiotów łączących się i zdaniem Zarządów Komplementariuszy zastosowanie wycen opartych na metodach księgowych dla łączonych Spółek, jest uzasadnione. 6.2. Podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany wkładów osobowych Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej W celu ustalenia stosunku wymiany wkładów osobowych Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, przyjęto wartość nominalną wkładów osobowej Spółki Przejmowanej do wartości nominalnej udziałów Spółki Przejmującej i na tej podstawie ustalono ile udziałów Pudsey utworzonych w związku z planowanym połączeniem, zostanie przyznanych wspólnikom osobowych Spółek Przejmowanych. 7. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej 7.1. Stosunek wymiany wkładów OPOLSKA BUSINESS PARK na udziały Pudsey Parytet wymiany wkładów Spółki Przejmowanej - OPOLSKA BUSINESS PARK - na udziały Spółki Przejmującej - Pudsey - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, 22 – że w zamian za wkład wspólnika „Grupa Echo” sp. z o.o. w wysokości 50 zł przyznany zostanie 1 udział Pudsey w wysokości 50 zł. Z uwagi na to, że Pudsey jako Spółka przejmująca jest jednocześnie wspólnikiem komandytariuszem Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie w myśl art. 514 KSH nie może objąć udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, kapitału zakładowego nie podwyższa się o wartość wkładów wspólnika komandytariusza i Pudsey nie otrzymuje udziałów. W związku z powyższym w wyniku połączenia Opolska Business Park z Pudsey kapitał zakładowy Pudsey zostanie podwyższony w drodze utworzenia 1 nowego udziału o wartości 50 zł, który obejmie dotychczasowy wspólnik, tj. „Grupa Echo” Sp. z o.o. 7.2. Stosunek wymiany udziałów Q22 na udziały Pudsey Parytet wymiany wkładów Spółki Przejmowanej - Q22 - na udziały Spółki Przejmującej - Pudsey - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za wkład wspólnika „Grupa Echo” sp. z o.o. w wysokości 50 zł przyznany zostanie 1 udział Pudsey w wysokości 50 zł. Z uwagi na to, że Pudsey jako Spółka przejmująca jest jednocześnie wspólnikiem komandytariuszem Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie w myśl art. 514 KSH nie może objąć udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, kapitału zakładowego nie podwyższa się o wartość wkładów wspólnika komandytariusza i Pudsey nie otrzymuje udziałów. W związku z powyższym w wyniku połączenia Q22 z Pudsey kapitał zakładowy Pudsey zostanie podwyższony w drodze utworzenia 1 nowego udziału o wartości 50 zł, który obejmie dotychczasowy wspólnik, tj. „Grupa Echo” Sp. z o.o. 7.3. Stosunek wymiany udziałów Projekt Echo - 135 na udziały Pudsey Parytet wymiany wkładów Spółki Przejmowanej - Projekt Echo - 135 - na udziały Spółki Przejmującej - Pudsey - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za wkład wspólnika Projekt Echo - 135 sp. z o.o. w wysokości 50 zł przyznany zostanie 1 udział Pudsey w wysokości 50 zł. Z uwagi na to, że Pudsey jako Spółka przejmująca jest jednocześnie wspólnikiem komandytariuszem Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie w myśl art. 514 KSH nie może objąć udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, kapitału zakładowego nie podwyższa się o wartość wkładów wspólnika komandytariusza i Pudsey nie otrzymuje udziałów. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 135 z Pudsey kapitał zakładowy Pudsey zostanie podwyższony w drodze utworzenia 1 nowego udziału o wartości 50 zł, który obejmie dotychczasowy wspólnik, tj. Projekt Echo - 135 Sp. z o.o. 7.4. Stosunek wymiany udziałów Park Rozwoju III na udziały Pudsey Parytet wymiany wkładów Spółki Przejmowanej - Park Rozwoju III - na udziały Spółki Przejmującej - Pudsey - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za wkład wspólnika „Grupa Echo” sp. z o.o. w wysokości 50 zł przyznany zostanie 1 udział Pudsey w wysokości 50 zł. Z uwagi na to, że Pudsey jako Spółka przejmująca jest jednocześnie wspólnikiem komandytariuszem Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie w myśl art. 514 KSH nie może objąć udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kapitału zakładowego nie podwyższa się o wartość wkładów wspólnika komandytariusza i Pudsey nie otrzymuje udziałów. W związku z powyższym w wyniku połączenia Park Rozwoju III z Pudsey kapitał zakładowy Pudsey zostanie podwyższony w drodze utworzenia 1 nowego udziału o wartości 50 zł, który obejmie dotychczasowy wspólnik, tj. „Grupa Echo” Sp. z o.o. 8. Dopłaty Udziałowcom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca nie uzależni wydania swoich udziałów udziałowcom Spółek Przejmowanych od wniesienia przez nich dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492 § 3 kodeksu spółek handlowych. 9. Dzień od którego udziały z połączenia uprawniają do udziału w zysku spółki przejmującej Udziały z połączenia uprawniać będą do udziału w zysku Pudsey Sp. z o.o. począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r. 10. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółek przejmowanych W Spółce Przejmującej nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw dla wspólników Spółek Przejmowanych. 11. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu 11.1. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych. 11.2. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu. 12. Postanowienia dodatkowe 12.1. Zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej W związku z połączeniem nie są planowane zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej. 12.2. Zmiany strategii Pudsey Po dokonaniu Połączenia Pudsey będzie realizował dotychczasową strategię rozwoju spółki. Jednocześnie będzie aktywnie zmierzał do wykorzystania wszystkich zidentyfikowanych korzyści, jakie mogą wynikać z połączenia. 13. Egzemplarze Niniejszy Plan połączenia wraz załącznikami sporządzono i podpisano elektronicznie w jednym egzemplarzu. Załączniki do planu połączenia Do planu połączenia dołączono następujące załączniki, stosownie do postanowień art. 499 § 2 KSH: 1) projekt uchwały Zebrania Wspólników Opolska Business Park w sprawie połączenia ze spółką Pudsey - Załącznik nr 1; 23 – 2) projekt uchwały Zebrania Wspólników Q22 w sprawie połączenia ze spółką Pudsey - Załącznik nr 2; 3) projekt uchwały Zebrania Wspólników Projekt Echo - 135 w sprawie połączenia ze spółką Pudsey - Załącznik nr 3; 4) projekt uchwały Zebrania Wspólników Park Rozwoju III w sprawie połączenia ze spółką Pudsey - Załącznik nr 4; 5) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Pudsey w sprawie połączenia ze spółkami: Opolska Business Park, Q 22, Projekt Echo - 135 i Park Rozwoju III - Załącznik nr 5 6) projekt zmian umowy spółki Pudsey - Załącznik nr 6; 7) ustalenie wartości majątku spółki Opolska Business Park na dzień 1 października 2023 roku - Załącznik nr 7; 8) ustalenie wartości majątku spółki Q22 na dzień 1 października 2023 roku - Załącznik nr 8; 9) ustalenie wartości majątku spółki Projekt Echo - 135 na dzień 1 października 2023 roku - Załącznik nr 9; 10) ustalenie wartości majątku spółki Park Rozwoju III na dzień 1 października 2023 roku - Załącznik nr 10; 11) ustalenie wartości majątku spółki Pudsey na dzień 1 października 2023 roku - Załącznik nr 11; 12) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pudsey na 1 października 2023 roku - Załącznik nr 12; 13) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Opolska Business Park na 1 października 2023 roku - Załącznik nr 13; 14) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Q22 na 1 października 2023 roku - Załącznik nr 14; 15) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Projekt Echo - 135 na 1 października 2023 roku - Załącznik nr 15; 16) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Park Rozwoju III na 1 października 2023 roku - Załącznik nr 16. Za Pudsey: Artur Langner Wiceprezes Zarządu Za Opolska Business Park: Artur Langner Wiceprezes Zarządu Rafał Mazurczak Członek Zarządu Za Q22: Artur Langner Wiceprezes Zarządu Rafał Mazurczak Członek Zarządu Za Projekt Echo - 135: Artur Langner Wiceprezes Zarządu Rafał Mazurczak Członek Zarządu Za Park Rozwoju III: Artur Langner Wiceprezes Zarządu Rafał Mazurczak Członek Zarządu – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 10.11.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA JANA PAWŁA II nr domu 22 kod pocztowy 00-133 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. GRZYBOWSKA nr domu 60 kod pocztowy 00-844 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MATERNY 2. MARCIN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

Przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, I Wydział Cywilny, w sprawie o sygnaturze I Ns 169/20 toczy się postępowanie z wniosku GPRE Management Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wszczęciu postępowania o uznanie za umorzony odcinka zbiorowego wraz z umieszczonym na nim arkuszem wykupu, reprezentującego prawa z 15 (słownie: piętnaście) obligacji imiennych serii oznaczonej literą „B”, o wartości nominalnej 100 000,00 euro (sto tysięcy euro 00/100) każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 1 500 000,00 euro (jeden milion pięćset tysięcy euro 00/100), o cenie emisyjnej jednej obligacj równej 100 000,00 euro (sto tysięcy euro 00/100), oprocentowanych według stałej stopy procentowej równej 10% w skali roku do 12 czerwca 2020 roku (włączając ten dzień) i 2% w skali roku po 13 czerwca 2020 roku (włączając ten dzień) do okresu zapadalności obligacji, niezabezpieczonych, o terminie wykupu przypadającym w dniu 12 czerwca 2032 roku, wyemitowanych przez Pudsey Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestry Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000530577, NIP 5252599967, REGON 360149306, na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 20 grudnia 2017 roku oraz Uchwały Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 21 grudnia 2017 roku, dla których szczegółowe prawa i obowiązki emitenta oraz obliga– Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E tariusza zostały określone w „Warunkach Emisji Obligacji Imiennych” z dnia 22 grudnia 2017 roku, wzywając wszystkich roszczących prawa do wskazanego dokumentu, aby w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia zgłosili swe prawa i złożyli w Sądzie ten dokument.

Przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, w I Wydziale Cywilnym, w sprawie o sygnaturze I Ns 168/20 toczy się postępowanie z wniosku GPRE Management Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o uznanie za umorzony odcinka zbiorowego wraz z umieszczonym na nim arkuszem wykupu, reprezentującego prawa z 10 (słownie: dziesięciu) obligacji imiennych serii oznaczonej literą „C” o wartości nominalnej 598.000,00 euro (pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy euro 00/100) każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 5.980.000,00 euro (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy euro 00/100), o cenie emisyjnej jednej obligacji równej 598.000,00 euro (pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy euro 00/100), oprocentowanych według stałej stopy procentowej równej 10% w skali roku do 12 czerwca 2020 roku (włączając ten dzień) i 2% w skali roku po 13 czerwca 2020 roku (włączając ten dzień) do okresu zapadalności obligacji, niezabezpieczonych, o terminie wykupu przypadającym w dniu 12 czerwca 2032 roku. wyemitowanych przez Pudsey Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestry Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000530577, NIP 5252599967, REGON 360149306, na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 21 lutego 2019 roku oraz Uchwały Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 21 lutego 2019 roku, dla których szczegółowe prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariusza zostały określone w „Warunkach Emisji Obligacji Imiennych” z dnia 26 lutego 2019 roku. Sąd wzywa wszystkich roszczących prawa do wskazanego dokumentu, aby w terminie 5 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia zgłosili swe prawa i złożyli w Sądzie tenże dokument.

W dniu 07.09.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. FORUM 60 FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. ECHO INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA 3. 290463755 4. 0000007025 5. 99 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.950,00 ZŁ 6. NIE

W dniu 18.09.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. KONSTRUKTORSKA nr domu 12 kod pocztowy 02-673 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA JANA PAWŁA II nr domu 22 kod pocztowy 00-133 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 02.03.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. GRZYBOWSKA nr domu 2 nr lokalu 29 kod pocztowy 00-131 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. KONSTRUKTORSKA nr domu 12 kod pocztowy 02-673 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BLACKSTONES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDINGS SPÓŁKA KOMANDYTOWA 3. 147461537 4. 0000526278 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. FORUM 60 FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ZIMMERMANN 2. HENRYK JERZY 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. LANGNER 2. ARTUR ZBIGNIEW 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE 3 1. DROZD 2. MACIEJ ADAM 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE 4 1. MATERNY 2. MARCIN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 5 1. MAZURCZAK 2. RAFAŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 6 1. LINDBERG 2. NICKLAS 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 29.03.2016 dokonano wpisu do rejestru KR nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica WYBRZEŻE KOŚCIUSZKOWSKIE nr domu 43 nr lokalu 2 kod pocztowy 00-347 pocz WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. GRZYBOWSKA nr domu 2 nr lokalu 29 kod pocztowy 00-131 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacj podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. ZIMMERMANN 2. HENRYK JERZY) wpisać: 3. [ukryto] Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić 1 ——- 01 UPRAWY ROLNE, CHÓW I HODOWLA ZWIERZĄT, ŁOWIECTWO, WŁĄCZAJĄC DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWĄ 2 ——- 02 LEŚNICTWO I POZYSKIWANIE DREWNA 3 ——- 03 RYBACTWO 4 ——- 05 WYDOBYWANIE WĘGLA KAMIENNEGO I WĘGLA BRUNATNEGO (LIGNITU) 5 ——- 06 GÓRNICTWO ROPY NAFTOWEJ I GAZU ZIEMNEGO 6 ——- 07 GÓRNICTWO RUD METALI 7 ——- 08 POZOSTAŁEGÓRNICTWO I WYDOBYWANIE 8 ——- 09 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA GÓRNICTWO I WYDOBYWANIE 9 ——10 PRODUKCJA ARTYKUŁÓW SPOŻYWCZYCH 10 ——- 11 PRODUKCJA NAPOJÓW 11 ——- 12 PRODUKCJA WYROBÓW TYTONIOWYCH 12 ——- 13 PRODUKCJA WYROBÓW TEKSTYLNYCH 13 ——14 PRODUKCJA ODZIEŻY 14 ——- 16 PRODUKCJA WYROBÓW Z DREWNA ORAZ KORKA, Z WYŁĄCZENIEM MEBLI; PRODUKCJA WYROBÓW ZE SŁOMY I MATERIAŁÓW UŻYWANYCH DO WYPLATANIA 15 ——- 17 PRODUKCJA PAPIERU I WYROBÓW Z PAPIERU 16 ——- 18 POLIGRAFIA I REPRODUKCJA ZAPISANYCH NOŚNIKÓW INFORMACJI 17 ——- 19 WYTWARZANIE I PRZETWARZANIE KOKSU I PRODUKTÓW RAFINACJI ROPY NAFTOWEJ 18 ——- 20 PRODUKCJA CHEMIKALIÓW I WYROBÓW CHEMICZNYCH 19 ——- 21 PRODUKCJA PODSTAWOWYCH SUBSTANCJI FARMACEUTYCZNYCH ORAZ LEKÓW I POZOSTAŁYCH WYROBÓW FARMACEUTYCZNYCH 20 ——- 22 PRODUKCJA WYROBÓW Z GUMY I TWORZYW SZTUCZNYCH 21 ——- 23 PRODUKCJA WYROBÓW Z POZOSTAŁYCH MINERALNYCH SUROWCÓW NIEMETALICZNYCH 22 ——- 24 PRODUKCJA METALI 23 ——- 25 PRODUKCJA METALOWYCH WYROBÓW GOTOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MASZYN I URZĄDZEŃ 24 ——26 PRODUKCJA KOMPUTERÓW, WYROBÓW ELEKTRONICZNYCH I OPTYCZNYCH 25 ——- 27 PRODUKCJA URZĄDZEŃ ELEKTRYCZNYCH 26 ——- 28 PRODUKCJA MASZYN I URZĄDZEŃ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 27 ——- 29 PRODUKCJA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, PRZYCZEP I NACZEP, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 28 ——30 PRODUKCJA POZOSTAŁEGO SPRZĘTU TRANSPORTOWEGO 29 ——- 31 PRODUKCJA MEBLI 30 ——- 32 POZOSTAŁA PRODUKCJA WYROBÓW 31 ——- 33 NAPRAWA, KONSERWACJA I INSTALOWANIE MASZYN I URZĄDZEŃ 32 ——- 35 13 DYSTRYBUCJA ENERGII ELEKTRYCZNEJ 33 ——- 35 14 HANDEL ENERGIĄ ELEKTRYCZNĄ 34 ——- 35 22 DYSTRYBUCJA PALIW GAZOWYCH W SYSTEMIE S SIECIOWYM 35 ——- 35 23 HANDEL PALIWAMI GAZOWYMI W SYSTEMIE SIECIOWYM 36 ——- 36 POBÓR, UZDATNIANIE I DOSTARCZANIE WODY 37 ——- 37 ODPROWADZANIE I OCZYSZCZANIE ŚCIEKÓW 38 ——- 38 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA ZE ZBIERANIEM, PRZETWARZANIEM I UNIESZKODLIWIANIEM ODPADÓW; ODZYSK SUROWCÓW 39 ——- 39 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z REKULTYWACJĄ I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z GOSPODARKĄ ODPADAMI 40 ——- 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 41 ——- 42 ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 42 ——- 43 ROBOTY BUDOWLANE SPECJALISTYCZNE 43 ——- 45 HANDEL S HURTOWY I DETALICZNY POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI; NAPRAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH 44 ——- 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 45 ——- 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 46 ——- 49 TRANSPORT LĄDOWY ORAZ TRANSPORT RUROCIĄGOWY 47 ——- 50 TRANSPORT WODNY 48 ——- 51 TRANSPORT LOTNICZY 49 ——- 52 MAGAZYNOWANIE I DZIAŁALNOŚĆ ta USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT 50 ——- 53 2 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ POCZTOWA I KURIERSKA 51 ——- 55 ZAKWATEROWANIE 52 ——- 56 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z WYŻYWIENIEM 53 ——- 58 DZIAŁALNOŚĆ i WYDAWNICZA 54 ——- 59 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z PRODUKCJĄ FILMÓW, NAGRAŃ WIDEO, PROGRAMÓW TELEWIZYJNYCH, NAGRAŃ DŹWIĘKOWYCH I MUZYCZNYCH 55 ——- 60 NADAWANIE PROGRAMÓW OGÓLNODOSTĘPNYCH I ABONA- : MENTOWYCH 56 ——- 61 TELEKOMUNIKACJA 57 ——- 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA 58 ——- 64 2 DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 59 ——- 64 9 POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 60 ——- 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 61 ——- 70 DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 62 ——- 71 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII; BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 63 ——- 72 BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE 64 ——- 75 DZIAŁALNOŚĆ WETERYNARYJNA 65 ——- 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 66 ——- 79 DZIAŁALNOŚĆ ORGANIZATORÓW TURYSTYKI, POŚREDNIKÓW I AGENTÓW TURYSTYCZNYCH ORAZ POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE REZERWACJI I DZIAŁALNOŚCI Z NIĄ ZWIĄZANE 67 ——- 81 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH I ZAGOSPODAROWANIEM TERENÓW ZIELENI 68 ——- 85 5 POZASZKOLNE FORMY EDUKACJI 69 ——- 85 6 DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA EDUKACJĘ 70 ——- 90 DZIAŁALNOŚĆ TWÓRCZA ZWIĄZANA Z KULTURĄ I ROZRYWKĄ 71 ——- 95 NAPRAWA I KONSERWACJA KOMPUTERÓW I ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO I DOMOWEGO wpisać: 72 1. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 73 ——- 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH 74 ——- 70 21 Z STOSUNKI MIĘDZYLUDZKIE (PUBLIC RELATIONS) I KOMUNIKACJA X V. W P I S Y D O Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia okres OD 20.10.2014 DO 31.12.201 1 3. OD 20.10.2014 DO 31.12.2015 1 4. OD 20.10.2014 DO 31.12.2015