TXM SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000469423 NIP 6760077170 REGON 008368656

D W dniu 26.11.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 85 następującej treści: Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. SZAJER 2. JACEK GRZEGORZ 3. [ukryto] 5. ART. 69 § 1 K.P.C. X V. W P I S Y D POSTANOWIENIE SĄDU REJONOWEGO W RZESZOWIE, IV WYDZIAŁ PRACY I UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH Z DNIA 04.08.2025 R., SYGN. IV P 164/25. KURATOR UMOCOWANY JEST DO REPREZENTOWANIA POZWANEJ SPÓŁKI W POSTĘPOWANIU IV P 164/25.

W dniu 26.11.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 84 następującej treści: Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. SZAJER 2. JACEK GRZEGORZ 3. [ukryto] 5. ART. 69 § 1 K.P.C. POSTANOWIENIE SĄDU REJONOWEGO W RZESZOWIE, IV WYDZIAŁ PRACY I UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH Z DNIA 18.09.2025 R., SYGN. IV P 520/25. KURATOR UMOCOWANY JEST DO REPREZENTOWANIA POZWANEJ SPÓŁKI W POSTĘPOWANIU IV P 520/25. 6. 18.09.2025

X V. W P I S Y D O W dniu 25.11.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 83 następującej treści: Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. SZAJER 2. JACEK GRZEGORZ 3. [ukryto] 5. ART. 69 § 1 K.P.C., POSTANOWIENIE SĄDU REJONOWEGO W RZESZOWIE, IV WYDZIAŁ PRACY I UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH Z DNIA 18.09.2025 R., SYGN. IV P 521/25. KURATOR UMOCOWANY JEST DO REPREZENTOWANIA POZWANEJ SPÓŁKI W POSTĘPOWANIU IV P 521/25. 6. 18.09.2025

W dniu 12.11.2025 dokonano wpisu do rejestru KR nr 82 następującej treści:  Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. TXM O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O SPÓŁKA AKCYJNA W UPADŁOŚCI wpisać: 3. TXM SPÓŁKA AKCYJNA  Dz. 6. Rub. 5. Informacja o postępowaniu upadłościowym 1 (dla pozycji: nr wpisu 72 data wpisu 28.11.2022) wpisać: 2. sposób SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY W WARSZAWIE XVIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY DLA SPRAW UPADŁOŚCIOWYCH I RESTRUKTURYZACYJNYCH POSTANOWIENIEM Z DNIA 27.06.2024 R., SYGN. S AKT WA1M/GPU/33/2022, STWIERDZIŁ ZAKOŃCZENIE POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO - TXM SPÓŁKI AKCYJNEJ W UPADŁOŚCI POPRZEZ JEGO UMORZENIE. data 27.06.2024 PRub. Dane syndyka wykreślić: 1 1. LEWANDOWSKI 2. PAWEŁ 3. [ukryto]

W dniu 04.11.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 81 następującej treści:  Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. MARECKA 2. JOANNA WIKTORIA 3. [ukryto] 5. ART. 69 § 1 K.P.C. POSTANOWIENIE SĄDU REJONOWEGO DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XV WYDZIAŁ GOSPODARCZY Z DNIA 01.10.2025 R, SYGN. XV GNC 2717/23. KURATOR UMOCOWANY JEST DO REPREZENTOWANIA POZWANEJ SPÓŁKI W POSTĘPOWANIU XV GNC 2717/23 6. 01.10.2025

W dniu 23.10.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 80 następującej treści:  Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. LISOWSKA 2. SYLWIA 3. [ukryto] 5. ART. 69 § 1 K.P.C. POSTANOWIENIE SĄDU REJONOWEGO DLA M. X V. W P I S Y D ST. WARSZAWY W WARSZAWIE XVII WYDZIAŁ GOSPODARCZY, 26.08.2025 R. SYGN. AKT XVII GC 2005/24; ZAKRES DZIAŁANIA: DO ZASTĘPOWANIA POZWANEGO TXM S.A. W POSTĘPOWANIU XVII GC 2005/24 6. 26.08.2025

A W dniu 23.10.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 79 następującej treści:  Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. ANOSZKIN 2. KAROLINA 3. [ukryto] 5. ART. 69 § 1 K.P.C. POSTANOWIENIE SĄDU REJONOWEGO W OLSZTYNIE IV WYDZIAŁ PRACY I UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH, 29.04.2025 R. SYGN. AKT IV P 165/22; ZAKRES DZIAŁANIA: DO ZASTĘPOWANIA POZWANEGO TXM S.A. W POSTĘPOWANIU IV P 165/22. 6. 29.04.2025

W dniu 08.10.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 78 następującej treści: Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. WIECZORYŃSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 5. ART. 69 § 1 K.P.C. POSTANOWIENIE REFERENDARZA SĄDOWEGO W SĄDZIE REJONOWYM DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE Z DNIA 21 LIPCA 2025 R., SYGN. IX GNC 2413/25. KURATOR UMOCOWANY JEST DO REPREZENTOWANIA POZWANEJ SPÓŁKI W SPRAWIE O SYGN. IX GNC 2413/25. 6. 21.07.2025

W dniu 16.07.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 77 następującej treści: Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. BUCHLIŃSKA 2. MONIKA MARIA 3. [ukryto] 5. ART. 69 § 1 K.P.C. POSTANOWIENIE SĄDU APELACYJNEGO W WARSZAWIE III WYDZIAŁ PRACY I UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH, 23.06.2025 R. SYGN. AKT III AUA 814/23; ZAKRES DZIAŁANIA: DO ZASTĘPOWANIA ODWOŁUJĄCEGO SIĘ TXM S.A. W POSTĘPOWANIU AKT III AUA 814/23 6. 23.06.2025

W dniu 10.07.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 76 następującej treści: Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. ŻELAZOWSKI 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. ART. 69§1 K.P.C. POSTANOWIENIE SĄDU REJONOWEGO W SIEDLCACH IV WYDZIAŁ PRACY I UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH, 21.02.2025 R. SYGN. AKT IV P 166/22; ZAKRES DZIAŁANIA: DO ZASTĘPOWANIA POZWANEGO TXM S.A. W POSTĘPOWANIU IV P 166/22 6. 21.02.2025

W dniu 10.02.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 74 następującej treści: Dz. 5. Rub. 1. Kurator wpisać: 1 1. USZAK 2. KATARZYNA JOANNA 3. [ukryto] 5. POSTANOWIENIE SĄDU REJONOWEGO DLA M. ST. WARSZAWY, XVIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY Z DNIA 05.12.2022R., SYGN. WA1M/GUP/33/2022 O USTANOWIENIU KURATORA DLA UPADŁEGO TXM SPÓŁKA AKCYJNA W UPADŁOŚCI W OSOBIE RADCY PRAWNEGO KATARZYNY USZAK 6. 05.12.2022 h) Spółdzielnie

W dniu 24.01.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 73 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. TXM SPÓŁKA AKCYJNA wpisać: 3. TXM SPÓŁKA AKCYJNA W UPADŁOŚCI X V. W P I S Y D

W dniu 28.11.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 72 następującej treści: Dz. 6. Rub. 5. Informacja o postępowaniu upadłościowym wpisać: 1 1. organ SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE XVIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY DLA SPRAW UPADŁOŚCIOWYCH I RESTRUKTURYZACYJNYCH nr WA1M/ GU/194/2022 data 07.11.2022 3. UPADŁOŚĆ PRub. Dane syndyka 1 1. LEWANDOWSKI 2. PAWEŁ 3. [ukryto]

Nadzorca wykonania układu dłużnika TXM S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadamia, iż działając na podstawie art. 171 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne złożył sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania układu zawartego w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. z siedzibą w Warszawie (sygn. XVIII GRp 15/19), za okres od dnia 1 czerwca 2022 roku do dnia 31 sierpnia 2022 roku.

Nadzorca wykonania układu dłużnika TXM S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadamia, iż działając na podstawie art. 171 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne złożył sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania układu zawartego w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. z siedzibą w Warszawie (sygn. XVIII GRp 15/19), za okres od dnia . 1 marca 2022 roku do dnia 31 maja 2022 roku. 90 –

Nadzorca wykonania układu dłużnika TXM S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadamia, iż działając na podstawie art. 171 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne złożył sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania układu zawartego w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. z siedzibą w Warszawie (sygn. XVIII GRp 15/19), za okres od dnia 1 grudnia 2021 roku do dnia 28 lutego 2022 roku.

Sygn. akt XVIII GRp 15/19 Nadzorca wykonania układu dłużnika TXM S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadamia, iż działając na podstawie art. 171 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne złożył sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania układu zawartego w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. z siedzibą w Warszawie (sygn. akt XVIII GRp 15/19), za okres od dnia 1 września 2021 roku do dnia 30 listopada 2021 roku.

Sygn. akt XVIII GRp 15/19 Nadzorca wykonania układu dłużnika TXM S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadamia, iż działając na podstawie art. 171 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne złożył sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania układu zawartego – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. z siedzibą w Warszawie (sygn. akt XVIII GRp 15/19), za okres od dnia 1 marca 2021 roku do dnia 31 maja 2021 roku.

Sygn. akt XVIII GRp 15/19 Nadzorca wykonania układu dłużnika TXM S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadamia, iż działając na podstawie art. 171 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, złożył sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania układu zawartego w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. z siedzibą w Warszawie (sygn. akt XVIII GRp 15/19), za okres od dnia 1 czerwca 2021 roku do dnia 31 sierpnia 2021 roku.

W dniu 27.05.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 62 następującej treści: Dz. 6. Rub. 7. Informacja o postępowaniu naprawczym 1 (dla pozycji: nr wpisu 46 data wpisu 25.07.2019) wpisać: 2. sposób 16.06.2020 data ZAKOŃCZENIE PRZEZ ZATWIERDZENIE UKŁADU

Sygn. akt XVIII GRp 15/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zawiadamia, że nadzorca wykonania układu dłużnika TXM S.A. z siedzibą w Warszawie złożył sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania układu zawartego w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. z siedzibą w Warszawie (sygn. XVIII GRp 15/19), za okres od dnia 1 grudnia 2020 roku do dnia 28 lutego 2021 roku.

Sygn. akt XVIII GRp 15/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zawiadamia, że Nadzorca Wykonania Układu dłużnika TXM S.A. z siedzibą w Warszawie, złożył sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania układu zawartego w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. z siedzibą w Warszawie (sygn. akt XVIII GRp 15/19), za okres od dnia 27 sierpnia 2020 roku do dnia 30 listopada 2020 roku. 129 – X . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N

Sygn. akt XVIII GRp 15/19 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, informuje, że postanowieniem z dnia 27 października 2020 roku, wydanym na posiedzeniu niejawnym, w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. w Warszawie, prowadzonym pod sygn. akt XVIII GRp 15/19, w kwestii sprostowania oczywistej omyłki: 1. sprostował postanowienie Sędziego Komisarza Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 15 maja 2020 roku, w ten sposób że: a. w części II „RESTRUKTURYZACJA ZOBOWIĄZAŃ”, „A. Grupa I - wierzyciele posiadający wierzytelności główne w wysokości powyżej 5.000,00 zł i niekwalifikujący się do innych grup”, pkt 1 lit. b), w miejsce treśc „kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 51 649 444,00 zł, wpisać prawidłowo treść: „kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 51 649 443,92 zł”, b. w części II „RESTRUKTURYZACJA ZOBOWIĄZAŃ”, „E. Grupa V - wierzyciele, których wierzytelność zabez– R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E pieczona jest na majątku Dłużnika i znajduje pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia”, (A) wariant podstawowy, pkt 1 lit. b), w miejsce treści: „kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 3.882.214,66 zł”, wpisać prawidłowo treść: „kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 3.882.214,64 zł”; 2. sprostować postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIIII Wydziału Gospodarczego dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 16 czerwca 2020 roku w kwestii zatwierdzenia układu, w zakresie pkt 4 postanowienia, w odpisie postanowienia Sędziego Komisarza z dnia 15 maja 2020 r. stanowiącego integralną część postanowienia z dnia 16 czerwca 2020 roku w ten sposób że: a. w części II „RESTRUKTURYZACJA ZOBOWIĄZAŃ”, „A. Grupa I - wierzyciele posiadający wierzytelności główne w wysokości powyżej 5.000,00 zł i niekwalifikujący się do innych grup”, pkt 1 lit. b), w miejsce treści: „kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 51 649 444,00 zł, wpisać prawidłowo treść: „kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 51 649 443,92 zł”, b. w części II „RESTRUKTURYZACJA ZOBOWIĄZAŃ”, „E. Grupa V - wierzyciele, których wierzytelność zabezpieczona jest na majątku Dłużnika i znajduje pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia”, (A) wariant podstawowy, pkt 1 lit. b), w miejsce treści: „kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 3.882.214,66 zł”, wpisać prawidłowo treść: „kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 3.882.214,64 zł”. Na przedmiotowe postanowienie przysługuje zażalenie do innego składu sądu pierwszej instancji. Zażalenie wnosi się w terminie tygodnia. Termin do wniesienia środka zaskarżenia biegnie od dnia obwieszczenia.

Nadzorca Sądowy TXM S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie - Krzysztof Gołąb - informuje, że z dniem P R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 27 sierpnia 2020 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 16 czerwca 2020 roku, na mocy którego zatwierdzono - przyjęty z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie - układ (XVIII GRp 15/19). Stosownie do art. 171 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ, osoba pełniąca funkcję nadzorcy sądowego, obejmuje funkcję nadzorcy wykonania układu, chyba że układ stanowi inaczej. W związku z powyższym obwieszcza się, że funkcję Nadzorcy wykonaniu układu zawartego przez wierzycieli TXM S.A. z siedzibą w Warszawie objął Krzysztof Gołąb (nr licencji doradcy restrukturyzacyjnego 140).

Sąd Restrukturyzacyjny - Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych: R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E I. zawiadamia, że po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2020 roku w Warszawie, na rozprawie w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki TXM S.A. z siedzibą w Warszawie, sygn. XVIII GRp 15/19, z urzędu kwestii zatwierdzenia układu, postanowieniem z dnia 16 czerwca 2020 roku: 1. Umorzył postępowanie w przedmiocie zastrzeżeń przeciwko układowi wniesionych przez wierzyciela Nap Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; 2. Oddalił zastrzeżenia przeciwko układowi wniesione przez wierzyciela Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie; 3. Orzekł, że koszty przyspieszonego postępowania układowego ponosi dłużnik spółka TXM S.A. z siedzibą w Warszawie; 4. Zatwierdził - przyjęty z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika spółki TXM S.A. z siedzibą w Warszawie - układ o treści, jak w załączonym do postanowienia odpisie postanowienia Sędziego Komisarza z dnia 15 maja 2020 roku, sygn. XVIII GRp 15/19, którego odpis stanowi integralną część niniejszego postanowienia - treść postanowienia zamieszczono w pkt III poniżej, dodatkowo wskazuje się, że treść postanowienia z dnia 15 maja 2020 roku obwieszczono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 99 z dnia 22 maja 2020 roku, poz. 22866. II. Poucza, że zgodnie z art. 165 ust. 7 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie. Zażalenie wnosi się w terminie dwóch tygodni. Wobec tego, że postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu zostało wydane na posiedzeniu jawnym, stosownie do art. 201 ust. 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, osoby zawiadomione o posiedzeniu w terminie tygodnia od dnia posiedzenia, a osoby, które nie zostały zawiadomione o posiedzeniu jawnym, od dnia obwieszczenia postanowienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, mogą złożyć wniosek o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie postanowienia wraz z uzasadnieniem. Termin do wniesienia środka zaskarżenia biegnie od dnia doręczenia postanowienia wraz z uzasadnieniem. III. Treść postanowienia Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 15 maja 2020 roku, sygn. akt XVIII GRp 15/19, odpis którego stanowi integralną część postanowienia Sądu Restrukturyzacyjnego z dnia 16 czerwca 2020 roku, o którym mowa w pkt I powyżej. Postanowieniem Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 15 maja 2020 roku, po rozpoznaniu sprawy w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika TXM S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, sygn. akt XVIII GRp 15/19, w przedmiocie głosowania nad warunkami układu na podstawie art. 120 ust. 1 w zw. z art. 110 ust. 7 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne, stwierdzono, że wierzyciele TXM S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie przyjęli z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli układ o następującej treści: I. POSTANOWIENIA WSPÓLNE: 1. W wypadku, gdyby termin zapłaty raty układowej przypadał na sobotę, niedzielę lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, rata układowa płatna będzie w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień zapłaty raty układowej. 2. W wypadku, gdyby po dniu zawarcia układu, ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności (tzw. „ujawnione wierzytelności niesporne”) lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Dłużnika, wierzytelność dotychczas sporna (tzw. „ujawnione wierzytelności sporne”) stanie się bezsporna - podlegają one zaliczeniu do odpowiednich grup wierzycieli określonych przyjętymi propozycjami układowymi. Ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne, podlegają zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi, przy czym termin płatności pierwszej raty liczony będzie odpowiednio, od dnia ujawnienia wierzytelności niespornej w księgach z zastrzeżeniem ewentualnego zarzutu potrącenia, a dla ujawnionych wierzytelności spornych od dnia stwierdzenia prawomocności lub ostateczności orzeczenia, decyzji, stwierdzenia wykonania ugody lub innego aktu jurysdykcyjnego. W przypadku, gdy ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne będą podpadały pod grupy obejmujące konwersję na kapitał zakładowy Dłużnika, w takim wypadku dłużnik w terminie 6 miesięcy od przedłożenia prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Dłużnika, doprowadzi do podjęcia wszystkich niezbędnych czynności zgodnie z Kodeksem spółek handlowych w celu podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia udziałów przez wierzyciela na zasadach przewidzianych dla wierzycieli w danej grupie. Wierzycieli spornych dopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wierzycieli na podstawie art. 107 ust. 3 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne traktuje się jako ww. tzw. ujawnione wierzytelności sporne. 3. W przypadku gdy propozycje układowe przewidują konwersję w przypadku różnych grup wierzycieli, kapitał zakładowy Dłużnika zostanie podniesiony o sumę wszystkich kwot podwyższenia kapitału podanych w ramach poszczególnych grup tj. zostanie podniesiony łącznie o sumę kwot podwyższenia kapitału wskazanych w ramach Grupy I, Grupy V i Grupy VI, zaś liczba nowowyemitowanych przez Dłużnika akcji będzie równa sumie wszystkich liczb nowowyemitowanych akcji, podanych w ramach Grupy I, Grupy V i Grupy VI. Zastrzeżenie to nie odnosi się do konwersji opisanej dla Grupy VI w pkt 4, gdyż konwersja przewidziana w warunkach emisji obligacji (WEO) i na określonych tam zasadach, nie jest konwersją, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r Ponadto w zakresie Grupy V zastrzeżenie to ma zastosowanie tylko jeśli uprawnieni wierzyciele wrażą zgodę na objęcie ich wierzytelności układem oraz do wysokości tej wierzytelności i jednocześnie wybiorą wariant (A) podstawowy. – 1 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E RESTRUKTURYZACJA ZOBOWIĄZAŃ: Grupa I – wierzyciele posiadający wierzytelności główne w wysokości powyżej 5.000,00 zł i niekwalifikujący się do innych grup: 1. Konwersja 65% wierzytelności głównej na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r., w ten sposób, że: a) za każde 0,04 zł wierzytelności głównej wierzyciel obejmie nowe akcje o wartości nominalnej 0,04 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, b) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 51 649 444,00 zł; c) Dłużnik wyemituje 1 291 236 098 akcji nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,04 zł za każdą akcję); d) akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru; e) akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku obrotowego w trakcie którego doszło do prawomocnego wpisu podwyższenia kapitału do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. f) w przypadku konieczności zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu skorelowania jej z odpowiednią wielokrotnością wartości nominalnej jednej akcji, zaokrąglenie będzie dokonywane w dół do najbliższej wielokrotności wartości nominalnej jednej akcji, zaś powstała różnica (o ile powstanie) między wysokością wierzytelności a wartością akcji w kapitale zakładowym, podlega umorzeniu. 2. Spłata 35% wierzytelności głównej, w ten sposób, że: a) procentowy udział spłaty spłacanej wierzytelności głównej w poszczególnych latach będzie następujący: Rok kalen2021 2022 2023 2024 2025 2026 darzowy Udział spłaty spłacanej wierzytelności 6,16% 10,90% 17,14% 23,73% 23,52% 18,55% głównej w poszczególnych latach b) spłaty spłacanej wierzytelności, przewidziane dla każdego roku, nastąpią w następujących terminach: - 40% kwoty przypadającej do spłaty na dany rok do dnia 30 czerwca danego roku; - 10% kwoty przypadającej do spłaty na dany rok do dnia 30 września danego roku; . - 50% kwoty przypadającej do spłaty na dany rok do dnia 31 grudnia danego roku. 3. Umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych 04 – kosztów ubocznych, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika. Grupa II – wierzyciele posiadający wierzytelności w wysokości główne w wysokości do 5.000,00 zł i niekwalifikujący się do innych grup: 1. spłata 100% wierzytelności głównej, jednorazowo, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu; 2. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika. Grupa III - Zakład Ubezpieczeń Społecznych Spłata 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności ubocznych, w tym odsetek (zarówno powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu), w 72 równych ratach miesięcznych, płatnych do ostatniego dnia roboczego każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi do ostatniego dnia roboczego pierwszego miesiąca roku następującego po roku, w którym dojdzie do prawomocnego zatwierdzenia układu. Grupa IV - wierzyciele, będący spółkami zależnymi od Dłużnika. 1. Spłata 35% wierzytelności głównej, w ten sposób, że: a) procentowy udział spłaty spłacanej wierzytelności głównej w poszczególnych latach będzie następujący: Rok kalen2021 2022 2023 2024 2025 2026 darzowy Udział spłaty spłacanej wierzytelności 6,16% 10,90% 17,14% 23,73% 23,52% 18,55% głównej w poszczególnych latach b) spłaty spłacanej wierzytelności, przewidziane dla każdego roku, nastąpią w następujących terminach: - 40% kwoty przypadającej do spłaty na dany rok do dnia 30 czerwca danego roku; - 10% kwoty przypadającej do spłaty na dany rok do dnia 30 września danego roku; - 50% kwoty przypadającej do spłaty na dany rok do dnia 31 grudnia danego roku. 2. Umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej. 3. Umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E kosztów ubocznych, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika. Grupa V - wierzyciele, których wierzytelność zabezpieczona jest na majątku Dłużnika i znajduje pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia. - w zakresie w jakim nie wyrazili zgody na objęcie tej wierzytelności układem: zaspokojenie wierzytelności nie jest regulowane układem; - w zakresie w jakim wyrazili zgodę na objęcie tej wierzytelności układem: zaspokojenie następuje zgodnie z poniższymi wariantami i nie wpływa na zaspokojenie wierzytelności danego wierzyciela, w zakresie w jakim nie wyraził zgody na objęcie jego wierzytelności układem. (A) Wariant podstawowy: stosowany do wszystkich wierzycieli zaliczonych do niniejszej grupy, którzy wyraźnie nie wskażą, że w stosunku do wszystkich lub wybranych przysługujących im wierzytelności wobec Dłużnika godzą się na warunki z wariantu alternatywnego opisanego w punkcie (B) poniżej (art. 162 ust. 1 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne): 1. Konwersja 100% wierzytelności głównej na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r., w ten sposób, że: a) za każde 0,04 zł wierzytelności głównej wierzyciel obejmie nowe akcje o wartości nominalnej 0,04 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika; b) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 3 882 214,66 zł; c) Dłużnik wyemituje 97 055 366 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,04 zł za każdą akcję); d) akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru; e) akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku obrotowego w trakcie którego doszło do prawomocnego wpisu podwyższenia kapitału do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; f) jeżeli w wyniku konwersji pozostała kwota wierzytelności głównej danego wierzyciela będzie mniejsza niż 0,04 zł, wierzytelność w tym zakresie zostanie umorzona. 2. Umorzenie odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień wyrażenia zgody na objęcie wierzytelności układem (za wyjątkiem tych, które istniały i były wymagalne najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień wyrażenia zgody na objęcie układem), jak i po tym dniu, a także innych kosztów ubocznych, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień wyrażenia zgody na objęcie wierzytelności układem (za wyjątkiem tych, które istniały i były wymagalne najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień wyrażenia zgody na objęcie układem), jak i po tym dniu. (B) Wariant alternatywny: stosowany wyłącznie do wierzycieli zaliczonych do niniejszej grupy, którzy wyraźnie zgodzą się, w stosunku do wszystkich lub wybranych przysługujących im wierzytelności wobec Dłużnika, na mniej korzystne warunki niż przewiduje Wariant podstawowy z pkt (A) powyżej (art. 162 ust. 1 in fine ustawy - Prawo restrukturyzacyjne): 1. Umorzenie w całości niespłaconej do dnia wyrażenia zgody na objęcie wierzytelności układem wierzytelności głównej. 2. Umorzenie odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień wyrażenia zgody na objęcie wierzytelności układem (za wyjątkiem tych, które istniały i były wymagalne najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień wyrażenia zgody na objęcie układem), jak i po tym dniu, a także innych kosztów ubocznych, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień wyrażenia zgody na objęcie wierzytelności układem (za wyjątkiem tych, które istniały i były wymagalne najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień wyrażenia zgody na objęcie układem), jak i po tym dniu. Grupa VI - obligatariusze posiadający obligacje zamienne na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika 1. Konwersja 65% wierzytelności głównej na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r., w ten sposób, że: a) za każde 0,04 zł wierzytelności głównej wierzyciel obejmie nowe akcje o wartości nominalnej 0,04 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika; b) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 13 650 000 zł; c) Dłużnik wyemituje 341 250 000 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,04 zł za każdą akcję); d) akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru; e) akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku obrotowego w trakcie którego doszło do prawomocnego wpisu podwyższenia kapitału do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; f) w przypadku konieczności zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu skorelowania jej z odpowiednią wielokrotnością wartości nominalnej jednej akcji, zaokrąglenie będzie dokonywane w dół do najbliższej wielokrotności wartości nominalnej jednej akcji, zaś powstała różnica (o ile powstanie) między wysokością wierzytelności a wartością akcji w kapitale zakł dowym, podlega umorzeniu. 2. Konwersja, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r., odsetek w kwocie 2 384 219 zł rozumianych jako świadczenie pieniężne z tytułu obligacji w postaci wypłaty odsetek od obligacji, które pojęciowo odpowiadają Odsetkom, o których mowa w warunkach emisji obligacji (WEO) z pkt 4 poniżej, lecz które obejmują okres od dnia emisji obligacji do dnia 13 stycznia 2020 r. włącznie i które powstały w ramach dotychczas obowiązujących warunków emisji obligacji (WEO) pomniejszonych o kwotę potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych wynikających z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, tj. pomniejszonych o kwotę 175 708 zł w ten sposób, że: – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E a) za każde 0,04 zł wierzytelności wierzyciel obejmie nowe akcje o wartości nominalnej 0,04 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, b) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 2 208 511 zł; c) Dłużnik wyemituje 55 212 775 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,04 zł za każdą akcję); d) akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru; e) akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku obrotowego w trakcie którego doszło do prawomocnego wpisu podwyższenia kapitału do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; f) w przypadku konieczności zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu skorelowania jej z odpowiednią wielokrotnością wartości nominalnej jednej akcji, zaokrąglenie będzie dokonywane w dół do najbliższej wielokrotności wartości nominalnej jednej akcji, zaś powstała różnica (o ile powstanie) między wysokością wierzytelności a wartością akcji w kapitale zakładowym, podlega umorzeniu. 3. Umorzenie w całości odsetek za opóźnienie od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, za wyjątkiem odsetek uregulowanych w warunkach emisji obligacji (WEO), o których mowa w pkt 4 poniżej oraz odsetek, o których mowa w pkt 2 powyżej. 4. Spłata pozostałej części wierzytelności, w części w jakiej nie podlega konwersji ani umorzeniu zgodnie z odpowiednio pkt 1, 2 i 3 powyżej, nastąpi zgodnie z następującymi warunkami emisji obligacji (WEO): „WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII A ZAMIENNYCH NA NIEZDEMATERIALIZOWANE AKCJE SERII H Niniejszy dokument został przygotowany w związku z art. 5 Ustawy o Obligacjach i określa warunki emisji („Warunki Emisji” lub „WEO”), w tym prawa i obowiązki emitenta obligacji oraz obligatariuszy, w odniesieniu do niezabezpieczonych, dokumentowych i podporządkowanych obligacji serii A zamiennych a- na niezdematerializowane akcje serii H („Obligacje”) wyemitowanych przez spółkę TXM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 200 lok. 209, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000469423, posiadającej nadany numer REGON 008368656, NIP: 6760077170, z kapitałem zakładowym w pełni opłaconym w wysokości: 77.780.000,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) („Emitent” lub „Spółka” lub „TXM”), na podstawie Uchwały NWZ, Uchwały Emisyjnej oraz Ustawy o Obligacjach. Niniejsze WEO zostało sporządzone z uwagi na objęcie Układem obligatariuszy posiadających obligacje zamienne na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika oraz w celu dostosowania dotychczasowych warunków emisji obligacji do warun106 – ków spłaty przewidzianych w Układzie dla tej grupy wierzycieli oraz potwierdzone Porozumieniem Obligatariuszy. Celem niniejszych WEO, jest uregulowanie wszystkich aspektów związanych z pozostałymi nieskonwertowanymi Obligacjami po zatwierdzeniu przez właściwy sąd restrukturyzacyjny Układu. 1. DEFINICJE I INTERPRETACJA 1.1. Definicje W niniejszych Warunkach Emisji: Akcje oznacza nie więcej niż 183.750.000 (sto osiemdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii H w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 7.350.000 PLN (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), 0,04 PLN każda, emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały NWZ, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 6 sierpnia 2018 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie (sygnatura akt KR. XII NS-REJ. KRS/12524/18/925), które to Akcje Obligatariusze będą uprawnieni objąć poprzez zamianę posiadanych przez siebie Obligacji, na zasadach przewidzianych w Uchwale NWZ oraz niniejszych Warunkach Emisji; Cena oznacza cenę nabycia jednej Obligacji, Emisyjna określoną w pkt 5.2; Cena oznacza cenę nabycia jednej Akcji Zamiany w wyniku wykonania Prawa do Zamiany, wskazaną w pkt 17.9, z zastrzeżeniem pkt 20.5; Data Emisji oznacza dzień, w którym Zarząd podejmie Uchwałę o Przydziale Obligacji; Data oznacza dzień, w którym w wyniku Konwersji wykonania Prawa do Zamiany Obligatariusz doręczy Emitentowi Oświadczenie o Zamianie Obligacji na Akcje zgodnie z pkt 17.6; Data Płatno- oznacza dzień wskazany jako dzień płatności Odsetek ści Odsetek odpowiednio (w zależności od sytuacji) w pkt 14.2; Data Wcze- oznacza dzień, w jakim Emitent zobowiąśniejszego zany jest spełnić świadczenia związane Wykupu z wcześniejszym wykupem Obligacji, określony w pkt 15.4 in fine; Data Wykupu oznacza dzień, w jakim Emitent zobowiązany jest spełnić świadczenia związane z wykupem Obligacji, określony w pkt 15.2.1, z zastrzeżeniem postanowień pkt 18.7; P R Z E Z P R AW O R Dzień Roboczy Emisja Emitent Formularz Przyjęcia Pr pozycji Naby cia Obligacj ING Kapitał Docelowy Kapitał Warunkowy Kodeks Cywilny Kodeks Spółek Handlowych Kredyt ING Kredyt PKO Należność Główna E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E oznacza każdy dzień z wyjątkiem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce zgodnie z ustawą z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 90 z późn. zm.); oznacza emisję Obligacji; oznacza podmiot wskazany w pkt 3; oznacza załącznik do Propozycji Nabyo- cia Obligacji stanowiący wzór For- - mularza Przyjęcia Propozycji Nabycia i Obligacji; oznacza spółkę ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, 40-086 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000005459, NIP 634-013-54-75, REGON 271514909, o kapitale zakładowym 130.100.000 PLN (słownie: sto trzydzieści milionów sto tysięcy złotych) w pełni wpłaconym; oznacza kapitał docelowy Spółki uchwalony Uchwałą o Kapitale Docelowym (lub każdą inną która zastąpi w przyszłości Uchwałę o Kapitale Docelowym), w celu między innymi, umożliwienia Spółce dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji, które mogą zostać opłacone poprzez wzajemne umowne potrącenie wierzytelności Obligatariusza wobec Spółki z tytułu odsetek od Obligacji należnych danemu Obligatariuszowi z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia takich nowych akcji emitowanych przez Spółkę w ramach Kapitału Docelowego; oznacza kapitał warunkowy Spółki w wysokości nie większej niż 21.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych) uchwalony Uchwałą NWZ, w celu umożliwienia Spółce dokonania emisji Obligacji zamiennych na Akcje; oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1025 z późn. zm.); oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.); ma znaczenie nadane w definicji Umowy Kredytowej ING; ma znaczenie nadane w definicji Umowy Kredytowej PKO; oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji; Obligacje Obligatarius Odsetki Odsetki za Opóźnienie Okres Odsetkowy Okres Zabezpieczenia Oferta Nabycia Obligacji Okres Zamiany Oświadczenie o Zamianie Obligacj na Akcje MONITOR SĄDO 0 (6012) oznacza 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) kuponowych niezabezpieczonych zamiennych obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 2,00 PLN (słownie: dwa złote) każda i łącznej wartości nomi nalnej 21.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych), wyemitowanych przez Emitenta na zasadach określonych w Uchwale NWZ, Uchwale Emisyjnej oraz w niniejszych Warunkach Emisji; oraz oznacza pozostałe po prawomocnym zatwierdzeniu Układu 3.675.000 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji kuponowych, niezabezpieczonych zamiennych obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 2,00 PLN (słownie: dwa złote) każda, i łącznej wartości nominalnej 7.350.000 PLN (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). wyemitowanych przez Emitenta na zasadach określonych w Uchwale NWZ, Uchwale Emisyjnej oraz w niniejszych Warunkach Emisji z oznacza podmiot, któremu stosownie do Warunków Emisji przysługują prawa z Obligacji; oznacza świadczenie pieniężne z tytułu Obligacji w postaci wypłaty odsetek od Obligacji, szczegółowo opisane w pkt 13 i pkt 14; ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 15.5; ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 13.2; oznacza okres rozpoczynający się w dniu zawarcia Umowy Podporządkowania i kończący się w dniu, w którym PKO i ING potwierdzą, że Zabezpieczane Wierzytelności, przysługujące danemu bankowi, zostały nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz w pełni spłacone i zaspokojone; oznacza ofertę nabycia Obligacji złożoną przez Subskrybenta Emitentowi w odpowiedzi na wystosowaną do Subskrybenta Propozycję Nabycia Obligacji, złożoną przez Subskrybenta na Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji; oznacza termin lub terminy w jakim wykonanie Prawa do Zamiany przez Obligatariusza w stosunku do posiadanych przez niego Obligacji będzie dopuszczalne; oznacza oświadczenie Obligatariusza dotyczące wykonania przez niego Prawa i do Zamiany, stanowiące jednocześnie oświadczenie o objęciu Akcji zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych; WY I GOSPODARCZY – Z E Z P R AW O R Oświadczenie o Żądaniu Zamiany Obligacji na - Akcje PKO Podporządkowane Wierzytelności Porozumienie Obligatariuszy Potrącenie Prawo do Zamiany Prawo Restrukturyzacyjne Propozycja Nabycia Obligacji Sesja Spółka Stopa Procentowa Subskrybent Uchwała Emisyjna 108 – E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 18.3; oznacza spółkę PKO Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026438, NIP 525-000-77-38, REGON 016298263, o kapitale zakładowym 1.250.000.000 PLN (słownie: milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w pełni wpłaconym; oznaczają wszystkie wierzytelności pieniężne Obligatariuszy wobec Emitenta wynikające z objętych przez nich Obligacji; przy czym w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, poprzez wierzytelności pieniężne Obligatariuszy wobec Emitenta wynikające z objętych przez nich Obligacji rozumie się także odsetki od Obligacji; oznacza porozumienie zawarte pomiędzy Emitentem a wszystkimi Obligatariuszami w związku z zatwierdzeniem Układu; ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 14.4; oznacza prawo Obligatariusza do zamiany posiadanych przez niego Obligacji na Akcje, na zasadach opisanych w pkt 17 oraz Uchwale NWZ; oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. 2009 Nr 67, poz. 569 z późn. zm.); oznacza propozycję nabycia Obligacji, o której mowa w art. 34 Ustawy o Obligacjach, będącą załącznikiem do Uchwały Emisyjnej, a do której załącznik nr 1 stanowią niniejsze Warunki Emisji, składaną przez Emitenta inwestorom zainteresowanym nabyciem Obligacji; oznacza sesję giełdową właściwą dla systemu notowań na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznacza Emitenta; oznacza stałą stopę procentową wynoszącą 8% w skali roku; oznacza podmiot, któremu przedłożono Propozycję Nabycia Obligacji; oznacza uchwałę nr 5 Zarządu Emitenta z dnia 13 sierpnia 2018 r. w sprawie emisji Obligacji; Uchwała NWZ Uchwała o Kapitale Docelowym Uchwała o Przydzial Obligacji Uchwała RN Uchwały Układ Umowa Kredytowa ING 25 CZERWCA 2 0 (6012) oznacza uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018 roku w sprawie (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) emisji obligacji serii A zamiennyc na akcje na okaziciela serii H, (iii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji na okaziciela serii H oraz obligacji seri A zamiennych na akcje na okaziciela serii H, (iv) zmiany Statutu Spółki; oznacza uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o nie więcej niż 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nowych akcji oraz (ii) pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do tych akcji za zgodą Rady Nadzorczej Spółki; oznacza uchwałę w sprawie przyjęcia e Ofert Nabycia Obligacji oraz przydziału Obligacji przyjętą przez Zarząd Emitenta po otrzymaniu Ofert Nabycia Obligacji; oznacza uchwałę Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 18 lipca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję Obligacji; oznacza łącznie Uchwałę NWZ, Uchwałę Emisyjną oraz Uchwałę o Przydziale Obligacji; oznacza układ zawarty przez Emitenta z wierzycielami Emitenta w ramach przyspieszonego postępowania układowego, zgodnie z przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego, w postępowaniu wszczętym z wniosku Emitenta z dnia 3 kwietnia 2019 roku; oznacza umowę kredytową nr 3/07/2017 z dnia 3 lipca 2017 r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartą pomiędzy ING a Emitentem, na podstawie której ING zobowiązany jest udzielić Spółce kredytu do maksymalnej kwoty 31.000.000 PLN (słownie: trzydzieści jeden milionów złotych) („Kredyt ING”), udostępnionego w postaci kredytu na rachunku bankowym do kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) oraz w postaci kredytu gwarancyjnego do kwoty 21.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych) wraz z sublimitem w wysokości 6.000.000 PLN (słownie: sześć milionów złotych) na wystawienie gwarancji bankowej na rzecz ING Romania oraz sublimitem w wysokości 15.000.000 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) na otwieranie akredytyw; 020 R. R Z E Z P R AW O R Umowa Kredytowa PKO h i Umowa Podporządkowania Ustawa o Obligacjach Walne Zgromadzenie Warunki Emisji WEO Zarząd Zabezpieczane Wierzytelności Zabezpieczane Wierzytelności I Zabezpieczane Wierzytelności I E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E oznacza umowę nr 86 1020 2313 0000 3802 0528 9592 limitu kredytowego wielocelowego z dnia 24 listopada 2015 r., zawartą pomiędzy PKO a Emitentem, wraz z późniejszymi zmianami, na podstawie której PKO zobowiązany jest udzielić Spółce limitu kredytowego wielocelowego do maksymalnej kwoty 42.000.000 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) („Kredyt PKO”), w postaci sublimitów na: kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 22.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych), akredytywy dokumentowe, gwarancje bankowe i regwarancje, kredyty obrotowe odnawialne na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu wpłat z akredytyw i gwarancji do maksymalnej kwoty sublimitu 23.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony złotych) oznacza umowę podporządkowania z dnia 5 sierpnia 2018 r. zawartą przez Emitenta, Obligatariuszy, PKO i ING, regulującą podporzadkowanie wierzytelności Obligatariuszy z Obligacji Zabezpieczanym Wierzytelnościom; oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U.2018.483); oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki; oznacza niniejsze warunki emisji Obligacji; oznacza niniejsze warunki emisji Obligacji; oznacza zarząd Emitenta; oznaczają wszelkie Zabezpieczane Wierzytelności I oraz Zabezpieczane Wierzytelności II; oznaczają wierzytelności PKO z tytułu Umowy Kredytowej PKO obejmujące wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, należności, koszty, obciążenia, wydatki i kwoty związane z Kredytem PKO, których płatność na rzecz PKO została zagwarantowana lub zapewniona przez Spółkę lub do zapłaty których Spółka zobowiązała się zgodnie z Umową Kredytową PKO; oznaczają wszelkie wierzytelności ING z tytułu Umowy Kredytowej ING obejI mujące wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, należności, koszty, obciążenia, wydatki i kwoty związane z Kredytem ING, których płatność na rzecz ING została zagwarantowana lub zapewniona przez Spółkę lub do zapłaty których Spółka się zobowiązała zgodnie z Umową Kredytową ING; Zadłużenie oznacza wszelkie zadłużenie Emitenta Finansowe z któregokolwiek z następujących tytułów: (i) pożyczonych kwot pieniężnych (w tym pożyczek, kredytów, sald debetowych w bankach lub innych instytucjach finansowych) wraz ze wszystkimi prowizjami i innymi płatnościami; (ii) akceptu na podstawie kredytu akceptacyjnego lub kredytu wekslowego (bądź jego zdematerializowanego odpowiednika); (iii) weksli (z wyłączeniem weksli wystawianych celem zabezpieczenia wierzytelności), obligacji, skryp tów dłużnych, papierów dłużnych lub innych instrumentów finansowych o podobnym charakterze; (iv) sprzedanych lub zdyskontowanych wierzytelności (poza wierzytelnościami, które są sprzedawane bez prawa regresu); (v) kwoty zobowiązania zaciągniętego na podstawie dowolnej innej transakcji (w tym umowy sprzedaży lub nabycia terminowego) mających skutek finansowy pożyczki; (vi) jakiejkolwiek transakcji terminowej (zawieranej w związku z zapewnieniem ochrony przed wahaniami stóp procentowych, kursu walut lub cen, bądź w celu odniesienia korzyści z takich wahań), przy czym przy obliczaniu wartości takiej transakcji uwzględniana będzie tylko wartość rynkowa (market to market value), albo jeżeli konkretna kwota jest należna w wyniku rozwiązania lub zamknięcia tej transakcji - ta kwota; (vii) jakiegokolwiek zobowiązania do wzajemnej rekompensaty (roszczenia zwrotnego) z tytułu gwarancji (z wyłączeniem gwarancji budowlanych), obligacji, akredytywy rezerwowej lub dokumentowej bądź innego instrumentu wystawionego przez bank lub instytucję finansową w odniesieniu do jakichkolwiek zobowiązań dłużnika głównego wymienionych w innych punktach tej definicji; (viii) kwoty jakiegokolwiek zobowiązania na podstawie umowy dotyczącej zaliczki lub odroczonej płatności, jeżeli umowa dotyczy dostawy aktywów lub usług i płatność jest należna ponad 180 dni po dacie dostawy (z wyłączeniem zobowiązań dotyczących nabycia nieruchomości); – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E (ix) jakiejkolwiek kwoty pozyskanej w ramach dowolnej innej transakcji (w tym umowy terminowej sprzedaży lub kupna, umowy sprzedaży i sprzedaży zwrotnej lub umowy sprzedaży i najmu lub leasingu zwrotnego) o skutkach pożyczki lub klasyfikowanej jako pożyczka; (x) jakiejkolwiek umowy, której przedmiotem jest poręczenie, gwarancja lub inne zaciągnięcie zobowiązania dotyczącego spełnienia świadczeń osoby trzeciej lub przez osobę trzecią z tytułu którejkolwiek z umów lub innych tytułów, o których mowa w punktach od (i) do (ix) powyżej; - z zastrzeżeniem, że zadłużenie w stosunku do akcjonariuszy Emitenta lub członków grupy Emitenta, o ile zostanie podporządkowane wierzytelnościom Obligatariuszy, nie jest uznawane za „Zadłużenie Finansowe”, w rozumieniu powyższej definicji; Żądanie ma znaczenie nadane temu terminowi Zamiany w pkt 18.1. 1.2. Interpretacja 1.3. W niniejszych Warunkach Emisji: (a) odniesienia do Punktu (pkt) stanowią odniesienia do Punktu (pkt) niniejszych Warunków Emisji; (b) wszelkie odniesienia do czasu stanowią odniesienia do czasu środkowoeuropejskiego. 1.4. Zawarte w niniejszych Warunkach Emisji odniesienia do: (a) jakiejkolwiek umowy lub dokumentu, obejmują odniesienia do jakiejkolwiek umowy lub dokumentu z późniejszymi zmianami, nowelizacjami lub uzupełnieniami; oraz (b) przepisu prawa, ustawy, rozporządzenia lub traktatu obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy, rozporządzenia lub traktatu z późniejszymi zmianami, lub w przypadku ustawy, nowelizacjami. 1.5.Tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych Punktów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji. 2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI 2.1. Podstawą prawną emisji Obligacji są: 2.1.1 Ustawa o Obligacjach, w tym w szczególności: i) art. 19 Ustawy o Obligacjach, określający zasady emisji obligacji zamiennych, ii) art. 21 Ustawy o Obligacjach, stanowiący o obowiązku wyłączenia prawa poboru akcji w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień Obligatariuszy, 2.1.2 Kodeks Spółek Handlowych, w tym w szczególności: i) art. 393 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym emisja obligacji zamiennych wymaga uchwały walnego zgromadzenia Emitenta, 110 – ii) art. 448 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, regulujące warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego; oraz 2.1.3 Uchwała NWZ, Uchwała RN oraz Uchwała Emisyjna. 2.2. Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach. 3. EMITENT 3.1. Emitentem Obligacji jest spółka działająca pod firmą „TXM” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Al. Jerozolimskie 200 lok. 209, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000469423, posiadającej nadany numer REGON: 008368656, NIP: 6760077170, z kapitałem zakładowym w pełni opłaconym w wysokości: 77.780.000,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) 3.2. Strona internetowa, z której będzie korzystać Emitent: http://www.txmsa.pl/ lub każda inna, która ją zastąpi. 4. LICZBA, RODZAJ, SERIA I NUMERY OBLIGACJI 4.1. Emitent wyemitował 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) Obligacji (tj. dokumentowych, kuponowych, niezabezpieczonych i podporządkowanych obligacji imiennych serii A) zamiennych na Akcje (tj. akcje Emitenta serii H) o wartości nominalnej 2,00 PLN (słownie: dwa złote) każda, oznaczonych numerami od 00000001 do 10500000. 4.2. Z uwagi na to, że Układ przewiduje, iż część zobowiązań Emitenta wobec Obligatariuszy zostanie zrestrukturyzowana w drodze konwersji na akcje w kapitale zakładowym (art. 156 ust. 1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego), po dokonaniu tej konwersji pozostanie 3.675.000 (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji (tj. dokumentowych, kuponowych, niezabezpieczonych i podporządkowanych obligacji imiennych serii A) zamiennych na Akcje (tj. akcje Emitenta serii H) o wartości nominalnej 2,00 PLN (słownie: dwa złote) każda, oznaczonych numerami od 00000001 do 3675000. 5. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA ORAZ WALUTA OBLIGACJI 5.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 2,00 PLN (słownie: dwa złote). 5.2. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji i wynosi 2,00 PLN (słownie: dwa złote) („Cena Emisyjna”). 5.3. Obligacje emitowane są w polskich złotych. 6. WIELKOŚĆ EMISJI 6.1. W ramach Emisji zostało wyemitowanych jest 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) Obligacji, o łącz– R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E nej wartości nominalnej 21.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych). 6.2. Zgodnie z warunkami Układu, w dniu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu Układu, stosownie do art. 156 ust. 1 pkt 4 Prawa Restrukturyzacyjnego została skonwertowana liczba Obligacji w ilości 65% wszystkich Obligacji posiadanych przez Obligatariuszy. 6.3. W dniu prawomocnego zatwierdzenia Układu pozostanie 3.675.000 (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 7.350.000 PLN (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). 7. ZABEZPIECZENIE OBLIGACJI Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Warunki Emisji nie przewidują ustanowienia jakichkolwiek zabezpieczeń w przyszłości. 8. TREŚĆ OBLIGACJI Obligacja jest imiennym papierem wartościowym, emitowanym w serii (seria A), na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń, określonych zgodnie z pkt 12, w sposób i terminach określonych w niniejszych Warunkach Emisji. 9. STATUS OBLIGACJI Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe zobowiązania Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi, niepodporządkowanymi lub nieuprzywilejowanymi zobowiązaniami Emitenta, przy czym: (i) stanowią one zobowiązania Emitenta podporządkowane Zabezpieczanym Wierzytelnościom; (ii) powyższe nie dotyczy zobowiązań, które z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub z mocy postanowień Układu podlegają wcześniejszemu zaspokojeniu. 10. FORMA OBLIGACJI, PRZYDZIAŁ OBLIGACJI 10.1. Obligacje mają formę dokumentu w rozumieniu art. 9 Ustawy o Obligacjach, przy czym mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 10.2. Odcinki zbiorowe Obligacji zostaną wydane Obligatariuszom w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia przydziału Obligacji. 10.3. Obligacje nie będą wydawane przed pełną wpłatą. 10.4. Dzień przydziału Obligacji zostanie określony przez Zarząd, przy czym zgodnie z art. 19 ust. 3 Ustawy o Obligacjach przydział i wydanie Obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o Uchwale NWZ wskazującej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z zamiany Obligacji na Akcje. 11. WYMIANA DOKUMENTU OBLIGACJI 11.1. W dniu wydaniu postanowienia zatwierdzającego Układ nastąpi wymiana dokumentu odcinka zbiorowego Obligacji. 111 – 11.2. W sytuacji, w której treść odcinka zbiorowego Obligacji stanie się nieaktualna, Obligatariusz zgłosi się do Emitenta, składając jednocześnie nieaktualny dokument odcinka zbiorowego Obligacji z wnioskiem o zmianę treści dokumentu lub jego wymianę. Emitent w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych unieważni nieaktualny dokument odcinka zbiorowego Obligacji oraz wyda nowe dokumenty Obligacji lub nowe odcinki zbiorowe Obligacji. 11.3. W przypadku zamiaru przedstawienia przez Obligatariusza do wykupu jedynie części Obligacji lub skorzystania z Prawa do Zamiany w odniesieniu wyłącznie do części Obligacji, wydanych w jednym odcinku zbiorowym Obligacji, Obligatariusz może zażądać od Emitenta, aby ten, za zwrotem posiadanego przez Obligatariusza odcinka zbiorowego Obligacji, wydał nowe dokumenty Obligacji lub nowe odcinki zbiorowe Obligacji z podziałem na taką liczbę Obligacji jaką zażąda Obligatariusz i unieważnił nieaktualny dokument odcinka zbiorowego Obligacji. 12. ŚWIADCZENIA EMITENTA 12.1. Obligacje uprawniają do: 12.1.1 świadczeń pieniężnych, określonych zgodnie z pkt 12.2, oraz 12.1.2 zamiany Obligacji na Akcje w drodze oświadczenia Obligatariusza składanego Emitentowi zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. 12.2. Obligacje uprawniają do następujących świadczeń pieniężnych: 12.2.1 zapłaty Odsetek (oprocentowania) określonych zgodnie z pkt 13 i 14, oraz 12.2.2 wykupu Obligacji szczegółowo opisanego w pkt 15. 12.3. Uprawnionymi do otrzymania świadczeń pieniężnych, określonych zgodnie z pkt 12.2 będą Obligatariusze, którzy objęli Obligacje. 12.4. Świadczenia pieniężne, określone zgodnie z pkt 12.2 będą spełniane przez Emitenta na rachunki bankowe Obligatariuszy, wskazane zgodnie z pkt 22.7. 12.5. Z zastrzeżeniem możliwości Potrącenia oraz postanowień pkt 12.6, na co każdy z Obligatariuszy składając Ofertę Nabycia Obligacji wyraża zgodę, wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez jakichkolwiek potrąceń z wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi w stosunku do Obligatariusza, co nie uchybia możliwości potrącenia na podstawie odrębnej umowy zawartej pomiędzy Emitentem, a Obligatariuszem. 12.6. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji. Emitent nie – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E będzie dokonywał zwrotu kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej. Emitent jest zobowiązany dokonać wszelkich pobrań w terminach oraz na innych warunkach, zgodnie z wymogami prawa oraz niezwłocznie, nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dokonania pobrania, udostępni Obligatariuszom dokumenty potwierdzające dokonanie pobrania oraz jego wysokość. 13.OKRESY ODSETKOWE 13.1. Okresy Odsetkowe wynoszą a) 12 miesięcy zgodnie z pkt 14.2.2, aż do Dnia Wykupu; b) 3 miesiące zgodnie z pkt 14.2.1, aż do Dnia Wykupu. 13.2. Z zastrzeżeniem pkt 14.2 13.8 i 18.7, Okresy Odsetkowe rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach i terminach wskazanych w poniższych tabelach („Okresy Odsetkowe”): a) Dla okresów 12-miesiecznych: Nr Liczba dni Początek Okresu Koniec Okresu Okresu w Okresie Odsetkowego Odsetkowego Odset- Odsetko(włącznie) (włącznie) kowego wym 1. 14.01.2020 r. 13.08.2020 r. 212 2. 14.08.2020 r. 13.08.2021 r. 364 3. 14.08.2021 r. 13.08.2022 r. 364 4. 14.08.2022 r. 13.08.2023 r. 364 5. 14.08.2023 r. 13.08.2024 r. 365 6. 14.08.2024 r. 13.08.2025 r. 364 7. 14.08.2025 r. 13.08.2026 r. 364 8. 14.08.2026 Dzień Wykupu 364 b) dla okresów 3-miesięcznych (w zależności od daty uprawomocnienia Układu): Nr Liczba dni Początek Okresu Koniec Okresu Okresu w Okresie Odsetkowego Odsetkowego Odset- Odsetko(włącznie) (włącznie) kowego wym 1. 14.01.2020 r. 13.02.2020 r./ 13.05.2020 r./ 13.08.2020 r./ 13.11.2020 r. 30 2. 14.02.2020 r./ 13.05.2020 r./ 14.05.2020 r./ 13.08.2020 r./ 14.08.2020 r./ 13.11.2020 r./ 14.11.2020 r. 13.02.2021 r. 89 3. 14.05.2020 r./ 13.08.2020 r./ 14.08.2020 r./ 13.11.2020 r./ 14.11.2020 r./ 13.02.2021 r./ 14.02.2021 r. 13.05.2021 r. 91 112 – 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 25 CZERWC 2020 (6012) I X . O G 14.08.2020 r./ 14.11.2020 r./ 14.02.2021 r./ 14.05.2021 r. 14.11.2020 r./ 14.02.2021 r./ 14.05.2021 r./ 14.08.2021 r. 14.02.2021 r./ 14.05.2021 r./ 14.08.2021 r./ 14.11.2021 r. 14.05.2021 r./ 14.08.2021 r./ 14.11.2021 r./ 14.02.2022 r. 14.08.2021 r./ 14.11.2021 r./ 14.02.2022 r./ 14.05.2022 r. 14.11.2021 r./ 14.02.2022 r./ 14.05.2022 r./ 14.08.2022 r. 14.02.2022 r./ 14.05.2022 r./ 14.08.2022 r./ 14.11.2022 r. 14.05.2022 r./ 14.08.2022 r./ 14.11.2022 r./ 14.02.2023 r. 14.08.2022 r./ 14.11.2022 r./ 14.02.2023 r./ 14.05.2023 r. 14.11.2022 r./ 14.02.2023 r./ 14.05.2023 r./ 14.08.2023 r. 14.02.2023 r./ 14.05.2023 r./ 14.08.2023 r./ 14.11.2023 r. 14.05.2023 r./ 14.08.2023 r./ 14.11.2023 r./ 14.02.2024 r. 14.08.2022 r./ 14.11.2022 r./ 14.02.2024 r./ 14.05.2024 r. 14.11.2023 r./ 14.02.2024 r./ 14.05.2024 r./ 14.08.2024 r. A 2020 R. Ł O S Z E N I A W Y M A 13.11.2020 r./ 13.02.2021 r./ 13.05.2021 r./ 13.08.2021 r. 13.02.2021 r./ 13.05.2021 r./ 13.08.2021 r./ 13.11.2021 r. 13.05.2021 r./ 13.08.2021 r./ 13.11.2021 r./ 13.02.2022 r. 13.08.2021 r./ 13.11.2021 r./ 13.02.2022 r./ 13.05.2022 r. 13.11.2021 r./ 13.02.2022 r./ 13.05.2022 r./ 13.08.2022 r. 13.02.2022 r./ 13.05.2022 r./ 13.08.2022 r./ 13.11.2022 r. 13.05.2022 r./ 13.08.2022 r./ 13.11.2022 r./ 13.02.2023 r. 13.08.2022 r./ 13.11.2022 r./ 13.02.2023 r./ 13.05.2023 r. 13.11.2022 r./ 13.02.2023 r./ 13.05.2023 r./ 13.08.2023 r. 13.02.2023 r./ 13.05.2023 r./ 13.08.2023 r./ 13.11.2023 r. 13.05.2023 r./ 13.08.2023 r./ 13.11.2023 r./ 13.02.2024 r. 13.08.2023 r./ 13.11.2023 r./ 13.02.2024 r./ 13.05.2024 r. 13.11.2023 r./ 13.02.2024 r./ 13.05.2024 r./ 13.08.2024 r. 13.02.2024 r./ 13.05.2024 r./ 13.08.2024 r./ 13.11.2024 r. G A N E P R 91 91 88 91 91 91 88 91 91 91 88 91 91 91 – 1 Z E Z P R AW 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 13.3. Obli Procentowe 13.4. Odse Obligacji. 13 – O R E S T R U K T U R 14.02.2024 r./ 14.05.2024 r./ 14.08.2024 r./ 14.11.2024 r. 14.05.2024 r./ 14.08.2024 r./ 14.11.2024 r./ 14.02.2025 r. 14.08.2024 r./ 14.11.2024 r./ 14.02.2025 r./ 14.05.2025 r. 14.11.2024 r./ 14.02.2025 r./ 14.05.2025 r./ 14.08.2025 r. 14.02.2025 r./ 14.05.2025 r./ 14.08.2025 r./ 14.11.2025 r. 14.05.2025 r./ 14.08.2025 r./ 14.11.2025 r./ 14.02.2026 r. 14.08.2025 r./ 14.11.2025 r./ 14.02.2026 r./ 14.05.2026 r. 14.11.2025 r./ 14.02.2026 r./ 14.05.2026 r./ 14.08.2026 r. 14.02.2026 r./ 14.05.2026 r./ 14.08.2026 r./ 14.11.2026 r. 14.05.2026 r./ 14.08.2026 r./ 14.11.2026 r./ 14.08.2026 r./ 14.11.2026 r./ -/ 14.11.2026 r./ -/ gacje będą oprocentow j. tki naliczane będą od poz. 30168 Y Z A C Y J N E 13.05.2024 r./ 13.08.2024 r./ 13.11.2024 r./ 13.02.2025 r. 13.08.2024 r./ 13.11.2024 r./ 13.02.2025 r./ 13.05.2025 r. 13.11.2024 r./ 13.02.2025 r./ 13.05.2025 r./ 13.08.2025 r. 13.02.2025 r./ 13.05.2025 r./ 13.08.2025 r./ 13.11.2025 r. 13.05.2025 r./ 13.08.2025 r./ 13.11.2025 r./ 13.02.2026 r. 13.08.2025 r./ 13.11.2025 r./ 13.02.2026 r./ 13.05.2026 r. 13.11.2025 r./ 13.02.2026 r./ 13.05.2026 r./ 13.08.2026 r. 13.02.2026 r./ 13.05.2026 r./ 13.08.2026 r./ 13.11.2026 r. 13.05.2026 r./ 13.08.2026 r./ 13.11.2026 r./ Dzień Wykupu 13.08.2026 r./ 13.11.2026 r./ Dzień Wykupu/ 13.11.2026 r./ Dzień Wykupu/ -/ Dzień Wykupu -/ ane według Stopy wartości nominalne MONITOR SĄDOWY I –30168 89 91 91 91 88 91 91 91 88 91 91 272 j GOSPODARCZY 13.5. Z zastrzeżeniem pkt 17.6, Odsetki naliczane od każdej jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy obliczane będą według następującej formuły: N x Oi x Di Ki = ___________ R gdzie: Ki oznacza kwotę odsetek za dany Okres Odsetkowy, przypadającą na jedną Obligację; N oznacza wartość nominalną jednej Obligacji; Oi oznacza Stopę Procentową; Di oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym; R oznacza 365 dni. 13.6. Obliczona kwota Odsetek będzie podlegała zaokrągleniu do pełnego grosza (przy czym od pół grosza będzie zaokrąglane w górę). 13.7. Odsetki od Obligacji naliczane będą (wg metody Actual/365) za Okresy Odsetkowe, przy czym: 13.7.1 jeżeli Odsetki mają być naliczone za krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, w szczególności w przypadku przedterminowego wykupu Obligacji, zostaną one wówczas obliczone na podstawie faktycznej liczby dni w okresie od pierwszego dnia danego Okresu Odsetkowego (włącznie) do ostatniego dnia danego okresu, za który ma zostać obliczona wartość Odsetek (włącznie), w szczególności: (i) w przypadku przedterminowego wykupu Obligacji - od pierwszego dnia danego Okresu Odsetkowego (włącznie) do Daty Wcześniejszego Wykupu (włącznie), (ii) w przypadku likwidacji Emitenta - od pierwszego dnia danego Okresu Odsetkowego (włącznie) do daty otwarcia likwidacji (włącznie); 13.7.2 Odsetki narosłe od Obligacji, które zostaną objęte złożonym przez Obligatariusza Oświadczeniem o Zamianie Obligacji na Akcje, zostaną naliczone na podstawie faktycznej liczby dni w okresie od pierwszego dnia danego Okresu Odsetkowego (włącznie) do Daty Konwersji (włącznie). 13.8. W stosunku do Obligacji, co do których złożono Oświadczenie o Zamianie Obligacji na Akcje, ostatni Okres Odsetkowy kończy się w Dacie Konwersji. 14. SPEŁNIENIE ŚWIADCZENIA ODSETKOWEGO 14.1. Z zastrzeżeniem pkt 14.4 oraz 18.7 Emitent zobowiązuje się dokonać zapłaty Odsetek. 14.2. Należności wynikające z Odsetek, powstałych od dnia 14 stycznia 2020 r. włącznie będą zaspokajane wyłącznie w ten sposób, że: 14.2.1 w części, tj. do wysokości ustalonej jako oprocentowanie w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej sumie stawki WIBOR 1M, oznaczającej notowaną na warszawskim rynku międzybankowym stopę procentową dla międzybankowych depozytów 1-miesięcznych oraz marżę w wysokości 2,8%, z zastrzeżeniem, że stopa procentowa nie – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E może być niższa niż zero, a stawka WIBOR 1M jest wyznaczana w pierwszym dniu każdego okresu odsetkowego: a) z zastrzeżeniem pkt b) poniżej oraz pkt c) poniżej, będą spłacane w trzymiesięcznych okresach odsetkowych kończących się kolejno w dniach: 13 lutego, 13 maja, 13 sierpnia i 13 listopada każdego kolejnego roku aż do całkowitego zaspokojenia należności głównej, na warunkach przewidzianych w WEO; b) pierwsza płatność nastąpi za okres od dnia 14 stycznia 2020 r. włącznie do pierwszej z dat: 13 lutego, 13 maja, 13 sierpnia i 13 listopada która przypadnie po dniu prawomocnego zatwierdzenia Układu c) ostatnia płatność nastąpi za okres od dnia poprzedniej spłaty do dnia całkowitego zaspokojenia należności główne na warunkach przewidzianych w niniejszym WEO. 14.2.2 w pozostałej części, spełnienie świadczenia nastąpi w ten sposób, że każdego kolejnego roku, za okresy kończące się w dniu 13 sierpnia każdego kolejnego roku, nastąpi potrącenie wzajemne wierzytelności Emitenta z tytułu tej części Odsetek z wierzytelnością Obligatariusza z tytułu objęcia Akcji Emitenta przez Obligatariusza, przy uwzględnieniu że: a) pierwsza konwersja nastąpi w najbliższy dzień 13 sierpnia przypadający po dniu prawomocnego zatwierdzenia Układu i będzie obejmowała wierzytelności za okres od 14 stycznia 2020 r. włącznie do daty pierwszej konwersji, b) ostatnia konwersja nastąpi w najbliższy dzień 13 sierpnia przypadający po dniu całkowitego zaspokojenia należności głównej, i będzie obejmowała wierzytelności za okres od poprzedniej konwersji do dnia całkowitego zaspokojenia należności głównej na warunkach przewidzianych w niniejszym WEO. 14.2.3 w razie wcześniejszego wykupu Obligacji, Odsetki od wykupywanych Obligacji naliczone do dnia wcześniejszego wykupu zostaną wypłacone w terminie 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od Daty Wcześniejszego Wykupu; 14.3. W razie likwidacji Emitenta, Odsetki od wykupywanych Obligacji zostaną naliczone i wypłacone uprawnionemu Obligatariuszowi zgodnie z pkt 15.3.3. 14.4. Spełnienie świadczenia polegającego za zapłacie Odsetek określonego w pkt 14.2.2 nastąpi przez potrącenie wzajemne wierzytelności: Obligatariusza z tytułu Odsetek pomniejszone o potrącenia lub pobrania z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych zgodnie z pkt 12.6, z wierzytelnością Emitenta względem Obligatariusza z tytułu objęcia nowych akcji Spółki przez Obligatariusza, które zostaną wyemitowane przez Emitenta w ramach Kapitału Docelowego („Potrącenie”). 14.5. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, zgodnie z pkt 14.6 będzie równa ich wartości nominalnej, która na dzień 16 grudnia 2019 roku wynosiła 0,04 PLN. 14.6. Zarząd Emitenta wykonywać będzie przyznane mu Uchwałą o Kapitale Docelowym upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń, w taki sposób, aby Potrące114 – nie miało miejsce najpóźniej do Daty Płatności Odsetek natomiast dane podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy bez zbędnej zwłoki, tj. niezwłocznie po dacie dokonanego Potrącenia. 14.7. Na pisemne żądanie Emitenta Obligatariusze będą składać oświadczenie o objęciu akcji w Kapitale Docelowym o wartości odpowiadającej wysokości należnych im w danym Okresie Odsetkowym Odsetek. W przypadku konieczności zaokrąglenia kwoty Odsetek w celu skorelowania jej z odpowiednią wielokrotnością wartości nominalnej jednej akcji w Kapitale Docelowym, zaokrąglenie będzie dokonywane w dół do najbliższej wielokrotności wartości nominalnej jednej akcji w Kapitale Docelowym. Różnica między wartością Odsetek, a wartością akcji w Kapitale Docelowym opłaconych za pomocą Potrącenia podlega wypłaceniu w gotówce lub przelewem, według wyboru Emitenta. 14.8. Zarząd Emitenta powinien zaoferować Obligatariuszom odpowiednią liczbę akcji w Kapitale Docelowym, nie później niż na 5 (słownie: pięć) Dni Roboczych przed Datą Płatności Odsetek a Obligatariusze powinni złożyć oświadczenia o objęciu tych akcji oraz oświadczenia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności, o których mowa w pkt 14.4 powyżej, nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty otrzymania stosownych ofert objęcia akcji w Kapitale Docelowym od Zarządu Emitenta. 15. WYKUP OBLIGACJI 15.1. Emitent przewiduje następujące możliwości wykupu Obligacji: 15.1.1 wykup Obligacji w zwykłym terminie, tj. w Dacie Wykupu, zgodnie z pkt 15.2; 15.1.2 przedterminowy (wcześniejszy) wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta, zgodnie z pkt 15.3; 15.1.3 przedterminowy (wcześniejszy) wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza w przypadku: a) nierealizowania przez Emitenta postanowień Układu, zgodnie z pkt 15.4.1; b) niewypełnianie w terminie, w całości lub części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, zgodnie z pkt 15.4.2; c) naruszenie zobowiązań finansowych (cross default) zgodnie z pkt 15.4.3. 15.2. Wykup Obligacji w Dacie Wykupu: 15.2.1 z zastrzeżeniem postanowień pkt 15.3 oraz 15.4, Emitent jest zobowiązany wykupić Obligacje, za przedstawieniem przez Obligatariusza dokumentu Obligacji lub odcinka zbiorowego Obligacji do wykupu, poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza Należności Głównej za każdą posiadaną przez Obligatariusza Obligację w dniu 13 sierpnia 2027 r. („Data Wykupu”); 15.2.2 w terminie 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od Daty Wykupu Emitent wypłaci również Odsetki za ostatni Okres Odsetkowy; – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 15.2.3 jeżeli Data Wykupu nie będzie przypadała w Dniu Roboczym, to wykup Obligacji nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po pierwotnej Dacie Wykupu; 15.2.4 obligacje ulegną umorzeniu z chwilą ich wykupu. Złożenie Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje ma skutek wykupu Obligacji do wysokości Należności Głównej w stosunku do wszystkich Obligacji, co do których złożono Oświadczenie o Zamianie Obligacji na Akcje. 15.3. Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta, zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach: 15.3.1 w przypadku likwidacji Emitenta z dniem otwarcia likwidacji wszystkie wyemitowane Obligacje podlegają przedterminowemu wykupowi; 15.3.2 w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od daty otwarcia likwidacji, Emitent, za przedstawieniem przez Obligatariusza dokumentu Obligacji lub odcinka zbiorowego Obligacji do wykupu, wypłaci Obligatariuszowi kwotę Należności Głównej za każdą posiadaną przez Obligatariusza Obligację; 15.3.3 w terminie 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od daty otwarcia likwidacji Emitent wypłaci również należne Odsetki, liczone zgodnie z pkt 13.7.1; 15.3.4 obligacje ulegają umorzeniu z chwilą przedterminowego wykupu. 15.4. Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza: 15.4.1 w przypadku niezrealizowania przez Emitenta, w całości lub części postanowień Układu czego konsekwencją będzie wydanie prawomocnego postanowienia o uchyleniu Układu, na pisemne żądanie Obligatariusza wszystkie niewykupione Obligacje tego Obligatariusza podlegają przedterminowemu wykupowi zgodnie pkt 16; 15.4.2 w przypadku, gdy Emitent nie dokona płatności jakiejkolwiek kwoty w terminach wynikających z Warunków Emisji, z zastrzeżeniem dopuszczalności dokonania Potrącenia w terminie wskazanym w pkt 14.8, na pisemne żądanie Obligatariusza wszystkie niewykupione Obligacje tego Obligatariusza podlegają przedterminowemu wykupowi; 15.4.3 w przypadku, gdy Emitent naruszy warunki Kredytu ING lub warunki Kredytu PKO przez co wierzytelności wynikające z Kredytu ING lub odpowiednio wierzytelności wynikające z Kredytu PKO zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności, na pisemne żądnie Obligatariusza, wszystkie niewykupione Obligacje tego Obligatariusza podlegają przedterminowemu wykupowi. Tym samym, w terminie 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od doręczenia żądania Obligatariusza („Data Wcześniejszego Wykupu”), Emitent, za uprzednim przedstawieniem Emitentowi do wykupu dokumentu Obligacji lub odcinka zbiorowego Obligacji, wypłaci Obligatariuszowi kwotę Należności Głównej. W terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od Daty Wcześniejszego Wykupu Emitent wypłaci również należne Odsetki, liczone zgodnie z pkt 13.7.1. 115 – 15.5. W przypadku opóźnienia się przez Emitenta z płatnością jakiejkolwiek kwoty z tytułu Należności Głównej na podstawie niniejszych Warunków Emisji, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty od należnych kwot, za okres od pierwszego dnia opóźnienia do dnia faktycznego spełnienia świadczenia, odsetek za opóźnienie naliczanych według stopy procentowej w wysokości równej Stopie Procentowej powiększonej o cztery (4) punkty procentowe („Odsetki za Opóźnienie”). 16. PRZEDTERMINOWY WYKUP W PRZYPADKU PRAWOMOCNEGO UCHYLENIA UKŁADU W przypadku przedterminowego wykupu Obligacji określonego w pkt 15.4.1, zmiany do WEO ustalone w Układzie tracą moc. Spłata wierzytelności wynikających z Obligacji będzie następowała zgodnie z pierwotnym brzmieniem WEO, sprzed zawarciem Układu oraz Porozumienia Obligatariuszy, stanowiącym załącznik do Porozumienia Obligatariuszy. Płatności, umorzenia oraz konwersje dokonane przed Dniem Wykupu, w przypadku prawomocnego uchylenia Układu, zostaną zaliczone na poczet wierzytelności wynikających z Obligacji zgodnie z pierwotnym brzmieniem WEO. 17. PRAWO DO ZAMIANY OBLIGACJI NA AKCJE 17.1. Obligatariuszowi przysługuje Prawo do Zamiany posiadanych przez niego Obligacji na Akcje. 17.2. W celu przyznania Obligatariuszom posiadającym Obligacje prawa do subskrybowania Akcji, Emitent na podstawie Uchwały NWZ dokonał warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę Kapitału Warunkowego. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 183.750.000 (sto osiemdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy)niezdematerializowanych akcji serii H o łącznej wartości nominalnej 7.350.000 PLN (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). 17.3. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji są wyłącznie Obligatariusze uprawnieni z Obligacji. 17.4. Akcje zostaną pokryte poprzez zamianę Obligacji na Akcje, tj. w drodze konwersji wierzytelności przysługujących Obligatariuszom wobec Emitenta z tytułu Należności Głównej wynikającej z Obligacji. 17.5. Prawo do zamiany może być wykonane zarówno w stosunku do wszystkich Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, jak i w stosunku do niektórych z nich. 17.6. Obligatariusz wykonuje Prawo do Zamiany poprzez złożenie i doręczenie Emitentowi Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje. Dzień złożenia i doręczenia Emitentowi Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje uznaje się za „Datę Konwersji”. 17.7. Oświadczenie o Zamianie Obligacji na Akcje nie może być złożone pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu. 17.8. Okres Zamiany, tj. termin do złożenia przez Obligatariusza Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje upłynie w dniu przypadającym na 7 (słownie: siedem) dni przed Datą Wykupu (włącznie). – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 17.9. Cena zamiany Obligacji na Akcje wynosić będzie równa wartości nominalnej Akcji (na dzień 16 grudnia 2019 roku wynoszącej 0,04 PLN) („Cena Zamiany”), co oznacza, że Obligatariusz uprawniony będzie do objęcia 50 (słownie: pięćdziesięciu) Akcji za jedną Obligację. 17.10. W związku z realizacją Prawa do Zamiany Zarząd Emitenta wyda Obligatariuszowi odpowiednią liczbę dokumentów Akcji, względnie odcinek zbiorowy Akcji, i złoży do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych. 17.11. W wyniku wykonania przez Obligatariusza Prawa do Zamiany, w Dacie Konwersji, tj. z dniem złożenia przez Obligatariusza Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje, bez uszczerbku dla roszczenia Obligatariusza o wypłatę Odsetek od konwertowanych Obligacji za ostatni Okres Odsetkowy do Daty Konwersji, posiadane przez takiego Obligatariusza Obligacje ulegną umorzeniu. 17.12. Obligacje, co których Obligatariusz nie skorzysta z Prawa do Zamiany zostaną wykupione przez Emitenta w Dacie Wykupu, z zastrzeżeniem pkt 15.3 oraz pkt 15.4, poprzez zapłatę na rzecz każdego z Obligatariuszy Należności Głównej za każdą Obligację wraz z wszelkimi należnymi Odsetkami. 18. ŻĄDANIE ZAMIANY OBLIGACJI NA AKCJE 18.1. Emitent przewiduje możliwość żądania od Obligatariusza dokonania przymusowej zamiany Obligacji na Akcje („Żądanie Zamiany”), z zastrzeżeniem pkt 18.6, 18.7 i 18.8, , w przypadku, gdy średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji wyemitowanych przez Emitenta z kolejnych 60 (słownie: sześćdziesięciu) Sesji poprzedzających dzień wezwania Obligatariusza do przymusowej zamiany Obligacji na Akcje przekroczy 0,056 PLN (słownie: pięć groszy i 6/10 grosza). 18.2. Emitent przewiduje możliwość żądania od Obligatariusza dokonania przymusowej zamiany Obligacji na Akcje („Żądanie Zamiany”), z zastrzeżeniem pkt 18.6, 18.7 i 18.8, po dniu 1 stycznia 2027 r. 18.3. Emitent wykonuje Żądanie Zamiany poprzez złożenie i doręczenie Obligatariuszowi oświadczenia o Żądaniu Zamiany Obligacji na Akcje („Oświadczenie o Żądaniu Zamiany Obligacji na Akcje”). 18.4. Oświadczenie o Żądaniu Zamiany Obligacji na Akcje nie może być złożone pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu. 18.5. Obligatariusz realizuje Żądanie Zamiany Obligacji na Akcje poprzez złożenie i doręczenie Emitentowi Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje w terminie 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych liczonych: 18.5.1 w przypadku, gdy dla nabycia praw z Akcji przez Obligatariusza, zgodnie z regulacjami przytoczonymi w pkt 21, nie jest wymagane zgłoszenie zamiaru koncentracji do Pre116 – zesa UOKiK - od dnia otrzymania Oświadczenia o Żądaniu Zamiany; 18.5.2 w przypadku, gdy dla nabycia praw z Akcji przez Obligatariusza, zgodnie z regulacjami przytoczonymi w pkt 21, wymagane jest zgłoszenie zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK - od dnia otrzymania przez Obligatariusza decyzji Prezesa UOKiK wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji lub pisemnej informacji o upływie terminów, o których mowa w art. 96 lub w art. 96a ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, przy czym Obligatariusz zobowiązany jest wystąpić do Prezesa UOKiK z wnioskiem o wyrażenie zgody na koncentrację bez zbędnej zwłoki. 18.6. W sytuacji, w której istnieje obowiązek Obligatariusza zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK, zgodnie z regulacjami przytoczonymi w pkt 21, zaś Prezes UOKiK nie wyrazi zgody na dokonanie koncentracji polegające na uzyskaniu praw do nowych akcji w kapitale zakładowym Emitenta przez Obligatariusza, który miałby zrealizować Żądanie Zamiany Obligacji na Akcje, wówczas Obligatariusz, który nie uzyskał zgody na koncentrację nie będzie zobowiązany do realizacji Żądania Zamiany Obligacji na Akcje we wskazanym w Żądaniu Zamiany Obligacji na Akcje zakresie. Obowiązek, o którym mowa w pkt 18.5 dotyczyć będzie w takiej sytuacji wyłącznie takiej liczby Obligacji, których konwersja na Akcje nie rodzi obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji. 18.7. W wypadku, o którym mowa w pkt 18.3, w razie niezłożenia przez Obligatariusza Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje w terminie, określonym w pkt 18.5, z zastrzeżeniem jednak pkt 18.6 i 18.8, Datą Wykupu Obligacji objętych Żądaniem Zamiany będzie dzień 31 grudnia 2042 r., a za okres od daty upływu terminu wskazanego w pkt 18.5 do Daty Konwersji Odsetki nie będą naliczanie i nie będą przysługiwały Obligatariuszowi. 18.8. W przypadku, gdyby dla realizacji Żądania Zamiany Obligacji na Akcje przez Obligatariusza konieczne było ogłoszenie przez niego wezwania do zapisywania się na sprzedaż: (i) Akcji w liczbie zapewniającej Obligatariuszowi osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, lub (ii) wszystkich pozostałych Akcji Emitenta, obowiązek, o którym mowa w pkt 18.5 dotyczyć będzie wyłącznie takiej liczby Obligacji, których konwersja na Akcje nie rodzi obowiązku wezwaniowego. 18.9. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym pkt 18 do zamiany Obligacji na Akcje na podstawie Żądania Zamiany stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszych Warunków Emisji o zamianie Obligacji na Akcje w wykonaniu Prawa Zamiany określone w pkt 17 oraz o spełnieniu świadczenia odsetkowego określonego w pkt 14. 19. AKCJE POWSTAŁE Z ZAMIANY OBLIGACJI 19.1. Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji (powstałych z zamiany Obligacji) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. 19.2. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 19.2.1 Akcje wydane Obligatariuszowi w wyniku wykonania Prawa do Zamiany Obligacji na Akcje najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym prawa z Akcji powstały; 19.2.2 Akcje wydane Obligatariuszowi w wyniku wykonania Prawa do Zamiany Obligacji na Akcje w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym prawa z Akcji powstały, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 20. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE, SPOSÓB POSTĘPOWANIA W PRZYPADKU PRZEKSZTAŁCENIA, PODZIAŁU, POŁĄCZENIA, LIKWIDACJI EMITENTA LUB ZMIANY WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI 20.1. Każda z Obligacji uprawnia Obligatariuszy do świadczenia niepieniężnego wyłącznie w postaci Prawa do Zamiany Obligacji na Akcje. 20.2. Wypłata świadczenia pieniężnego na rzecz Obligatariusza w zamian za niemożliwość realizacji prawa do świadczenia niepieniężnego w postaci Prawa do Zamiany jest przewidziana w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia lub likwidacji Emitenta przed Datą Konwersji, na zasadach określonych w pkt 20.3 oraz pkt 20.4. 20.3. W przypadku likwidacji Emitenta, w dniu otwarcia likwidacji Emitenta nastąpi przekształcenie świadczenia niepieniężnego w postaci Prawa do Zamiany na świadczenie pieniężne, a Obligacje będą podlegać natychmiastowemu, przedterminowemu wykupowi, poprzez zapłatę na rzecz każdego z Obligatariuszy Należności Głównej, wraz z należnymi Odsetkami, za każdą Obligację, zgodnie z pkt 15.3. 20.4. W przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia Emitenta, Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia, w terminie 30 (słownie: trzydziestu) Dni Roboczych po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zarejestrowaniu odpowiednio przekształcenia, podziału lub połączenia żądania natychmiastowego przedterminowego wykupu Obligacji. Z momentem złożenia takiego żądania nastąpi przekształcenie świadczenia niepieniężnego w postaci Prawa do Zamiany na świadczenie pieniężne, a Obligacje będą podlegać natychmiastowemu, przedterminowemu wykupowi, poprzez zapłatę na rzecz każdego z Obligatariuszy Należności Głównej, wraz z należnymi Odsetkami, za każdą Obligację. 20.5. W przypadku, gdyby przed Datą Konwersji, zmianie uległa wartość nominalna akcji w kapitale zakładowym Emitenta, Cena Zamiany zostanie zmieniona w następujący sposób: C1=C0 X N0/N1 gdzie: C1 - oznacza Cenę Zamiany po zmianie wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Emitenta, 117 – C0 - oznacza Cenę Zamiany przed zmianą wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Emitenta, N0 - oznacza liczbę akcji Emitenta przed zmianą wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Emitenta, N1 - oznacza liczbę akcji Emitenta po zmianie wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Emitenta, Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację równa będzie liczbie całkowitej, zaokrąglonej w dół do jedności, stanowiącej iloraz wartości nominalnej Obligacji oraz Ceny Zamiany po zmianie wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Emitenta. 21. INFORMACJA O OBOWIĄZKU ZGŁOSZENIA PRZEZ OBLIGATARIUSZY, PREZESOWI URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW ORAZ INNYM ORGANOM, ZAMIARU NABYCIA AKCJI W DRODZE ZAMIANY OBLIGACJI NA AKCJE ORAZ O SKUTKACH JEGO NIEDOPEŁNIENIA, WYNIKAJĄCYCH Z WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA 21.1. W związku z art. 19 ust. 6 pkt 4 Ustawy o Obligacjach, Emitent informuje, że na dzień podjęcia Uchwały o Emisji Obligacji zgodnie z regulacją przewidzianą w art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 1 mld EUR (słownie: jednego miliarda euro) lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 50 mln EUR (słownie: pięćdziesięciu milionów euro). Prezes UOKiK wydaje zgodę na taką koncentrację, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. 21.2. Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów znajdują zastosowanie nie tylko do przedsiębiorców w rozumieniu przepisów o działalności gospodarczej, lecz również, zgodnie z art. 4 pkt 1 lit. c) Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, do osób fizycznych posiadających kontrolę w rozumieniu przepisów Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nad co najmniej jednym przedsiębiorcą, choćby taka osoba fizyczna nie prowadziła działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o działalności gospodarczej, o ile taka osoba fizyczna podejmuje dalsze działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. 21.3. Zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, o którym mowa powyżej, znajdzie m.in. zastosowanie w przypadku zamiaru przejęcia, przez nabycie lub objęcie akcji bądź innych papierów wartościowych lub w jakikolwiek inny sposób, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców. 21.4. W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które – 1 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Uprawnienia takie tworzą w szczególności: 21.4.1 dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, 21.4.2 uprawnienie do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, 21.4.3 członkowie jego zarządu lub rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), 21.4.4 dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, 21.4.5 prawo do całości albo do części mienia innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), oraz 21.4.6 umowa przewidująca zarządzanie innym przedsiębiorcą (przedsiębiorcą zależnym) lub przekazywanie zysku przez takiego przedsiębiorcę. 21.5. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, poprzez nabycie akcji, udziałów, innych papierów wartościowych lub w inny sposób, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 mln EUR (słownie: dziesięciu milionów euro). W tym przypadku powyższy obrót obejmuje jedynie obrót przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola oraz jego przedsiębiorców zależnych. 21.6. Ponadto zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 21.6.1 polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji, 21.6.2 polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli 18 – obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 mln EUR (słownie: dziesięciu milionów euro), 21.6.3 polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 21.6.4 następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana, 21.6.5 przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 21.7. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje w art. 15, iż dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. 21.8. Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, może być dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa UOKiK zgody na dokonanie koncentracji lub upływu przewidzianych przez Ustawę o Ochronie Konkurencji i Konsumentów terminów dotyczących trwania postępowania w sprawach koncentracji. 21.9. Obligatariusz, na którym w świetle przytoczonych w niniejszym pkt 21 przepisów spoczywa obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, powinien dokonać takiego zgłoszenia przed Datą Konwersji. 22. TRYB EMISJI OBLIGACJI 22.1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach. 22.2. Objęcie Obligacji i powstanie praw z Obligacji nastąpi po dokonaniu ostatniej ze wskazanych poniżej czynności w ramach Emisji: 22.2.1 skierowaniu Propozycji Nabycia Obligacji do Subskrybenta; 22.2.2 złożeniu Emitentowi przez Subskrybenta Oferty Nabycia Obligacji (na Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia); 22.2.3 podjęciu przez Zarząd Emitenta Uchwały o Przydziale Obligacji; R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 22.2.4 wydaniu Subskrybentowi dokumentów Obligacji lub odcinków zbiorowych Obligacji. 22.3. Ofertę Nabycia Obligacji może złożyć Emitentowi wyłącznie podmiot do którego Emitent skierował Propozycję Nabycia Obligacji, przy czym ustala się, iż dla celów niniejszej Emisji jest nim wyłącznie Subskrybent. Oferta Nabycia Obligacji winna - pod rygorem bezskuteczności - być złożona w formie pisemnej na Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji. 22.4. Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, w przypadku wypełnienia go i złożenia zgodnie z Propozycją Nabycia Obligacji oraz niniejszymi Warunkami Emisji Obligacji przez Subskrybenta będzie stanowił ofertę nabycia Obligacji przez Subskrybenta w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. 22.5. Wypełniony Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji należy złożyć Emitentowi w terminie od dnia 13 sierpnia 2018 r. do dnia 13 sierpnia 2018 r., do godz. 17.00 osobiście albo - po zeskanowaniu i zapisaniu w formacie *.pdf e-mailem na adres: tomasz.bizon@txm.pl. 22.6. Oryginał poprawnie wypełnionego Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji powinien być dostarczony do siedziby Emitenta, określony w pkt 3.1 nie później niż w dniu 14 sierpnia 2018 r. do godziny 12:00. 22.7. Oferta Nabycia Obligacji złożona po upływie wskazanego terminu lub na inny adres poczytywana będzie za bezskuteczną. W Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji należy obligatoryjnie wskazać numer rachunku bankowego Subskrybenta i nazwę banku, na który będą spełniane świadczenia z tytułu Obligacji. 22.8. Nie dopuszcza się składania Ofert Nabycia Obligacji przez kilka podmiotów działających łącznie, na zasadach współwłasności. Oświadczenia złożone w sprzeczności z powyższym postanowieniem poczytuje się za bezskuteczne. 22.9. Subskrybent jest związany Ofertą Nabycia Obligacji od daty jej złożenia do dnia przydziału Obligacji albo niedojścia Emisji do skutku. 23. UDOSTĘPNIENIE ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA W okresie od Daty Emisji do czasu całkowitego wykupu Obligacji, Emitent zobowiązuje się do udostępnienia, na żądanie Obligatariusza, w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od daty złożenia stosownego żądania, w swojej siedzibie każdemu Obligatariuszowi uprawnionemu z Obligacji, swoich rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta. 24. UMOWA PODPORZĄDKOWANIA Harmonogram zaspokajania wierzytelności Obligatariuszy (za pomocą konwersji przewidzianej w warunkach Układu, jak również sposobów przewidzianych w niniejszych WEO) uwzględnia fakt, że spłata wierzytelności tych podmiotów jest podporządkowana wierzytelnościom przysługującym bankom PKO oraz ING na podstawie Umowy Podporządkowania. Zgodnie z postanowieniami Umowy Podporządkowania, w całym Okresie Zabezpieczenia Podporządkowane Wierzytelności będą podporządkowane Zabezpieczanym Wierzytelnościom i odpowiednio płatność jakiejkolwiek kwoty Podporządkowanych Wierzytelności będzie uzależniona od (i może zostać dokonana jedynie pod warunkiem): (i) bezwarunkowego i nieodwołalnego spłacenia i zaspokojenia w pełni Zabezpieczanych Wierzytelności przez Emitenta lub inny podmiot, lub (ii) od zgody PKO i/lub ING, chyba że zaspokojenie określonej kwoty z tytułu Podporządkowanych Wierzytelności jest wyraźnie dozwolone na podstawie Umowy Podporządkowania lub Umowy Kredytowej ING oraz Umowy Kredytowej PKO, przy czym (i) objęcie przez Obligatariusza Akcji w zamian za posiadane Obligacje, na podstawie złożonego oświadczenia o objęciu Akcji, jak również (ii) opłacenie przez Obligatariusza nowych akcji Emitenta emitowanych w ramach Kapitału Docelowego (w przypadku ich zaoferowania przez Spółkę) poprzez umowne potrącenie wierzytelności Obligatariusza wobec Emitenta z tytułu odsetek od Obligacji z wierzytelnością Emitenta z tytułu objęcia nowych akcji Emitenta przez Obligatariusza, jest dozwolone i nie będzie stanowić naruszenia Umowy Podporządkowania oraz kreować jakichkolwiek roszczeń PKO lub ING w stosunku do któregokolwiek z Obligatariuszy. Podporządkowanie Podporządkowanych Wierzytelności (i) z tytułu wykupu (tj. obowiązku zapłaty kwoty nominalnej) danej Obligacji trwa nie dłużej niż do daty jej zamiany (konwersji) na Akcje, zaś (ii) z tytułu odsetek (obowiązku zapłaty określonych odsetek) od danej Obligacji trwa nie dłużej niż do daty rejestracji danych akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego przez właściwy sąd rejestrowy, których opłacenie nastąpiło poprzez potrącenia danej wierzytelności odsetkowej z daną wierzytelnością Emitenta o opła– 1 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E cenie akcji emitowanych przez Emitenta w ramach Kapitału Docelowego (z zastrzeżeniem, że w przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w ramach którego akcje zostały opłacone wskutek potrącenia, wierzytelność Obligatariusza wobec Emitenta o zwrot kwoty ceny za objęte akcje w ramach takiego podwyższenia również będzie posiadać charakter Podporządkowanej Wierzytelności), tym samym jakiekolwiek prawa Obligatariuszy z tytułu Akcji oraz akcji emitowanych i obejmowanych przez Obligatariuszy w ramach Kapitału Docelowego nie będą podporządkowane Zabezpieczanym Wierzytelnościom. 25. ZAWIADOMIENIA Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień przewidzianych w Propozycji Nabycia Obligacji lub Warunkach Emisji Obligacji, wszelkie zawiadomienia do Subskrybenta będą wysyłane listem poleconym lub kurierem na adres podany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji lub będą doręczane osobiście lub będą doręczane na adresy e-mail wskazane przez Subskrybentów w Formularzach Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji. 26. PRZEDAWNIENIE Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się po upływie 10 (słownie: dziesięciu) lat. 27. PRAWO WŁAŚCIWE, JURYSDYKCJA Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie spory związane z Obligacjami poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta.” 20 –

PROJEKT OBWIESZCZENIA TXM S.A. W RESTRUKTURYZACJI Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zawiadamia, że w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, sygn. XVIII GRp 15/19: 1. Zarządzeniem nr 111/2020 Wiceprezesa Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 14 maja 2020 roku na podstawie art. 14 a ust. 9 z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID - 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2020.568), zarządzono rozpoznanie sprawy XVIII GRp 15/19 jako pilnej. Zarządzenie weszło w życie z dniem podpisania. 2. Postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 15 maja 2020 roku w przedmiocie głosowania nad warunkami układu na podstawie art. 120 ust. 1 w zw. z art. 110 ust. 7 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne, stwierdzono, że wierzyciele TXM S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie przyjęli z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli układ - treść układu obwieszczono pod punktem 3 niniejszego obwieszczenia. Stosownie do art. 164 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne poucza się, że uczestnicy postępowania mogą pisemnie zgłaszać zastrzeżenia przeciwko układowi. Sąd nie bierze pod uwagę zastrzeżeń zgłoszonych po upływie tygodnia od dnia przyjęcia układu lub niespełniających wymogów formalnych pisma procesowego (w związku z przyjęciem układu z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, tygodniowy termin do zgłoszenia zastrzeżeń w niniejszym postępowaniu rozpoczyna bieg od dnia obwieszczenia o wydaniu postanowienia w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu). 3. Wyznaczono termin rozprawy w przedmiocie rozpoznania układu na dzień 2 czerwca 2020 roku, godzina 1000, sala nr 14 w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie (ul. Czerniakowska 100 A, 00-454 Warszawa). Treść układu zawartego przez wierzycieli TXM S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie. I. POSTANOWIENIA WSPÓLNE: 1. W wypadku, gdyby termin zapłaty raty układowej przypadał na sobotę, niedzielę lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, rata układowa płatna będzie w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień zapłaty raty układowej. 2. W wypadku, gdyby po dniu zawarcia układu, ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności (tzw. „ujawnione wierzytelności niesporne”) lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Dłużnika, wierzytelność dotychczas sporna (tzw. „ujawnione wierzytelności sporne”) stanie się bezsporna podlegają one zaliczeniu do odpowiednich grup wierzycieli określonych przyjętymi propozycjami układowymi. Ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne, podlegają zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi, przy czym termin płatności pierwszej raty liczony będzie odpowiednio, od dnia ujawnienia wierzytelności niespornej w księgach z zastrzeżeniem ewentualnego zarzutu potrącenia, a dla ujawnionych wierzytelności spornych od dnia stwierdzenia prawomocności lub ostateczności orzeczenia, decyzji, stwierdzenia wykonania ugody lub innego aktu jurysdykcyjnego. W przypadku, gdy ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne będą podpadały pod grupy obejmujące konwersję na kapitał zakładowy Dłużnika, w takim wypadku dłużnik w terminie 6 miesięcy od przedłożenia prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Dłużnika, doprowadzi do podjęcia wszystkich niezbędnych czynności zgodnie z Kodeksem spółek handlowych w celu podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia udziałów przez wierzyciela na zasadach przewidzianych dla wierzycieli w danej grupie. Wierzycieli spornych dopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wierzycieli na podstawie art. 107 ust. 3 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne traktuje się jako ww. tzw. ujawnione wierzytelności sporne. 3. W przypadku gdy propozycje układowe przewidują konwersję w przypadku różnych grup wierzycieli, kapitał zakładowy Dłużnika zostanie podniesiony o sumę wszystkich kwot podwyższenia kapitału podanych w ramach poszczególnych grup tj. zostanie podniesiony łącznie o sumę kwot podwyższenia kapitału wskazanych w ramach Grupy I, Grupy V i Grupy VI, zaś liczba nowowyemitowanych przez Dłużnika akcji będzie równa sumie wszystkich liczb nowowyemitowanych akcji, podanych w ramach Grupy I, Grupy V i Grupy VI. Zastrzeżenie to nie odnosi się do konwersji opisanej dla Grupy VI w pkt 4, gdyż konwersja przewidziana w warunkach emisji obligacji (WEO) i na określonych tam zasadach, nie jest konwersją, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r. Ponadto w zakresie Grupy V zastrzeżenie to ma zastosowanie tylko jeśli uprawnieni wierzyciele wrażą zgodę na objęcie ich wierzytelności układem oraz do wysokości tej wierzytelności i jednocześnie wybiorą wariant (A) podstawowy. 22 MAJA 2020 R.

Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie o sygn. akt XVIII GRp 15/19 postanowił: – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 1. Na podstawie art. 359 § 1 kpc w zw. z art. 229 p.r. uchylić postanowienie Sędziego komisarza z dnia 7 listopada 2019 roku w przedmiocie zatwierdzenia spisu wierzytelności złożonego przez Nadzorcę sądowego w dniu 19 września 2019 roku. 2. Zatwierdzić aktualny spis wierzytelności złożony przez Nadzorcę sądowego w dniu 20 grudnia 2019 roku.

Sędzia Komisarz Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziału Gospodarczego dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zawiadamia, że postanowieniem z dnia 15 stycznia 2020 roku wydanym w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, sygn. XVIII GRp 15/19 określono następujący tryb głosowania nad układem: 1) głosowanie odbędzie się z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli; 2) wysłanie zawiadomień do wszystkich wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności o możliwości oddania głosu na piśmie, wraz z doręczeniem im: propozycji układowych z uwzględnieniem art. 117 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, opinii nadzorcy sądowego o możliwości wykonania układu, głównych założeń planu restrukturyzacyjnego, karty do głosowania wraz z informacją o sposobie głosowania i z pouczeniem o treści art. 107-110 ust. 2-5, 113, 115-119 Prawa restrukturyzacyjnego - nastąpi w formie pisemnej, nie później niż w terminie 2 miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności niniejszego postanowienia i zostanie dokonane przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania i zbierania głosów na piśmie, stosując odpowiednio przepis art. 219 ust. 2 pkt 2 Prawa restrukturyzacyjnego; 3) nadzorca sądowy wysyłając zawiadomienia wraz z dokumentami określonymi w pkt 2 orzeczenia zakreśli wierzycielom 7 dniowy termin na oddanie głosu na piśmie, licząc od dnia doręczenia przedmiotowego zawiadomienia; 4) nadzorca sądowy przedstawi sędziemu komisarzowi nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności niniejszego postanowienia w formie pisemnej wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania oraz dowodami doręczenia dokumentów z punktu 2 postanowienia wierzycielom, którzy nie oddali głosu; 5) propozycje układowe mogą być zmieniane albo też złożone nowe w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się przedmiotowego orzeczenia. Propozycje układowe winny być wysłane na adres Sądu Rejonowego dla m.s.t. Warszawy w Warszawie, ul. Czerniakowska 100A, 00-454 Warszawa, z podaniem sygnatury akt sprawy XVIII GRp 15/19. Sędzia Komisarz poucza, że na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie, które wnosi się w terminie tygodnia od dnia obwieszczenia, do sądu restrukturyzacyjnego - Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziału Gospodarczego dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.

W dniu 29.10.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. TXM SPÓŁKA AKCYJNA wpisać: 3. TXM SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 26.06.201 ROKU, REP. A NR 1434/2019, NOTARIUSZ TOMASZ MARKUSZEWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWAIE, ZMIANA § 6 UST.1 STATUTU SPÓŁKI Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 3. 38890000 wpisać 3. 1944500000 wykreślić: 4. 2,00 ZŁ wpisać: 4. 0,04 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji 1 (dla pozycji: 1. A) wykreślić 2. 21440000 wpisać: 2. 1072000000 2 (dla pozycji: 1. B) wykreślić: 2. 1162001 wpisać: 2. 58100050 3 (dla pozycji: 1. C1) wykreślić: 2. 12000000 wpisać: 2. 600000000 4 (dla pozycji: 1. G) wykreślić: 2. 4287999 wpisać: 2. 214399950 K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zawiadamia, że w przyspieszonym postępowaniu układowym prowadzonym wobec spółki TXM S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (sygn. akt XVIII GRp 15/19), Nadzorca Sądowy w dniu 19 września 2019 roku złożył spis wierzytelności. Z uwagi na brak wierzytelności spornych Nadzorca Sądowy nie złożył spisu wierzytelności spornych. Poucza się, że spis wierzytelności może przeglądać w sekretariacie Sądu każdy zainteresowany. Uczestnikom w przyspie– Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E szonym postępowaniu układowym nie przysługuje prawo do wniesienia sprzeciwu co do umieszczenia wierzytelności w spisie wierzytelności albo co do pominięcia wierzytelności w spisie wierzytelności (art. 91 w zw. z art. 90 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne).

W dniu 25.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 46 następującej treści: Dz. 6. Rub. 7. Informacja o postępowaniu naprawczym wpisać: 1 1. organ SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE , X WYDZIAŁ GOSPODARCZY DLA SPRAW UPADŁOŚCIOWYCH I RESTRUKTURYZACYJNYCH, OTWARCIE PRZYSPIESZONEGO POSTĘPOWANIA UKŁADOWEGO nr SYGN. AKT. X GR 36/19 data 15.05.2019 3. organ nr data

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, podaje do publicznej wiadomości, że postanowieniem z dnia 7.05.2019 r., sygn. akt VIII GU 382/19, zabezpieczono majątek dłużnika TXM S.A. w Warszawie (KRS 0000469423), przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Joanny Jutrzenki-Trzebiatowskiej (numer licencji doradcy restrukturyzacyjnego 993).

Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, postanowieniem z dnia 15 maja 2019 roku w sprawie o sygn. akt X GR 36/19 postanowił: 1. otworzyć przyspieszone postępowanie TXM Spółki Akcyjnej w Warszawie (nr KRS 0000469423); 2. wyznaczyć Sędziego Komisarza w osobie SSR Anety Kaftańskiej oraz nadzorcę sądowego w osobie Krzysztofa Gołąba (numer licencji doradcy restrukturyzacyjnego 140); 3. wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego Dz. Urz. L. 141 z dnia 25.06.2015 r. (załącznik A). – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Zgodnie z art. 237 ust. 1 Wierzycielowi w terminie tygodnia od dnia obwieszczenia postanowienia o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego w MSiG, a wierzycielowi, którego siedziba lub miejsce zwykłego pobytu w dniu otwarcia postępowania znajdowały się za granicą - w terminie trzydziestu dni od dnia obwieszczenia postanowienia o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego w MSiG, przysługuje zażalenie na postanowienie o otwarciu postępowania wyłącznie w części dotyczącej jurysdykcji sądów polskich.