SOLAR COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000385070 NIP 7791019139 REGON 630371711

Zarząd Spółki Solar Company S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Torowej 11, 61-315 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000385070, o kapitale zakładowym 30.000.000,00 zł w całości opłaconym, posługując się numerem NIP 779-10-19-139, REGON 630371711, działając na podstawie art. 359 § 3 k.s.h., niniejszym ogłasza Uchwałę nr 370/05/24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki Solar Company S.A. Uchwała numer WZA.370/05/24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Solar Company S.A. z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie w przedmiocie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki Solar Company S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Solar Company S.A. („Spółka”) w głosowaniu tajnym postanawia, co następuje: § 1. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Solar Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 359 § 1, § 2 i § 4 k.s.h. oraz na podstawie art. 360 § 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H art. 360 § 2 pkt 2) k.s.h. w zw. z art. 9 ust. 1 Statutu Spółki, podejmuje niniejszą uchwałę („Uchwała”) w ramach realizacji uchwały nr WZA.236/06/19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Solar Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 19 czerwca 2019 roku podjętej w sprawie scalenia akcji własnych, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki celem wyrównania niedoborów scaleniowych lub umorzenia oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności związanych z realizacją tej uchwały („Uchwała 236”). 2. Uchwała zostaje podjęta w celu umorzenia 432.274 (czterysta trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, stanowiących 14,41% kapitału zakładowego Spółki i 14,41% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLSLRP00021 („Akcje Własne”) za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 2.392.199,50 zł (dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100) posiadanych aktualnie przez Spółkę, nabytych przez Spółkę w okresie od dnia 2 października 2019 r. do dnia 29 sierpnia 2022 r. na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą 236 („Skup Akcji Własnych”). 3. Wynagrodzenie (cena) za Akcje Własne zostało wypłacone Akcjonariuszom w ramach Skupu Akcji Własnych, zgodnie z § 6 ust. 2 Uchwały 236, wyłącznie ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. mogły zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy. 4. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym umorzyć Akcje Własne w drodze umorzenia dobrowolnego. § 2. Umorzenie Akcji Własnych następuje w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki zostaje obniżony poprzez zmianę Statutu Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych. § 3. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Solar Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych) do kwoty 25.677.260,00 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 4.322.740,00 zł (cztery miliony trzysta dwadzieścia dwa tysiące siedemset czterdzieści złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Akcji Własnych, podlegających umorzeniu. Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych. 2. W związku z art. 360 § 2 pkt 2 k.s.h. obniżenie kapitału nastąpi bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 k.s.h. 3. Niewykorzystany kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych przekazuje się na kapitał zapasowy. § 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Solar Company Spółka oraz Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia zmienić dotychI I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A czasowe oznaczenie istniejących w dacie podjęcia niniejszej uchwały akcji Spółki, tj. akcji wyemitowanych w seriach: A-WL, A-SL, A-VL, A-NP, A-PM, A-BS oraz B, zastępując je jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A-B i w związku z tym oraz obniżeniem kapitały zakładowego Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że artykuł 7 Statutu Spółk otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 25.677.260 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2.567.726 (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ao wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja. 3. Kapitał Zakładowy Spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. § 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą z chwilą rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy właściwy dla spraw Spółki. Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że za podjęciem uchwały oddano 1.993.209 głosów ważnych (66,44% akcji w kapitale zakładowym), z tego 1.989.937 głosów „za”, przy 0 głosów „przeciw” i 3.272 głosów „wstrzymujących się”. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta. 5. Inne